证券代码：００２３０５ 证券简称：南国置业 公告编号：０４０

１、重要提示

（１）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	南国置业	股票代码		００２３０５
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	谭永忠		汤伟
电话	０２７－８３９８８０５５		０２７－８３９８８０５５
传真	０２７－８３９８８０５５		０２７－８３９８８０５５
电子信箱	ｉｒ＠ｌａｎｇｏｌｄ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｉｒ＠ｌａｎｇｏｌｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	６８８，５３１，５０３．７７	９２，４２０，６３２．９３	６４５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１６，６０９，４９１．７５	１１，３５６，６１３．３２	９２６．８％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１６，７０９，１５７．１３	１１，８０８，３１８．６７	８８８．３６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－９４７，８６４，８７６．９３	２３４，４０６，４０３．４７	－５０４．３７％
基本每股收益（元／股）	０．１２１４	０．０１１８	９２８．８１％
稀释每股收益（元／股）	０．１２１４	０．０１１８	９２８．８１％
加权平均净资产收益率（％）	５．４７％	０．６６％	４．８１％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	７，０３８，７２３，４５３．１３	６，４９８，１００，１２４．０３	８．３２％
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，１５９，０７４，１０４．０５	２，１１８，１５２，９４８．７０	１．９３％

（２）前１０名股东持股情况表

		１４，４２５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
						股份状态			数量
许晓明	境内自然人	４１．３８％	３９８，６１１，１２８	３５６，５５８，３４６		质押	１８９，０００，０００
武汉新天地投资有限公司	国有法人	２１．６７％	２０８，８１０，６５６
中国水电建设集团房地产有限公司	国有法人	７．９７％	７６，８００，０００
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	国有法人	１．６６％	１６，０１５，４９８
中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金	国有法人	１．２４％	１１，９２５，９９５
武汉闻一多基金会	国有法人	１．０４％	１０，０００，０００
许贤明	境内自然人	０．９５％	９，１３４，８４８
王昌文	境内自然人	０．６９％	６，６６８，３２０		６，１１５，５９０		质押	５，８２０，０００
安信证券股份有限公司	国有法人	０．６８％	６，５６２，０２４
中国工商银行－申万菱信盛利精选证券投资基金	国有法人	０．６５％	６，２２３，９４８
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国水电建设集团房地产有限公司系武汉新天地投资有限公司控股股东，属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称	中国电力建设集团有限公司
变更日期	２０１３年０５月１０日
指定网站查询索引	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／
指定网站披露日期	２０１３年０５月１３日

３、管理层讨论与分析

（一）报告期内市场环境变化及管理层分析

２０１３年以来，我国经济面临复杂的国内外环境，平稳运行与隐忧风险并存。党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，以提高经济增长质量和效益为中心，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，以改革促调整，以调整促发展，国民经济运行总体平稳，主要指标处于年度预期的合理区间。２０１３年１－６月份，实现国内生产总值２４８００９亿元，同比增长７．６％；社会消费品零售总额１１０７６４亿元，同比增长１２．７％，比上年同期回落１．７个百分点。按消费形态分，餐饮收入１１７９５亿元，同比增长８．７％；商品零售９８９６９亿元，增长１３．２％。在商品零售中，限额以上企业（单位）商品零售额５１５０８亿元，同比增长１１．７％，其中，家具类增长２１．３％。

上半年，两会前夕出台的“国五条”再度表明中央促进房地产市场平稳健康发展的决心，在承认短期部分城市供求紧张难以解决的同时，重点针对发展过快过热城市提出严格调控的要求。从地方政府落实力度来看，一二线热点城市大多出台细则加码调控，而多数城市则以制定房价控制目标、加大土地供应等手段保障供需平衡，促使市场平稳发展。两会过后，新一届政府并未针对房地产调控提出过多看法，而更多着重于保障房、房地产税制改革、个人住房信息联网等长效机制建立，并通过调节货币杠杆进一步抑制投资投机需求，在一定程度上为稳定市场预期及今后房地产市场长期健康发展提供了保障。虽然“国五条”的出台对市场短期预期起到了一定的抑制作用，但是由于部分热点城市的刚性及改善型需求庞大，而供应却呈现紧缩，供需矛盾依然突出，市场预期仍然向好。

上半年，全国房地产开发投资３６８２８亿元，同比名义增长２０．３％；房屋新开工面积９５９０１万平方米，同比增长３．８％；商品房销售面积５１４３３万平方米，同比增长２８．７％；其中，住宅增长３０．４％，办公楼增长３１．７％，商业营业用房增长８．３％；全国商品房销售额３３３７６亿元，同比增长４３．２％；其中，住宅增长４０．６％，办公楼增长４５．７％，商业营业用房增长２０．５％。

上半年，湖北省实现商品房销售面积１９８０．６２万平方米，同比增长３５．６％，其中，商品住宅 １８０６．２１万平方米，同比增长３４．１％，商业经营性物业１２２．３２万平方米，同比增长１０３．２％；商品房销售额１０４５．４１亿元，同比增长４１．１％，其中，商品住宅８９３．２３亿元，增长３９．３％，商业经营性物业１１７．５２亿元，增长１１３．５％。

上半年，武汉市实现商品房销售面积８１５．４８万平方米，同比增长２９．６％，其中，商品住宅７３９．３７万平方米，同比增长３０．２％，商业经营性物业４１．０１万平方米，同比增长１１９．５％；商品房销售额６０５．１１亿元，同比增长３５．６％，其中，商品住宅５１９．４６亿元，同比增长３６．７％，商业经营性物业５８．８０亿元，同比增长１２６．７％。

２０１３年以来的市场环境变化及发展态势验证了公司管理层年初的判断。公司管理层认为，虽然目前经济复苏基础尚未稳定，但经济增速仍在中央可容忍的范围之内，调结构仍是中央更为看重的方面，而较为均衡的基础建设和房地产投资增速，将有利于缓解经济下行压力。以人为核心的新型城镇化作为长期制度建设的关键和本届政府的重要关注点，其方案的落地以及与此相关的土地制度、地方政府制度改革，将积极释放有效需求，推动居民消费升级，为房地产业，特别是商业地产的长期发展提供支持，并带来持续旺盛的需求。公司对于未来商业地产的发展保持积极乐观。

（二）报告期内公司经营业绩及主要经营工作

报告期内，公司以中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”）入股公司为契机，围绕“全面提升业务素养，迎接更大挑战”进一步提升核心业务能力，在业务规模和水平上取得更大的发展。一是借鉴中国水电地产在工程管理方面的优势，加快融合，培养及引进人才，迅速提升公司的开发能力。二是在继承及保留自身创新文化的同时，切实加强基础管理能力，为公司的持续高速发展奠定坚实的基础。三是秉承“建设精彩城市生活”的企业使命，以对公司文化的认同与遵从为内在约束、以制度与流程的完善与执行为外在约束、以事业部制和项目部制作为组织方式、以目标绩效管理作为评价奖惩工具，坚持走价值创造之路。四是秉承“一个中心、两个基本点”的经营策略，即以确保企业经营性现金流为中心，强化成本控制，拓宽融资渠道，实现公司筹融资与商业模式的匹配；以产品和投资人为两个基本点，深入研究消费者和投资人的需求，不断提升城市广场和家居广场两条主要产品线的开发营运能力，加大新产品线的研发和已有产品线的创新，主动应对复杂多变的市场形势，及时调整开发节奏和营销策略，持续提高管理效率和经营效益，再次实现了经营业绩大幅度增长，主要经营指标再创历史同期最好水平。

报告期内，公司实现营业收入６８８５３．１５万元，较上年同期增加６４５％；归属于母公司所有者的净利润１１６６０．９５万元，较上年同期增长９２６．８０％。

截止报告期末，公司资产总额７０．３９亿元，负债总额４８．６３亿元，资产负债率为６９．０９％。预收账款３．５０ 亿元（不包含公司与武汉地产集团有限公司合作的汉口城市广场预收款５．７５亿元），占负债总额７．１９％，预收账款将随着项目的竣工结算转为公司的主营业务收入。

报告期内，公司在建项目七个，总建筑面积１０１．３万平方米，具体见下表：

序号	项目名称	地理位置	建筑面积 （万平方米）	备注
１	洪广ＳＯＨＯ	市级商业中心核心地段	３．３９	续建
２	西汇城市广场二期	古田商业副中心	１４	续建
３	南国中心一期	市级商业中心核心地段	１１．１３	续建
４	汉口城市广场一期	后湖商业副中心	２０	续建，权益面积１４万方
５	荆州南国城市广场一期	荆州商业副中心	１３．９	续建
６	雄楚广场	街道口商业副中心	２９．８８	新开工
７	荆州南国城市广场二期	荆州商业副中心	９	新开工

报告期内，随着南国灯世界（原大武汉家装二期灯饰馆）及荆州南国大家装的开业运营，公司投入运营的项目达到九个，累计运营面积达到４４．８８万平方米，具体见下表：

序号	项目名称		地理位置		运营面积 （万平方米）
１		南湖都会		南湖商业副中心		３．２７
２		南国大家装（原大武汉家装一期）		古田商业副中心		１０．６３
３		西汇城市广场一期		古田商业副中心		４．１６
４		南湖城市广场		南湖商业副中心		３．４７
５		首义汇		市级商业中心核心地段		３．３５
６		北都城市广场		后湖商业副中心		５．７４
７		月星家居武汉广场（原大武汉家装二期家居馆）		古田商业副中心		５
８		南国灯世界		古田商业副中心		３．２６
９		荆州南国大家装		荆州商业副中心		６

南湖都会：根据项目定位及周边环境的变化，适时进行了动线改造和业态调整，与项目定位符合的品牌商户日趋丰富，进一步巩固了其作为南湖花园社区居民生活舞台、社区购物及休闲中心的地位。

南国大家装：紧紧围绕“调整”开展一系列工作，引进具有良好发展前景的新兴品类；扶持市场原有弱势品类做大做强；推动原有强势品类更加强势，有效实现各品类均衡发展及品牌之间的良性互动，同时加强空间的丰富性建设，项目整体运营与发展业绩平稳，传统强势品类依然领先，新兴强势品类异军突起。报告期内，其销售额、市场知名度及提及率、辐射半径及外埠影响力、客单价均有所增长。

西汇城市广场一期：作为汇聚购物、餐饮、休闲、娱乐等业态的古田城市商业副中心，持续优化品类布局，协同各品牌效应，适时进行商业规划及商户调整，与在建的西汇二期形成内部联动，达成品牌、品类的整体升级，持续加强商业氛围，提升商业价值。

南湖城市广场：作为汇聚购物、餐饮、休闲、娱乐等业态与功能复合的大南湖商业中心，紧紧围绕帮助市民享受精彩城市生活的项目使命开展各项工作。报告期内项目运营支出有效降低，各项收入与利润指标完成情况良好。

首义汇：是武汉首个纯粹ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ休闲游憩街区，此类商业项目需要较长培育期。采用亲切的开放式休闲街区形态，将历史人文氛围、商业活力与新首义广场和谐相融，旨在打造武昌乃至武汉市的品质休闲、情调休闲首选地。

北都城市广场：以超市和影院为主力，集合零售、特色餐饮、儿童功能店、社区服务类等业态形式，满足商圈内居民购物、聚会、娱乐等需求，致力于打造后湖商业副中心领先的综合型购物中心。随着年底市政道路施工完成，项目经营状况将持续向好。

月星家居武汉广场：系月星家居集团在湖北省的首家卖场，定位于中、高端的家居专业卖场，客户以大武汉家装中、高定位的建材消费者为主，同时满足高端消费者的选择。项目运营情况良好，上半年租金及商业运营收入与年度目标相比，均超过年度目标一半。

南国灯世界：项目于２０１３年４月１９日开业，为华中地区最大的，定位于中、高端的灯饰专业卖场，运营情况良好。

荆州南国大家装：项目于２０１３年４月２９日开业。作为荆州的第一个城市综合体项目，成功嫁接了南国商业地产的品牌优势和大武汉家装商业资源优势，一入市就成为荆州市场的明星项目。

企业发展所面临的挑战无论是内部能力建设，还是可持续增长等方面，最终都反映为人才和团队的挑战。公司始终从战略的高度来实施人才培养及加强团队建设。报告期内，公司一是继续推行以“一对一”人才培养为核心的人才梯队建设制度，并在此基础上，借鉴中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”） “青云计划”、“风云计划”人才培养经验，加大重点大学、一类本科院校优秀应届毕业生引进力度，拓展纳贤渠道；二是对新招聘的应届毕业生施行系统的“春笋培养计划”；三是挑选具备项目总经理潜质的优秀员工施行“商业精英培养计划”等多层次、多途径的人才培养措施，加快构建与公司发展相适应的人才梯队，不断完善公司的人才培养体系；四是建立适度的人员“退出机制”，在公司大力引进优秀新人的同时，保持公司人力资源整体活力；五是适时以“务虚会议”及“头脑风暴”等方式组织中层以上干部就经营中的重点工作及存在的问题进行深入探讨与分析，提炼公司优势能力，发现不足并寻求解决办法，切实加强团队建设，为适应中国水电地产入驻后公司业务快速发展需要及迎接更大的挑战奠定坚实的人才及团队基础。

报告期内，公司在继承及保留自身创新文化的同时，更加重视基础管理能力的提升。一是在总结公司制度流程经验与不足的同时，引进中国水电地产成熟与严谨的管理思路和方法，进一步完善公司各项管理制度及流程；二是进一步完善目标绩效管理工具，加大公司各层级管理者、员工对于该工具理解与执行的培训力度；三是进一步完善组织架构及管控模式，实现合理有效的管控与高效率的进一步平衡；四是进一步加大有益经验的积累与沉淀力度，储备更多有益的知识与经验。

报告期内，公司坚持以城市规划核心商圈、轨道交通重要节点项目资源为目标，获取符合公司战略方向的优质土地储备。２０１３年４月９日，公司以招标方式取得武汉市昙华林项目，该项目规划建筑面积１２．７２万平方米。在昙华林全长１２公里的古街里，隐没着西方传教士在汉设立的最早的文华书院、石瑛的故居、钱钟书家的老宅、瑞典领事馆……人称“武汉的历史宝贝旮旯”。目前，开发该地块的项目公司已经成立，公司将依托昙华林悠久的历史文脉、公司雄厚的资金实力和丰富的运营、招商及管理经验，充分发挥物业开发与运营能力，将该项目打造成集文化、旅游、休闲、办公、商务于一体的商业综合体，成为昙华林文化旅游区开发的门户。

另外，２０１３年８月６日，公司与中国水电地产达成协议，双方以向中国水电全资子公司成都中水电海赋房地产有限公司增资１．５亿元的方式，共同开发成都泛悦国际项目，中国水电地产与公司的项目合作及公司的跨省、跨区域扩张步伐迈出了实质性的一步。本次投资及合作开发成都泛悦国际项目是基于公司加快实施跨区域战略布局考虑，在稳步发展公司湖北地区商业地产项目的同时，实现跨省跨地区的商业地产开发和运营，有利于将公司商业地产开发运营能力和中国水电资源有机结合，进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力。

（三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、 行业竞争格局和发展趋势

２０１２年中国人均ＧＤＰ超过６０００美元，城市化率仅为５２．５７％，与发达国家在同等发展阶段时的城市化率尚有不少差距。城镇居民改善居住条件的需求和中国巨大的城市化发展潜力是中国房地产业，特别是商业地产未来二三十年持续发展的基础。在本届政府致力于不断改善民生及居民收入倍增的施政愿景下，新增住房需求、改善性住房需求及投资类物业需求将会持续增加；再加上通胀导致投资需求的快速上升、投资渠道狭窄及首选固定资产的投资习惯等因素，必然会持续增加对商业物业的需求。随着城镇化进程的不断推进，城市版图的不断扩大，集购物、社交、休闲、餐饮、娱乐、文化于一体的集中商业区将会如雨后春笋般兴起。据业内人士估计，商业物业每年新增需求约在１５００万至２０００万平方米之间。众多房地产企业纷纷转战商业地产或加大商业地产投资，使得商业物业供给量迅速增长，竞争加剧。而中国房地产业经过几十年的发展和激烈的市场竞争，法律法规及行业管理日益完善规范，行业销售利润率逐步下降，对房地产企业的规模、资金实力及运营能力的要求越来越高。公司秉承以商业地产开发和运营为主业的综合性物业发展战略，通过多年耕耘，运营模式及产品线日趋成熟，品牌影响力持续提升，在未来的商业地产发展中先发优势明显，具备了较为充分的开发实力和运营能力，能够根据市场环境的变化灵活调整经营策略，确保在各种市场环境之下保持稳健经营。武汉市作为公司深耕十余年的重点城市，其经济发展及城市价值的提升对公司的发展有着重要的影响。武汉市立足建成国家级中心城市，已步入全面快速发展轨道，计划十二五期间经济总量实现翻番，２０１６年生产总值将超过１．３万亿元，社会消费品零售总额超过６０００亿元，重回国家一线城市行列。从长远发展看，武汉房地产市场需求依然旺盛，市场发展潜力持续增加，武汉市房地产市场的基本面仍然趋好。随着武汉市城市地位、价值的提升及快速发展的轨道建设将为公司商业地产的开发和营运提供巨大的发展空间。再加上中国水电地产的入驻，实现了民企软实力和央企硬禀赋的高效结合，公司得以发挥央企在低成本资金获取和优质项目资源拓展上的先天优势，有望在湖北本土和省外项目的扩张取得突破性的进展，从而彻底突破自身成长和区域扩张的瓶颈，由区域性民营房企成长为跨区域央企商业物业开发及运营平台。

面对当前的市场环境，公司将冷静分析形势，结合自身优势及经营实际，实施合理的战略发展规划和经营计划，持续推进南国置业的区域深耕、模式复制及跨区域发展，促进南国置业和中国水电地产良性发展，为公司创造更大的业绩。

２、下半年经营思路与发展方向

今年以来ＧＤＰ增速下降和ＣＰＩ持续下降，中央政府把稳增长放在更加重要的位置上。抑制投资投机性需求，防止房价反弹，增加普通商品房特别是中小套型住宅供应，抓好保障性安居工程建设，满足居民合理的自住性住房需求，仍将是现行的房地产政策基调。公司管理层认为，行业调控有望回归中性和局部好转，同时增强调控的针对性和预见性，更好地发挥市场机制作用，激发市场和经济的内生活力，以保证稳增长、调结构、促改革等目标的实现，促进国民经济持续健康发展。公司将加快与中国水电地产的融合及项目合作工作，充分发挥协同效应，在做好已有产品线的深耕细作、模式复制的同时，逐步转向核心城市重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与运营，丰富公司产品线，加快跨区域发展步伐，迅速增强公司的市场影响及竞争力。

２０１３年下半年，公司将本着安全、稳健及持续发展的经营原则，根据总体战略发展需要，结合外部市场环境及年度经营目标，大力推进以下工作：

１、积极推进各开发项目的开发建设，同时合理安排各项目的投资建设节奏，采取灵活有效的措施促进销售、加快资金回笼，以降低财务风险并保证公司稳健发展，实现预期收益。

２、持续加强全过程成本管理，加强现金流动态规划和支出计划管理。

３、及时跟踪市场及政策环境，适时调整销售策略，加快各项目的销售和回款进度。

４、在总结现有商业物业研发能力的基础上，加强地铁上盖商业物业、城市核心商业综合体研究，提升商业物业与轨道交通的联动性，在产品研发阶段充分挖掘商业物业价值，为公司转向核心城市重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与运营奠定良好的基础。

５、积极寻找市场机会，同时争取中国水电地产的项目及资金支持，获得符合公司发展战略的土地储备，确保公司持续、稳定发展。

６、积极关注房地产行业上市公司再融资及城镇化试点等政策动向，结合公司实际做好相关准备工作，以充分把握发展机遇。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

基于于公司项目开发及业务发展的需要，本期新增设立子公司武汉南国昌晟商业发展有限公司、子公司襄阳南国商业发展有限责任公司。其中武汉南国昌晟商业发展有限公司注册资本５０００万元，公司持股１００％；襄阳南国商业发展有限责任公司注册资本１００００万元，武汉南国商业发展有限公司持股８５％。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

武汉南国置业股份有限公司

董事长：夏 进

二○一三年八月二十七日

股票代码：００２３０５ 股票简称：南国置业 公告编号：２０１３－０３９

武汉南国置业股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称：“公司”） 第三届董事会第五次会议的通知于２０１３年８月１９日以邮件及通讯方式发出，会议于２０１３年８月２６日上午９：００在武汉市汉口解放大道３８７号公司三楼会议室召开。会议由董事、总经理许建辉先生主持，出席会议的董事应到１１人，实到董事１１人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１３年半年度报告及摘要》

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》

据２０１２年股东大会的授权，公司董事会审批公司及下属公司，自２０１３年８月２６日起，至２０１４年召开２０１３年度股东大会止，获取公司股东合计１８亿元人民币的委托贷款，其中获取股东许晓明先生３亿元人民币的委托贷款，获取股东中国水电建设集团房地产有限公司及其关联企业１５亿元人民币的委托贷款；独立董事发表了同意的独立意见；关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十七日

证券代码：００２３０５ 证券简称：南国置业 公告编号：２０１３－０４１号

武汉南国置业股份有限公司

董事会审批股东委托贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２６日召开的第三届董事会第五次会议，根据２０１２年股东大会的授权，审批公司及下属公司自本次董事会审议通过之日起，至２０１４年召开２０１３年度股东大会止，获取公司股东合计金额１８亿元人民币的委托贷款。现将有关事项公告如下：

一、概述

１、根据整体战略的需要和资金安排，自本次董事会审议通过之日起，至２０１４年召开２０１３年度股东大会止，公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期１－３年期贷款基准利率上浮不超过３０％且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东许晓明先生及股东中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”）及其关联企业，合计金额１８亿元人民币的委托贷款，其中获取股东许晓明先生３亿元人民币的委托贷款，获取股东中国水电地产及其关联企业１５亿元人民币的委托贷款；公司可以根据需要提前还贷。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

２、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司公司总股本的４１．３６％的股份；中国水电地产持有公司总股本的２９．６３％的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份２０，８８１．０６万股。本次交易构成关联交易。

３、公司于２０１３年８月２６日召开的第三届董事会第五次会议对上述关联交易事项进行了审议，以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

二、关联方基本情况

１、关联方姓名：许晓明

与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。

２、关联方名称：中国水电建设集团房地产有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路２２号

法定代表人：夏进

注册资本：５００，０００万元人民币

中国水电地产是中国水利水电建设集团公司的直属企业。中国水利水电建设集团公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。中国水电地产公司拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级ＡＡＡ级，是中国建设银行总行级的重点客户。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，中国水电地产公司以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、贵阳、成都、绵阳、昆明、长沙、武汉等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，中国水电地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为许晓明先生３亿元的货币资金；中国水电地产及其关联企业１５亿元的货币资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期１－３年期贷款基准利率上浮不超过３０％且不超过公司同期融资平均成本。

五、交易安排

根据公司需要分批实施，不再另行召开董事会。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因４亿元委托贷款而发生关联交易总额为５７２．９７万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次公司董事会审议的合计１８亿元人民币的股东委托贷款属于公司２０１２年股东大会授权董事会，自２０１２年度股东大会通过之日起，至２０１４年召开２０１３年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期１－３年期贷款基准利率上浮不超过３０％且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过３０亿元人民币的委托贷款行使审批权的范围之内。委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。

九、备查文件目录

１、公司第三届董事会第五次会议决议。

２、公司独立董事关于股东委托贷款暨关联交易的独立意见。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十七日