一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

■

■

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

■

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

１、２０１３年上半年汽车市场分析

２０１３年在“促转型、调结构”为主线的宏观经济政策引导下，中国经济增速进一步放缓。经济增速回落，以及交通拥堵、环境污染等行业发展的制约性因素，却未形成市场所预期的汽车行业的“下行周期”，２０１３年上半年，国产汽车产销规模首次跃过千万“量级”，呈现“逆市上扬”。

作为中国汽车市场的重要组成部分，２０１３年上半年，进口汽车在“供给方面”依然延续２０１２年四季度以来的“去库存”趋势，１－６月，海关进口５２．６万辆，同比下滑１０．７％，进口汽车上牌量５２．８６万辆，同比增长６．９％，相比２０１２年同期２５．１％的增速，回落超过１８个百分点。行业库存压力虽然在一季度有所缓解，但是在二季度后又呈现反弹趋势。２０１３年上半年，在市场“增速放缓”的同时，进口汽车从车型、排量，到品牌的“结构调整”进一步深化，美系品牌一枝独秀，在小排量、ＳＵＶ及新产品的带动下，市场份额上升至１２．３％，增幅超过５０％。

２、２０１３年上半年公司主要经营业绩

公司密切关注宏观经济走势和中国汽车市场的趋势性变化，凭借２０年专注于进口汽车市场的丰富经验，通过系统、前瞻的市场研判，及时、动态调整企业经营策略，明确提出“绩效导向、提升能力、转型升级、做强做优”的工作方针，稳健经营，推动公司实现有质量、可持续发展。

公司继２０１３年初成为上证３８０指数样本股后，６月１８日，作为２５只新增样本股，又再次入选上证公司治理板块。在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中公司位列第二；在财富中国发布的２０１３年中国上市公司５００强排名中位居第８１位。

报告期内，公司实现销售收入３３１．７４亿元，同比增长超过１３％；利润总额４．９３亿元，同比增长近９０％；归属于上市公司股东的净利润３．８５亿元，同比增长１０１％；每股收益０．６９元，同比增长１０１％。

汽车批发及贸易服务业务：精耕细作、创新服务，品牌结构优势促进业务平稳、快速增长。

作为进口汽车领域唯一的多品牌汽车综合服务商，经过２０年的发展，特别是近１０年在这一领域的“精耕细作”，公司已经形成多品牌组合，全链条、菜单式高效、集成服务相互支撑的可持续发展业务模式。公司常年与跨国汽车厂商稳步推进“嵌入式”服务，不断深化合作领域、延伸服务链条，通过为合作伙伴创造价值进一步巩固和延续与跨国汽车厂商的合作，进口汽车批售市场占有率进一步扩大；同时，通过系统的量化指标密切关注、动态管理，强化对业务的风险控制。此外，结合政府所大力倡导、推广的“新能源”汽车发展战略，公司全力推进为新能源及节能汽车领域项目提供综合贸易服务。

汽车零售服务业务：强化集团化管控，提升单店盈利能力，立足高端品牌，经营业绩稳步增长。

２０１３年上半年，公司定位中高端和进口品牌，稳步推进零售业务在重点区域的发展。通过加大预算、资金、库存以及绩效考核管理力度，强化精细化管理，提升盈利能力。随着ＥＲＰ项目二期的全面启动，公司零售板块正在逐步实现品牌业务一体化、财务业务一体化和集团管控一体化的管理目标。针对汽车零售业务盈利结构的调整，公司提出以客户为导向的“感动服务”理念，推动４Ｓ店经营从“经销商”向“服务商”的转型。２０１３年上半年，公司主流品牌、经营超过３年的成熟４Ｓ店售后服务吸收率稳步提升，售后服务毛利稳定增长。

汽车后市场业务：整合优势资源，创新经营模式，不断增强全链条服务能力，提高市场竞争力。

公司发挥集团化综合优势和协同优势，积极开拓汽车后市场业务领域，不断延伸服务链条，增加新的利润增长点。２０１３年上半年，随着业务、文化、品牌、团队的全面融合，并购天津最大的汽车租赁企业——良好发展的规模效应、协同效应初步显现。在巩固“高端客户长期租赁”业务，强化“品牌租赁”业务模式的同时，积极拓展衍生业务、网络租赁与融资租赁等新模式。立足方兴未艾的汽车信息服务领域，公司与国内知名汽车导航及地图提供商四维图新成立车联网运营合资公司，为跨国公司提供车联网业务服务。

提升资产质量，提高管理效率，加大兼并收购力度，推动业务结构进一步优化。

为了把握经济周期、行业结构调整的机遇，公司加快“外延式”扩张步伐，采用兼并收购、增资等方式，导入增量资产与业务，推动“双轮驱动”的发展模式。２０１３年上半年，按照重组上市时两年内解决同业竞争的承诺，公司发布中汽进出口、中汽凯瑞的重组预案。目前，项目正稳步推进。为进一步促进内部资源整合，优化企业资产结构布局，提升管理效率，２０１３年上半年，公司积极梳理所属企业管理层级，初步完成了批发业务平台、零售业务平台、汽车后市场业务平台体系构建。此外，公司还通过主动推进股权优化，提升对所属企业中合资公司的管理力度；对于低效资产，公司也加大了整合、清理、提升的力度。

３、２０１３年下半年市场预测及公司应对策略

受复杂多变的国际国内经济形势影响，下半年中国汽车市场仍将面临诸多不确定因素，或将呈现“前高后缓”的增长趋势。国家信息中心预测，２０１３年下半年，国内乘用车市场增速为８－１０％。进口汽车市场随着品牌、车型、排量供给的结构性调整，整个行业将进一步呈现维持高位库存、消费需求放缓、行业竞争加剧的市场特征。

面对进口汽车市场增速放缓、结构调整的双重压力，作为国内唯一的多品牌进口汽车综合服务商，公司将进一步加强对市场形势、竞争环境的分析判断，通过战略调整、管理提升、团队协同、模式完善等方面的突破，立足内生增长和外延扩张“双轮驱动”，进一步强化核心能力体系建设，优化业务布局、业务结构、盈利结构，实现公司有质量的增长和有效益的可持续发展，实现对股东的回报。

在汽车批发及服务业务领域，公司将通过提供全方位、深层次的增值服务，进一步深化与跨国汽车厂商在业务、财务、ＩＴ等领域的融合，着力巩固、拓展现有业务；积极协助合作伙伴协调产业链上下游共同应对市场变化，进一步增进战略互信；同时，强化服务能力的提高，进一步完善、深化服务链条。在汽车零售业务领域，在继续强化提升单店盈利能力的基础上，着眼于零售发展的战略品牌和有管理优势的品牌，通过兼并收购为主、新建为辅的方式，优化零售业务结构。在汽车后市场业务领域，公司将继续完善产业链布局，推动业务间的战略协同与资源共享。

２０１３年下半年，公司将抓住宏观经济、资本市场周期性调整的战略机遇，加快打造低成本、高效率的融资平台和并购平台，利用多样化的资本市场融资工具筹集增量资金，支持企业内生增长和外延扩张。公司的资本运作将围绕汽车全产业链、全服务链，布局行业市场的关键领域，为公司未来的可持续发展寻求新的利润增长点。

３．２ 主营业务分析

３．２．１ 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

■

营业收入变动原因说明：销售规模进一步扩大

营业成本变动原因说明：销售规模进一步扩大

销售费用变动原因说明：本期新增的４Ｓ店产生销售费用，同时业务量的增加销售费用增加

管理费用变动原因说明：人工成本增加及新建店陆续开业管理费用增加

财务费用变动原因说明：本期汇率变动导致汇兑收益增加

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：销售规模增加导致经营活动净现金流入增加

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期出售华夏银行股票

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期收回银行贷款保证金导致上年同期筹资活动净现金流入较多

３．２．２ 其它

公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本期利润构成除出售华夏银行股票之外没有发生重大变化。本期出售华夏银行股票１８，９０７，６３１股，对利润总额贡献７，４２０万元。

３．３ 行业、产品或地区经营情况分析

３．３．１ 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

■

■

３．３．２ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

３．４ 核心竞争力分析

１、国内唯一的多品牌进口汽车综合服务商，已初步构建起覆盖全服务链的业务体系。公司具备为跨国汽车公司提供战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等八大模块、全链条贸易服务能力体系，市场占有率逐步提升、行业影响力不断扩大。

２、布局汽车流通全生命周期，初步形成业务体系间的相互促进、协同发展。立足高端品牌拓展，公司进一步扩大业务规模。同时，积极布局汽车租赁、二手车、汽车改装、汽车信息服务等汽车后市场业务领域，增强覆盖汽车流通全生命周期、专业化服务能力体系建设，通过内部资源的高效整合，充分发挥协同效应。

３、良好的银企合作关系，专业的行业运作经验，奠定公司雄厚的资金优势。稳固的业务渠道、良好的经营业绩、可靠的企业信誉，为公司与国内各大金融机构的合作奠定了坚实的基础，构建了稳定的融资渠道。同时，在贸易领域的丰富经验、专业的财务筹划能力，为公司通过金融创新有效控制项目风险、提高资金使用效率提供了保障。

４、和谐的人文环境、优秀的企业文化，成就推动企业发展的“软实力”。公司始终秉承“人才第一”战略，倡导“创新、增值、吃亏、共生”的企业文化，树立“率先付出”、“创造价值”、“成就员工就是成就企业”的文化理念，推动公司内部建立“目标共识、战略共识、标准共识、价值观共识”。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、与上年相比本期新增合并单位３家，原因为：

报告期内，根据子公司中进汽贸第五届第三次董事会会议决议，由中进汽贸出资１，０００．００万元在天津市设立全资子公司天津中进吉旺汽车销售服务有限公司，纳入合并范围。

报告期内，根据本公司《投资管理暂行办法》，经董事长审批，由子公司中进汽贸之全资子公司中进汽贸服务有限公司出资对天津市良好投资发展有限公司（以下简称“良好发展”）增资入股，出资额为１５，６０５．８７万元，增资后本公司持有７０％股权；增资后良好发展各股东按持股比例将部分资本公积金转增注册资本，转增后良好发展注册资本增至１７，０００．００万元，本公司仍持有７０％股权，为第一大股东，同时良好发展董事长、总经理和财务负责人均由本公司指定，因此具有控制权，纳入合并范围。

报告期内，根据本公司《投资管理暂行办法》，经董事长审批，由子公司中进汽贸之全资子公司中进汽贸服务有限公司出资对天津开发区良好出租汽车有限公司（以下简称“良好出租”）增资入股，出资额为７２７．４６３３３３万元，增资后良好出租注册资本增至９１６．６６６６６６万元，增资后本公司持有７０％股权，为第一大股东，同时良好出租董事长、总经理和财务负责人均由本公司指定，因此具有控制权，纳入合并范围。

２、与上年相比本期无减少的合并单位。

董事长：丁宏祥

国机汽车股份有限公司

２０１３年８月２３日

证券代码：６００３３５ 证券简称：国机汽车 公告编号：临２０１３－４６号

国机汽车股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于２０１３年８月１８日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年８月２３日以通讯方式召开。应出席董事９人，实际出席董事９人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：

一、公司２０１３年半年度报告及摘要

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１３年半年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１３年半年度报告摘要》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、关于为下属控股公司提供担保的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于为下属控股公司提供担保的公告》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、关于北京国机丰盛汽车有限公司６５％股权转让的关联交易议案

中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）于公司２０１１年１１月１８日最终完成的重大资产重组过程中作出避免同业竞争承诺，在公司重大资产重组完成之日起两年内将北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）置入公司或转让予无关联的第三方。为进一步切实履行前述避免同业竞争承诺，现公司拟新设全资子公司国机汽车发展有限公司（暂定名，最终以工商主管部门核准的名称为准，以下简称“国机汽车发展”），并于国机汽车发展设立后，由国机汽车发展与国机集团就国机丰盛６５％股权转让事宜签署相关协议。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于拟受让北京国机丰盛汽车有限公司６５％股权的关联交易提示性公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

２０１３年８月２７日

证券代码：６００３３５ 证券简称：国机汽车 公告编号：临２０１３－４７号

国机汽车股份有限公司

关于为下属控股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“天津中进沛显”）

●本次担保金额：本次对天津中进沛显提供担保金额为２，０００万元（币种为人民币，下同），累计为其担保金额２，０００万元

●未提供反担保

●本公司及下属控股公司目前对外担保总额为２６，２８０万元（上述担保总额为已签订担保合同金额，未包含本次拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的８．４４％

●本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股１００％的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）投资设立了天津中进沛显，中进汽贸持有天津中进沛显５０％股权，故天津中进沛显为本公司下属控股公司。目前，天津中进沛显拟向广汽汇理汽车金融有限公司（以下简称“广汽金融”）申请融资额度２，０００万元，由本公司提供担保，担保期限壹年。

（二）担保事项内部决策程序

２０１３年８月２３日，本公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，拟为天津中进沛显提供担保额度不超过２，０００万元。

二、被担保人基本情况

天津中进沛显汽车服务有限公司

注册地址：天津市空港经济区汽车园中路３９号

注册资本：１，０００万元

法定代表人：伍刚

主要经营范围：广汽三菱和三菱品牌汽车的销售：汽车技术服务，汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百货、普通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和修理竣工检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

股东情况：中进汽贸持有其５０％股权，香港沛显实业有限公司持有其４０％股权，个人股东顾积平持有其１０％股权。

■

截止２０１３年６月３０日，天津中进沛显的资产总额为４，１８１．３７万元，负债总额２，７３３．７５万元，净资产为１，４４７．６２万元，资产负债率为６５．３８％；２０１３年１－６月利润总额为１１０．５６万元，净利润为７３．８１万元。

三、担保协议的主要内容

天津中进沛显作为广汽三菱品牌汽车经销商，为了拓展汽车销售业务，充分利用广汽金融为其经销商提供的信贷支持，天津中进沛显拟向广汽金融申请授信额度２，０００万元，由本公司提供担保，担保期限壹年，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

本公司为下属控股公司天津中进沛显提供的担保为其经营发展需要，天津中进沛显具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截止公告日，本公司及下属控股公司目前对外担保总额为２６，２８０万元（上述担保总额为已签订担保合同总额，未包含本次拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的８．４４％。

六、备查文件

（一）本公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）被担保人营业执照复印件。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

２０１３年８月２７日

证券代码：６００３３５ 证券简称：国机汽车 公告编号：临２０１３－４８号

国机汽车股份有限公司关于拟受让北京国机丰盛汽车有限公司６５％股权的关联交易提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为进一步切实履行中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）于国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年１１月１８日最终完成的重大资产重组过程中作出的避免同业竞争承诺，现公司拟新设全资子公司国机汽车发展有限公司（暂定名，最终以工商主管部门核准的名称为准，以下简称“国机汽车发展”），并于国机汽车发展设立后，由国机汽车发展与国机集团就北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）６５％股权转让事宜签署相关协议，受让国机集团持有的国机丰盛６５％股权。

●鉴于国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机汽车发展为公司拟设立的全资子公司，国机丰盛为国机集团持股６５％的控股子公司，本次股权转让构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

●本次股权转让事项尚需对国机丰盛１００％股权所对应的净资产值进行评估，评估结果尚需报国机集团备案；尚需取得国机丰盛股东会同意本次股权转让的决议，且其他股东同意放弃优先受让权；尚需国机集团作为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，出具同意本次股权转让的书面文件；尚需尽快成立国机汽车发展，并由国机集团与国机汽车发展签署国机丰盛６５％股权转让的《股权转让协议》等。

●本公司过去１２个月与国机集团发生的关联交易为：日常关联交易及股权托管、债务重组等非日常关联交易。日常关联交易类型包括提供汽车租赁劳务及设计制作服务等。非日常关联交易具体如下：（１）股权托管交易：２０１３年４月１７日公司与国机集团签署《股权托管协议》，公司受托管理国机集团下属中国汽车工业进出口有限公司１００％股权；（２）债务重组交易：２０１３年７月２９日，公司托管６５％股权的国机丰盛与国机集团、国机资产管理公司、国机财务有限责任公司签署《合同转让、债务转移及结算协议》，国机丰盛将其在与国机集团、国机财务有限责任公司签署生效的《委托贷款借款合同》项下的全部债务转让给国机资产管理公司，作为国机资产管理公司受让国机丰盛在《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》项下全部权利义务的对价。

一、关联交易概述

国机集团于公司２０１１年１１月１８日最终完成的重大资产重组过程中作出避免同业竞争承诺，在公司重大资产重组完成之日起两年内将国机丰盛置入公司或转让予无关联的第三方。为履行前述承诺，消除公司与国机集团控股的下属企业国机丰盛可能存在的同业竞争，２０１１年１２月１５日公司与国机集团签署了《股权托管协议》，国机集团将所持国机丰盛６５％股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托公司行使，托管期限为自２０１１年１２月１５日《股权托管协议》生效之日起至托管股权全部被依法转让给公司或依照《股权托管协议》约定在公司放弃受让权后转让给与公司无关联的第三方之日止，但最长不超过公司重大资产重组完成之日起两年期满之日。前述股权托管进行了相应公告。

为进一步切实履行避免同业竞争承诺，现公司拟新设全资子公司国机汽车发展，并于国机汽车发展设立后，由国机汽车发展与国机集团就国机丰盛６５％股权转让事宜签署相关协议。

国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机汽车发展为公司拟设立的全资子公司，国机丰盛为国机集团持股６５％的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机集团为本公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系

■

（二）关联方情况简介

关联方名称：中国机械工业集团有限公司

法定代表人：任洪斌

注册资本：人民币８１０，０００万元

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市海淀区丹棱街３ 号

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

三、本次关联交易标的基本情况

（一）股权转让标的的基本情况

本次股权转让的标的为国机集团持有的国机丰盛６５％股权。

国机集团对所持国机丰盛６５％股权未设置任何抵押或其它担保权益，该等股权未涉及任何争议或诉讼。

（二）标的公司的基本情况

国机丰盛的基本情况如下：

公司名称：北京国机丰盛汽车有限公司

住所：北京市昌平区回龙观镇回龙观村欧德宝汽车交易市场Ａ区２３－２４号

注册资本：人民币２，０００万元

实收资本：人民币２，０００万元

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：广汽丰田汽车有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理。一般经营项目：销售汽车配件、仪表、汽车装饰材料、机械电器设备；汽车装饰。

股东及其持股情况：国机集团出资１，３００万元，持股６５％；中国汽车工业进出口有限公司出资５００万元，持股２５％；贺德琛出资２００万元，持股１０％。

（三）交易标的审计、评估情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）以２０１３年７月３１日为审计基准日，对国机丰盛２０１３年７月３１日、２０１２年１２月３１日的资产负债表、２０１３年１月－７月、２０１２年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１３］００５４６９号《审计报告》。根据前述《审计报告》，截至２０１３年７月３１日，国机丰盛的主要财务指标如下：

单位：元

■

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）将以２０１３年７月３１日为评估基准日，对国机丰盛１００％股权的净资产值予以评估并出具评估报告，该评估报告出具后须提交国机集团对评估结果予以备案确认。

（四）公司已就本次股权转让事项告知国机丰盛其他股东，征询是否放弃优先受让权，截至本公告披露日，尚未收到其他股东的书面回复。

四、关联交易的主要内容

（一）定价原则

双方同意，国机丰盛６５％股权的转让价格，以中联评估出具的、并经国机集团备案的评估报告所载国机丰盛１００％股权所对应的净资产值为参考依据，由国机汽车发展与国机集团协商确定。

（二）生效条件

国机集团向国机汽车发展转让国机丰盛６５％股权，双方需完成如下批准手续并准备相应文件，包括：

１、中联评估以２０１３年７月３１日为评估基准日，对国机丰盛１００％股权的净资产值予以评估并出具评估报告，该评估报告所载评估结果并经国机集团予以备案确认；

２、国机汽车作为国机丰盛６５％股权的受托方，召开董事会并形成同意本次股权转让的董事会决议；

３、国机集团作为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，出具同意本次股权转让的书面文件；

４、国机丰盛召开股东会，形成同意本次股权转让的股东会决议，并且公司其他股东同意放弃优先受让权；

５、国机集团与国机汽车发展签署国机丰盛６５％股权转让的《股权转让协议》。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次股权转让的目的及对上市公司的影响如下：

（一）为履行公司２０１１年重大资产重组时国机集团作出的避免同业竞争承诺，切实解决同业竞争问题，国机集团拟将其持有的国机丰盛６５％股权转让给公司全资子公司国机汽车发展；

（二）本次股权转让符合公司战略发展需要，有利于增强公司竞争力和业务完整性；

（三）本次股权转让的交易价格将以具有合格资质的评估机构出具的、并经国机集团备案的评估报告所载国机丰盛１００％股权所对应的净资产值为参考依据，由交易双方协商确定，定价公允，本次股权转让不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。

公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本交易为国机集团履行公司２０１１年重大资产重组时作出的避免汽车贸易板块同业竞争承诺的具体安排，有利于切实解决公司与国机集团下属公司的同业竞争问题；本交易符合公司战略发展需要，有利于增强公司竞争力和业务完整性；交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（四）同意本关联交易事项。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

２０１３年８月２７日

股票简称	国机汽车	股票代码	６００３３５
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	谈正国
电话	０１０－８８８２５９８８
传真	０１０－８８８２５９８８
电子信箱	６００３３５＠ｓｉｎｏｍａｃｈ－ａｕｔｏ．ｃｏｍ

	本报告期末	上年度末	本报告期末比 上年度末增减（％）
总资产	２０，５５１，１２７，９８４．２３	１９，０１２，８７３，４４２．４５	８．０９
归属于上市公司股东的净资产	３，２１４，２００，５７２．２６	２，９６６，７５０，２６７．８８	８．３４
	本报告期	上年同期	本报告期比 上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	３３４，２２２，８５８．７２	－２，０５５，０６６，４８５．５９	不适用
营业收入	３３，１７４，１３８，１５６．７７	２９，２９７，７７１，０７９．０３	１３．２３
归属于上市公司股东的净利润？？？？	３８４，７８９，５７５．２５	１９１，３９１，４４９．８８	１０１．０５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	３１４，１５０，２９３．７０	１８３，４７９，１２７．３８	７１．２２
加权平均净资产收益率（％）	１２．３７	７．５１	增加４．８６个百分点
基本每股收益（元／股）	０．６８７１	０．３４１８	１０１．０２
稀释每股收益（元／股）	０．６８７１	０．３４１８	１０１．０２

			１０，５０５
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数		报告期 内增减	持有有限售 条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国机械工业集团有限公司	国有法人	６２．１３		３４７，９２７，４１８		０	２３２，６５１，７５２		无
天津渤海国有资产经营管理有限公司	国有法人	９．１８		５１，３９５，６５５		０	５１，３９５，６５５		无
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	２．１５		１２，０５９，８６４		－６，４２９，８７６	０		未知
国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	未知	２．０４		１１，４５１，７２８		－１，２７６，１８４	０		未知
国泰金鹰增长证券投资基金	未知	１．８９		１０，６０４，７８３		６６９，８９８	０		未知
中融国际信托有限公司－信用债券投资	未知	１．１７		６，５５０，９０６		５，３９９，５６８	０		未知
全国社保基金一一一组合	未知	０．８９		５，００５，９２７		３，７１７，０７８	０		未知
成都嘉合兴商贸有限公司	未知	０．８５		４，７８８，０３６		－５６，０００	０		未知
新时代证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	未知	０．７８		４，３６３，４９３		不详	０		未知
国泰中小盘成长股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	未知	０．７１		４，０００，８４９		３９９，９９０	０		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明					实际控制人中国机械工业集团有限公司与第２至第１０名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人，第２名至第１０名股东之间关联关系或一致行动情况未知。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
汽车批发及贸易服务	２９，７８１，１６８，２０４．３６	２９，２５４，４９５，９６９．８７	１．７７	１１．４２	１１．３９	增加０．０３ 个百分点
汽车零售服务	３，１６５，８０８，２０３．６１	２，９９６，８６８，４３２．６５	５．３４	３１．３８	３１．１７	增加０．１６ 个百分点
其他业务	１３５，９７１，５７０．９６	９４，１１４，７０２．７１	３０．７８	５４．０１	５５．６２	减少０．７２ 个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
汽车贸易	３２，５３６，２７３，９８３．５７	３１，９７４，７５０，４０９．９８	１．７３	１２．８９	１２．４９	增加０．３５ 个百分点
汽车服务	５４６，６７３，９９５．３６	３７０，７２８，６９５．２５	３２．１８	３４．６９	１０１．２０	减少２２．４２个百分点

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３３，１７４，１３８，１５６．７７	２９，２９７，７７１，０７９．０３	１３．２３
营业成本	３２，３５０，７１９，６２５．５０	２８，６１２，６３６，１１１．６６	１３．０６
销售费用	２３４，０７１，７４２．８１	１８９，５６１，０１３．１８	２３．４８
管理费用	１９０，３７８，３９８．８２	１３２，５１１，１７８．７７	４３．６７
财务费用	－３９３，６９７．９１	１０３，０９７，９９４．２６	－１００．３８
经营活动产生的现金流量净额	３３４，２２２，８５８．７２	－２，０５５，０６６，４８５．５９	不适用
投资活动产生的现金流量净额	９６，９８４，６７２．３５	－３６，７８８，６２１．６３	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	４７７，４２５，９９６．９８	２，０４１，９５１，４３０．２４	－７６．６２

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内收入	３２，８６３，３６３，５５７．６８	１２．４４
境外收入	２１９，５８４，４２１．２５	不适用

科目	２０１３－０７－３１	２０１２－１２－３１
总资产	７３，２２８，７５２．０１	８３，０６５，５３９．５０
净资产	－５，５０８，１７０．６８	－１１，０４１，２０９．８７
营业收入	１５１，４５８，２４０．８３	２７７，３４９，６７８．１９
净利润	５，５３３，０３９．１９	－５，８７２，２５７．８５