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2013年08月27日 星期二 上一期  下一期
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广誉远中药股份有限公司

一、重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称广誉远股票代码600771
股票上市交易所上海证券交易所
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名郑延莉葛雪茹
电话029-88332288029-88332288
传真029-88330835029-88330835
电子信箱yanli.zheng@topsun.comxueru.ge@topsun.com

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位:元

 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
总资产511,750,922.87721,210,307.52-29.04
归属于上市公司股东的净资产55,213,230.1121,209,740.20160.32
 本报告期

(1-6月)

上年同期本报告期比上年

同期增减(%)

经营活动产生的现金流量净额43,792,011.74-9,465,910.63562.63
营业收入130,205,950.27127,936,542.621.77
归属于上市公司股东的净利润8,904,395.28-51,646,140.85117.24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-20,383,992.59-51,490,950.3560.41
加权平均净资产收益率(%)23.30----
基本每股收益(元/股)0.04-0.21119.05
稀释每股收益(元/股)0.04-0.21119.05

2.2 前10名股东持股情况表

单位:股

 16042  
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结

的股份数量

西安东盛集团有限公司境内非国有法人22.1754,048,26554,048,26554,048,265
中国长城资产管理公司境内国有法人5.0012,200,000  
鞍山钢铁集团公司境内国有法人4.3610,628,096  
中国民族证券有限责任公司约定购回证券交易专用证券账户其他3.288,000,000  
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金其他1.934,698,675  
郑文平境内自然人1.854,512,971  
招商银行股份有限公司-中邮核心主题股票型证券投资基金其他1.092,660,000  
陕西东盛药业股份有限公司境内非国有法人0.902,189,579  
北京新建创业投资有限公司境内非国有法人0.501,228,941  
上海钧齐投资管理有限公司境内非国有法人0.491,200,000  
上述股东关联关系或一致行动的说明1、上述股东中,东盛集团与东盛药业为一致行动人,其余股东公司未知是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知流通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

2、东盛药业于2013年5月将持有的公司800万股股份在中国民族证券有限责任公司办理了约定式回购业务。该融资业务将于合约到期后将股份返回其账户。


2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

2013年上半年,在董事会的正确领导和全体股东的大力支持下,公司紧紧围绕“创新、求实、增效、共赢”的经营主题,认真总结、深入分析市场变化,整合提升营销体系精细化管理水平,不断创新管理模式,提升运营效率,以促进公司的持续、健康、有效发展。截至2013年6月30日,公司总资产为51175.09万元,归属于母公司股东权益为5521.32万元,报告期内,公司实现营业收入13020.60万元,净利润890.44万元。

1、营销管理方面:公司认真总结、深入分析市场变化,结合公司产品的特点,及时调整营销思路,逐步恢复产品线,并致力于品牌复兴,重点发展核心产品,以“精品中药+保健酒+传统中药”三驾马车拉动广誉远国药销售,同时积极整合公司优势普药资源,以城乡OTC销售、招商代理等多种销售模式促进普药销售额的提升。

2、生产管理方面:公司严格按照GMP要求,确保安全、规范生产。报告期内公司围绕生产计划,进一步细化生产成本考核指标,认真做好生产过程控制,对生产和现场进行精细化管理,完善质量保障体系,加强考核,提升产品质量。同时,根据不同剂型、产品的特性,围绕影响药品质量的各个环节和因素开展质量风险管理。

3、债务重组方面:公司积极推进债务重组,全面解决历史遗留金融债务问题。报告期内,公司与长城资产管理公司签署了债务减让协议,在清偿其15456.46万元后,相应减免了公司债务利息2525.54万元。至此,公司清偿完毕了欠付长城资产管理公司的所有金融债务。

4、内控体系建设方面:报告期内,公司按照《内部控制规范实施工作方案》的计划安排,针对2012年度识别的各项风险及其控制,进一步梳理,开展制度修订和完善工作,设计操作性强的控制措施体系,并有效扩展到各个分支机构,以确保本年度在全部分支机构完成完备的管理制度建立与实施,评价与披露工作。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位:元

 本期数上年同期数增减变动
变动金额变动比例(%)
营业收入130,205,950.27127,936,542.622,269,407.651.77
营业成本58,481,640.8966,502,041.97-8,020,401.08-12.06
销售费用49,027,880.0940,302,407.858,725,472.2421.65
管理费用38,753,706.6632,503,519.356,250,187.3119.23
财务费用3,404,843.0232,943,495.30-29,538,652.28-89.66
经营活动产生的现金流量净额43,792,011.74-9,465,910.6353,257,922.37562.63
投资活动产生的现金流量净额129,143,689.164,534,560.85124,609,128.312747.99
筹资活动产生的现金流量净额-162,847,082.063,476,687.72-166,323,769.78-4783.97
研发支出2,602,908.762,440,518.17162,390.596.65
营业税金及附加1,614,671.131,462,007.78152,663.3510.44
资产减值损失880,631.796,199,976.31-5,319,344.52-85.80
营业外收入31,150,655.36360,264.5930,790,390.778546.60
所得税费用207,847.31232,085.18-24,237.87-10.44

(1)财务费用较上年同期减少2953.87万元,减幅为89.66%,主要是因为上年度长城资产管理公司收购了建行西安雁塔路支行等金融机构对公司的债权后,与公司及控股子公司安徽东盛、东盛医药进行了债务重组,故本报告期,公司不再计提相关银行借款利息费用;

(2)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加5325.79万元,增幅为562.63%,主要因为本报告期公司收到长城资产管理公司返还的4500万元款项及收回其他款项所致;

(3)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加12460.91万元,增幅为2747.99%,主要是因为本报告期公司收到了上年度陕西王府实业有限公司欠付的资产购买款14600万元;

(4)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少16632.38万元,减幅为4783.97%,主要是因为:

① 本报告期公司将收到的资产转让款14600万元支付给长城资产管理公司;

② 本报告期公司支付给国家开发银行吉林分行911万元用以履行对兰宝科技信息股份公司银行借款的担保责任。

(5)资产减值损失较上年同期减少531.93万元,减幅为85.80%,主要是因为本报告期公司严格控制销售环节商业客户资信,尽可能保证货款在信用期内及时回收,同时加大以前年度应收款项的清收工作所致;

(6)营业外收入较上年同期增加3079.04万元,增幅为8546.60%,主要是因为本报告期河北金牛化工股份有限公司不再行使就原沧州化学工业股份有限公司与公司及公司控股子公司东盛医药因担保代偿而形成的追偿权2912.38万元,公司确认了该部分债务豁免收益。

2、资产、负债情况分析

科目期末数期初数本期期末金额较期初变动比例(%)
应收票据3,809,155.245,585,099.13-31.80
其他应收款104,989,294.80300,390,055.54-65.05
其他应付款112,845,795.45329,898,053.13-65.79

(1)应收票据比期初减少177.59万元,减幅为31.80%,主要因为本报告期公司收到的承兑汇票减少所致;

(2)其他应收款比期初减少19540.08万元,减幅为65.05%,主要因为:

① 报告期内公司收到了王府实业欠付的资产购买款14600万元;

② 报告期内西安市中级人民法院将剩余6588.18万元青药集团股权拍卖款支付给了长城公司等债权人。

(3)其他应付款比期初减少21705.23万元,减幅为65.79%,主要是因为报告期内,公司偿还了欠付的长城公司金融债务15456万元以及金牛化工不再行使就原沧州化学工业股份有限公司与公司及公司控股子公司东盛医药因担保代偿而形成的追偿权2912.38万元。

3、其它

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本报告期公司实现利润总额825.54万元,较上年同期增加115.84%,主要因为:① 因长城公司收购了建行西安雁塔路支行等银行对公司的金融债权并实施了债务减免,故本报告期内,公司不再计提相关借款利息费用,财务费用较上年度同期大幅度降低。② 金牛化工不再行使就原沧州化学工业股份有限公司与公司及公司控股子公司东盛医药因担保代偿而形成的追偿权2912.38万元,公司确认了该部分债务豁免收益。

(2)经营计划进展说明

报告期内,公司管理层在董事会的领导下,稳步推进各项经营计划,具体工作进展情况详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
医药工业130,109,587.9758,188,174.3155.281.95-12.49增加7.38个百分点
医药商业      
主营业务分产品情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
医药工业
OTC产品26,885,749.0016,606,439.0059.76-16.98-42.19增加17.54个百分点
处方药产品57,700,092.5827,341,029.7858.305.870.09增加2.40个百分点
保健品8,370,447.212,422,457.4471.06288.93201.29增加8.42个百分点
原料药37,153,299.1811,818,248.0938.23-6.92-11.01增加2.84个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
国内122,963,444.964.07
国外7,146,143.01-26.92

(三)核心竞争力分析

1、品牌优势

公司拥有 “东盛”、“远”字牌、“盖天力”等系列驰名品牌,其核心企业-广誉远国药历史积淀深厚,距今已有470多年的历史,是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌,曾与北京的同仁堂、杭州胡庆余堂、广州的陈李济并称为“清代四大名店”,现为国家商务部首批“中华老字号”企业。广誉远国药四百多年传承的古训(非义而为,一介不取,合情之道,九百何辞)昭示了广誉远精品中药的企业经营理念以及“修合虽无人见,存心自有天之”的精品中药古法炮制理念。

2、产品优势

公司拥有龟龄集、定坤丹、盖天力、维奥欣等千余种产品批准文号,其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本,被誉为“中医药的活化石”,它与定坤丹均为国家保密品种、先后入选国家非物质文化遗产名录;盖天力则以国内“第一钙制剂”的品牌形象而深受广大消费者欢迎。

报告期内,公司核心竞争力未发生重大变化。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

截止报告期末,长期股权投资余额为3.53万元。被投资公司情况详见会计报表附注五(七)。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

(1)陕西东盛医药有限责任公司注册资本3900万元,主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。截至2013年6月30日,该公司总资产21892万元,净资产13629万元,报告期内实现净利润860万元。

(2)东盛科技启东盖天力制药股份有限公司注册资本2880万元,主营医药产品的生产,主要产品为盖天力、尼美舒利等。截至2013年6月30日,该公司总资产50926万元,净资产37678万元,报告期内实现净利润-320万元。

(3)山西广誉远国药有限公司注册资本3600万元,主营传统中药、酒剂的生产、销售,主要产品为龟龄集、定坤丹等。截至2013年6月30日,该公司总资产15263万元、净资产2640万元,报告期内实现净利润-179万元。

(4)安徽东盛制药有限公司注册资本3000万元,主营医药产品的生产、销售,主要产品为氯硝柳胺、安洁莎等。截至2013年6月30日,该公司总资产4758万元、净资产2419万元,报告期内实现净利润81万元。

(5)安徽东盛友邦制药有限公司注册资本810万元,主营医药产品的生产、销售,主要产品为抗病毒口服液、脑力静咳糖浆、川贝枇杷糖浆等。截至2013年6月30日,该公司总资产3674万元、净资产-1354万元,报告期内实现净利润-96万元。

5、非募集资金项目情况

本报告期内,公司无非募集资金投资项目。

广誉远中药股份有限公司

董事长:

张 斌

二○一三年八月二十六日

证券简称:广誉远 证券代码:600771 编号:临2013-040

广誉远中药股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三次会议于2013年8月16日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知,于2013年8月23日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事11名,亲自出席董事11名(其中出席现场会议董事9名,董事王从庆、李文浩因工作原因未能出席现场会议,以通讯方式参加),公司全体监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持,经大会认真审议,通过了以下议案:

一、关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案;(详见临2013-041号公告)

为进一步促进公司 “百城千店”计划的实施步伐,公司将与合作伙伴分别在北京、山西、河南、河北、内蒙古等五地投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司、山西广誉远国药堂有限公司、河南广誉远国药堂有限公司、河北广誉远医药科技有限公司及内蒙古广誉远健康科技有限公司,上述新公司注册资本均为600万元,公司的投资总额为1524万元。

表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

二、关于与关联人共同投资的议案;(详见临2013-042号公告)

公司将与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司,新公司注册资本为500万元,公司持股比例为95%。

关联董事张斌依法履行了回避表决义务。

表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

三、公司股东及董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法;

表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

四、关于修改公司章程部分条款的议案;

表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

五、关于重新修订公司《发展战略规划管理制度》的议案;

表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

六、公司2013年半年度报告;

表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

七、关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案。

公司定于2013年9月12日召开2013年第三次临时股东大会。

表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券简称:广誉远 证券代码:600771 编号:临2013-041

广誉远中药股份有限公司对外投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资标的:公司将与合作伙伴分别在北京、山西、河南、河北、内蒙古等五地投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司、山西广誉远国药堂有限公司、河南广誉远国药堂有限公司、河北广誉远医药科技有限公司以及内蒙古广誉远健康科技有限公司。

● 投资金额:公司投资总额为1524万元。

● 本次投资尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

一、对外投资概述

(一)基本情况

为积极推进“百城千店”计划的实施步伐,公司将在北京、山西、河南、河北、内蒙古五地与合作伙伴分别投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司、山西广誉远国药堂有限公司、河南广誉远国药堂有限公司、河北广誉远医药科技有限公司以及内蒙古广誉远健康科技有限公司五家公司,公司投资总额为1524万元。

(二)董事会审议情况

本次投资事宜已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司2013年第三次临时股东大会批准。

(三)本次投资不属于关联交易,不构成重大资产重组事项。

二、投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司与山西广誉远国药堂有限公司

(一)对外投资概述

1、协议签署日:2013年8月23日

2、协议各方:

甲方:北京广誉远投资管理有限公司

乙方:段勇山

3、投资标的及金额:

投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司与山西广誉远国药堂有限公司,注册资本均为600万元,公司单一公司出资额为306万元,占注册资本的51%。

(二)投资协议主体的基本情况

1、交易对方基本情况

姓名:段勇山

性别:男

住所:山西省太原市南中环街200号

最近三年的职业和职务:近三年一直从事于电力设备行业,任太原市迪沃特电力技贸有限公司董事、总经理。

2、主要业务近三年发展状况

段勇山无控制的企业。

3、与公司相关关系的说明

段勇山与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

(三)投资标的基本情况

1、公司名称:

(1)北京广誉远医药投资咨询有限公司(以登记机关核准的为准)

(2)山西广誉远国药堂有限公司(以登记机关核准的为准)

2、经营范围:药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等(以登记机关依法核准的最终确定)的销售。

3、注册资本:600万元

4、出资方式及比例:

 北京山西
股东名称北京广誉远段勇山北京广誉远段勇山
出资额(万元)306294306294
出资比例51%49%51%49%
出资方式现金现金现金现金

5、董事会及管理层人员安排

新公司的最高权力机构为股东会,公司不设董事会,设一名执行董事,由交易对方担任;经理由交易对方推荐,财务负责人及出纳由北京广誉远推荐担任。

(四)对外投资合同的主要内容

1、公司概况

(1)公司名称:北京广誉远医药投资咨询有限公司(以登记机关核准的为准)

山西广誉远国药堂有限公司(以登记机关核准的名称为准)

(2)住所:分别为北京市、河南郑州

(3)公司组织形式:有限责任公司,具有独立的法人资格。

(4)公司经营期限:30年,自本合同签订之日起开始计算。

2、公司经营范围及经销区域

(1)经营范围为药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等(以登记机关依法核准的最终确定)的销售。

(2)公司对山西广誉远相关产品的经销区域仅限于北京市、山西省,甲方应提供相关产品资质文件,同时依托山西广誉远做好公司的相关配套经营服务。

3、股权结构及股权比例

两公司注册资本均为600万元,甲乙双方均以现金方式出资,单一公司出资为:甲方出资306万元,占注册资本的51%;乙方出资294万元,占注册资本的49%。

4、出资时间

甲乙双方应于本协议生效后十个工作日内缴足全部出资,经注册会计师验资并出具验资证明。

5、收益分配

双方一致同意税后利润在根据《公司法》及《公司章程》相关规定提取法定公积金和任意公积金后,扣除对公司管理团队的奖励后,按照出资比例享有收益。

6、甲方承诺

(1)不再自己单独或与他人合作山西广誉远国药有限公司精品中药项目在山北京市、山西省的经销,应将本协议约定产品品类及规格和后续产品交由合作公司在合法区域内进行唯一经营。

(2)双方合作满3年后,在满足相关规定的前提下,如乙方愿意出售部分股权,甲方愿意受让乙方所持有的公司19%股权,给予乙方保持30%的股权。回购部分的股权收益参照前三年度的利润平均数按照标准市盈率8—12倍给予作价,股权转让事宜双方另行签订协议。在股权结构发生变化后,经营权依然交付给乙方来执行。

7、违约责任

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。

8、争议的处理

(1)本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

(2)本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,各方均可向有管辖权的人民法院起诉。

9、合同的效力

本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章,履行相应审批程序后生效。

三、投资设立河南广誉远国药堂有限公司

(一)对外投资概述

1、协议签署日:2013年8月23日

2、协议各方:

甲方:北京广誉远投资管理有限公司

乙方:李利轩

3、投资标的及金额:

投资设立河南广誉远国药堂有限公司,注册资本600万元,公司出资额为306万元,占注册资本的51%。

(二)投资协议主体的基本情况

1、交易对方基本情况

姓名:李利轩

性别:男

住所:郑州市金水区福彩路2号

最近三年的职业和职务:近三年一直从事于医药保健行业。

2、主要业务近三年发展状况

李利轩无控制的企业。

3、与公司相关关系的说明

李利轩与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

(三)投资标的基本情况

1、公司名称:河南广誉远国药堂有限公司(以登记机关核准的为准)

2、经营范围:药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等(以登记机关依法核准的最终确定)的销售。

3、注册资本:600万元

4、出资方式:北京广誉远与李利轩均以现金方式出资,其中北京广誉远出资306万元,占注册资本的51%,李利轩出资294万元,占注册资本的49%。

5、董事会及管理层人员安排

新公司的最高权力机构为股东会,公司不设董事会,设一名执行董事,由交易对方担任;经理由交易对方推荐,财务负责人及出纳由北京广誉远推荐担任。

(四)对外投资合同的主要内容

1、公司概况

(1)公司名称:河南广誉远国药堂有限公司(以登记机关核准的名称为准)

(2)住所:河南郑州

(3)公司组织形式:有限责任公司,具有独立的法人资格。

(4)公司经营期限:30年,自本合同签订之日起开始计算。

2、公司经营范围及经销区域

(1)经营范围为药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等(以登记机关依法核准的最终确定)的销售。

(2)公司对山西广誉远相关产品的经销区域仅限于河南省,甲方应提供相关产品资质文件,同时依托山西广誉远做好公司的相关配套经营服务。

3、股权结构及股权比例

公司注册资本600万元,甲乙双方均以现金方式出资,其中甲方出资306万元,占注册资本的51%;乙方出资294万元,占注册资本的49%。

4、出资时间

甲乙双方应于本协议生效后十个工作日内缴足全部出资,经注册会计师验资并出具验资证明。

5、收益分配

双方一致同意税后利润在根据《公司法》及《公司章程》相关规定提取法定公积金和任意公积金后,扣除对公司管理团队的奖励后,按照出资比例享有收益。

6、甲方承诺

(1)不再自己单独或与他人合作山西广誉远国药有限公司精品中药项目在河南省的经销,应将本协议约定产品品类及规格和后续产品交由合作公司在合法区域内进行唯一经营。

(2)双方合作满3年后,在满足相关规定的前提下,如乙方愿意出售部分股权,甲方愿意受让乙方所持有的公司19%股权,给予乙方保持30%的股权。回购部分的股权收益参照前三年度的利润平均数按照标准市盈率8—12倍给予作价,股权转让事宜双方另行签订协议。在股权结构发生变化后,经营权依然交付给乙方来执行。

7、违约责任

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。

8、争议的处理

(1)本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

(2)本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,各方均可向有管辖权的人民法院起诉。

9、合同的效力

本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章,履行相应审批程序后生效。

四、投资设立河北广誉远医药科技有限公司

(一)对外投资概述

1、协议签署日:2013年8月23日

2、协议各方:

甲方:北京广誉远投资管理有限公司

乙方:石家庄正奥医药科技有限公司

丙方:郭瑞波

3、投资标的及金额:

投资设立河北广誉远医药科技有限公司,注册资本600万元,公司出资额为300万元,占注册资本的50%。

(二)投资协议主体的基本情况

1、石家庄正奥医药科技有限公司

(1) 交易对方基本情况

企业名称:石家庄正奥医药科技有限公司(以下简称“正奥医药”)

住所:石家庄市桥东区胜利北街156号

法定代表人:秦松

注册资本:500万元

成立时间:2012年2月29日

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

主营业务:医药技术开发;化妆品、保健食品的技术开发、技术转让、技术咨询。

公司股东:王琳持股51%、秦松持股34%、朱重霄持股15%

(2)主要业务最近三年发展状况

正奥医药成立于2012年2月,主要从事医药技术、保健食品的技术开发,发展状况良好。

(3)与公司相关关系的说明

正奥医药与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

(4)最近一年主要财务指标

 资产总额(万元)股东权益(万元)
2012年末1246.84775.40
 营业收入(万元)净利润(万元)
2012年1672.60113.08

2、郭瑞波

(1) 交易对方基本情况

姓名:郭瑞波

性别:男

住所:河北省石家庄市新华区北合街

最近三年的职业和职务:近三年一直从事于建筑铝材行业。

(2)主要业务近三年发展状况

郭瑞波无控制的企业。

(3)与公司相关关系的说明

郭瑞波与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

(三)投资标的基本情况

1、公司名称:河北广誉远医药科技有限公司(以登记机关核准的名称为准)

2、经营范围:药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等(以登记机关依法核准的最终确定)的销售。

3、注册资本:600万元

4、出资方式:北京广誉远与交易对方均以现金方式出资,其中北京广誉远出资300万元,占注册资本的50%,正奥医药出资150万元,占注册资本的25%,郭瑞波出资150万元,占注册资本的25%。

5、董事会及管理层人员安排

新公司的最高权力机构为股东会,公司不设董事会,设一名执行董事,由正奥医药担任;经理由交易对方推荐,财务负责人及出纳由北京广誉远推荐担任。

(四)对外投资合同的主要内容

1、公司概况

(1)公司名称:河北广誉远医药科技有限公司(以登记机关核准的名称为准)

(2)住所:石家庄市桥东区胜利北街156号

(3)公司组织形式:有限责任公司,具有独立的法人资格。

(4)公司经营期限:30年,自本合同签订之日起开始计算。

2、公司经营范围及经销区域

(1)经营范围为药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等(以登记机关依法核准的最终确定)的销售。

(2)公司对山西广誉远相关产品的经销区域仅限于河北省、天津市,甲方应提供相关产品资质文件,同时依托山西广誉远做好公司的相关配套经营服务。

3、股权结构及股权比例

公司注册资本600万元,甲、乙、丙三方均以现金方式出资,其中甲方出资300万元,占注册资本的50%;乙方出资150万元,占注册资本的25%;丙方出资150万元,占注册资本的25%。

4、出资时间

甲乙丙三方应于本协议生效后十个工作日内缴足全部出资,经注册会计师验资并出具验资证明。

5、收益分配

三方一致同意税后利润在根据《公司法》及《公司章程》相关规定提取法定公积金和任意公积金后,扣除对公司管理团队的奖励后,按照出资比例享有收益。

6、甲方承诺

(1)不再自己单独或与他人合作山西广誉远国药有限公司精品中药项目在河北省、天津市的经销,应将本协议约定产品品类及规格和后续产品交由合作公司在合法区域内进行唯一经营。

(2)三方合作满3年后,在满足相关规定的前提下,如乙丙两方愿意出售部分股权,甲方愿意分别受让乙丙两方所持有的公司10%股权,给予乙丙两方各保持15%的股权。回购部分的股权收益参照前三年度的利润平均数按照标准市盈率8—12倍给予作价,股权转让事宜双方另行签订协议。在股权结构发生变化后,经营权依然交付给乙丙两方来执行。

7、违约责任

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。

8、争议的处理

(1)本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

(2)本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,各方均可向有管辖权的人民法院起诉。

9、合同的效力

本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章,履行相应审批程序后生效。

五、投资设立内蒙古广誉远健康科技有限公司

(一)对外投资概述

1、协议签署日:2013年8月23日

2、协议各方:

甲方:北京广誉远投资管理有限公司

乙方:包头市鑫大成房地产开发有限责任公司

3、投资标的及金额:

投资设立内蒙古广誉远健康科技有限公司,注册资本600万元,公司出资额为306万元,占注册资本的51%。

(二)投资协议主体的基本情况

1、交易对方基本情况

企业名称:包头市鑫大成房地产开发有限责任公司(以下简称“鑫大成”)

住所:包头市昆区白云北路35号

法定代表人:王文胜

注册资本:1000万元

成立时间:2009年4月14日

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

主营业务:房地产开发。

公司股东:王文胜持股50%、张国良持股50%

2、主要业务最近三年发展状况

鑫大成主要业务为土地、房屋的开发与经营、城市基础建设和公共配套设施的开发等,2009年以来先后开发了金地大厦、阳光翠景、土右物流园和阳光名都等,经营状况良好。

3、与公司相关关系的说明

鑫大成与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

4、最近一年主要财务指标

 资产总额(万元)股东权益(万元)
2012年末94817446
 营业收入(万元)净利润(万元)
2012年29812723

(三)投资标的基本情况

1、公司名称:内蒙古广誉远健康科技有限公司(以登记机关核准的为准)

2、经营范围:药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等(以登记机关依法核准的最终确定)的销售。

3、注册资本:600万元

4、出资方式:北京广誉远与鑫大成均以现金方式出资,其中北京广誉远出资306万元,占注册资本的51%,鑫大成出资294万元,占注册资本的49%。

5、董事会及管理层人员安排

新公司的最高权力机构为股东会,公司不设董事会,设一名执行董事,由交易对方担任;经理由交易对方推荐,财务负责人及出纳由北京广誉远推荐担任。

(四)对外投资合同的主要内容

1、公司概况

(1)公司名称:内蒙古广誉远健康科技有限公司(以登记机关核准的名称为准)

(2)住所:包头市

(3)公司组织形式:有限责任公司,具有独立的法人资格。

(4)公司经营期限:30年,自本合同签订之日起开始计算。

2、公司经营范围及经销区域

(1)经营范围为药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等(以登记机关依法核准的最终确定)的销售。

(2)公司对山西广誉远相关产品的经销区域仅限于内蒙古自治区,甲方应提供相关产品资质文件,同时依托山西广誉远做好公司的相关配套经营服务。

3、股权结构及股权比例

公司注册资本600万元,甲乙双方均以现金方式出资,其中甲方出资306万元,占注册资本的51%;乙方出资294万元,占注册资本的49%。

4、出资时间

甲乙双方应于本协议生效后十个工作日内缴足全部出资,经注册会计师验资并出具验资证明。

5、收益分配

双方一致同意税后利润在根据《公司法》及《公司章程》相关规定提取法定公积金和任意公积金后,扣除对公司管理团队的奖励后,按照出资比例享有收益。

6、甲方承诺

(1)不再自己单独或与他人合作山西广誉远国药有限公司精品中药项目在内蒙古自治区的经销,应将本协议约定产品品类及规格和后续产品交由合作公司在合法区域内进行唯一经营。

(2)双方合作满3年后,在满足相关规定的前提下,如乙方愿意出售部分股权,甲方愿意受让乙方所持有的公司19%股权,给予乙方保持30%的股权。回购部分的股权收益参照前三年度的利润平均数按照标准市盈率8—12倍给予作价,股权转让事宜双方另行签订协议。在股权结构发生变化后,经营权依然交付给乙方来执行。

7、违约责任

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。

8、争议的处理

(1)本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

(2)本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,各方均可向有管辖权的人民法院起诉。

9、合同的效力

本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章,履行相应审批程序后生效。

六、对外投资对上市公司的影响

为推进公司精品中药战略的实施,公司积极推进“百城千店”计划,拟通过联合全国各地在资金、资源、运营等方面有一定优势的合作伙伴,通过资本的纽带,在全国各地建立广誉远的国医馆和国药堂等。本次在北京、山西、河南、河北(天津)、内蒙等地投资设立广誉远国药堂等公司,将进一步促进公司 “百城千店”计划的实施步伐,提升公司精品中药的市场占有率,进而带动传统中药销售额的增长。本次投资有利于公司发展,符合全体股东利益。本次投资设立的公司将纳入公司合并报表范围。

七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见:

(一)独立董事事前认可情况

1、公司已与我们进行了充分沟通,并提供了相关资料,我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第三次会议审议。

2、我们认为上述事宜,不仅符合国家法律、法规及其他规定,而且有利于公司发展,没有损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。

(二)独立董事意见

1、在本次董事会前,公司已将《关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案》与独立董事进行了充分沟通,提供了相关资料,取得了独立董事的认可,同意将该议案提交董事会审议。

2、本次投资有利于推进公司精品中药战略计划的实施,有利于公司发展,符合全体股东利益。

3、本次投资不涉及关联交易,遵循了自愿、合理、公平、诚信原则,符合国家法律、法规及其他规定,没有损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。我们同意实施本方案。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券简称:广誉远 证券代码:600771 编号:临2013-042

广誉远中药股份有限公司

与关联人共同投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资标的:公司拟与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司,新公司注册资本为500万元,公司持股比例为95%。

● 投资金额:公司投资金额为475万元。

● 该事宜尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

公司拟与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司,新公司注册资本为500万元,公司的持股比例为95%。

1、协议签署日期:2013年8月23日

2、协议签署地点:陕西西安

3、交易各方及交易标的:

(1)交易各方

甲方:山西广誉远国药有限公司

乙方:广誉远中药股份有限公司

丙方:张斌

(2)交易标的:投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司,注册资本500万元。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)关联关系说明

因张斌为公司董事,属于《股票上市规则》第10.1.5条规定的上市公司关联自然人,故本次交易构成关联交易。

(三)截止本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

张斌为公司董事,属于《股票上市规则》第10.1.5条规定的上市公司关联自然人。

(二)关联人基本情况

姓名:张斌

性别:男

国籍:中国

住所:陕西省西安市雁塔区

最近三年的职业和职务:近三年一直从事于医药行业,任公司及其控股子公司董事长、法定代表人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称:拉萨东盛广誉远医药有限公司

2、交易的类别:与关联人共同投资

3、经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(不含疫苗)的销售(以工商部门核准的范围为准)。

4、注册资本:500万元。

5、出资方式:现金方式出资,其中山西广誉远国药有限公司出资400万元,占注册资本的80%,广誉远中药股份有限公司出资75万元,占注册资本的15%,张斌出资25万元,占注册资本的5%。

6、董事会及管理层人员安排

新公司的最高权力机构为股东会,公司不设董事会,设一名执行董事,为公司法定代表人;公司设经理一名,财务负责人一名。经理、财务负责人由公司按照《公司章程》规定和程序聘任和解聘。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易合同的主要条款

1、公司概况

(1)申请设立的公司名称为:拉萨东盛广誉远医药有限公司。

(2)公司住所:西藏拉萨经济技术开发区

(3)注册资本:500万元

(4)组织形式:有限责任公司。公司具有独立的法人资格。

(5)经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(不含疫苗)的销售(以工商部门核准的范围为准)。

2、出资方式及出资比例

(1)甲方以现金方式出资400万元,占公司注册资本80%;

(2)乙方以现金方式出资75万元,占公司注册资本15%;

(3)丙方以现金方式出资25万元,占公司注册资本5%;

3、出资期限

甲、乙、丙三方应于本协议生效之日起三十个工作日内完成对公司的出资,三方需于出资行为完成之日起十日内,委托有合法资格的会计师事务所出具验资报告,以确认各方对公司的投资额及持股比例,并由公司向各方出具出资证明。

4、公司的组织机构

(1)公司的最高权力机构是股东会。

(2)公司不设董事会,设一名执行董事,为公司法定代表人。

(3)公司设监事1名,由股东会选举产生。

(4)执行董事、监事的职责与权利由公司的《公司章程》详细规定;

(5)公司设经理一名,财务负责人一名。经理、财务负责人由公司按照《公司章程》规定和程序聘任和解聘。

5、费用承担

为成立公司而需付出的成本费,由上述三方当事人共同承担,也可由一方当事人先行垫付。公司成立后,该项成本费用列入公司设立费中,公司设立不成时,有关设立公司的成本费用由上述三方当事人按投资比例承担;

6、违约责任

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。

7、争议的处理

(1)本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,各方均可向有管辖权的人民法院起诉。

(2)合同的效力

本协议各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章并履行相应审批程序后生效。

(二)履约能力

根据三方的协议安排以及对张斌财务状况的了解,张斌有能力完成本次出资。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

为促进公司医药经营的进一步发展,优化供应链结构,扩大市场业务范围,加快资金周转和可持续发展能力,并充分利用税收优惠政策,公司决定在拉萨设立该公司。本次交易完成后,新公司将纳入公司合并报表范围,对公司未来财务状况和经营状况将带来积极影响,有利于公司长远发展,符合全体股东利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

公司第五届董事会第三次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案,关联董事张斌依法履行了回避表决义务,独立董事亦全票通过了该议案。

该事宜尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

(二)独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见:

1、独立董事事前认可情况

(1)公司已与我们进行了充分沟通,并提供了相关资料,我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第三次会议审议。

(2)董事会审议《关于与关联人共同投资的议案》时,应按规定履行关联交易表决程序,关联董事张斌须依法回避表决。

(3)我们认为上述事宜,不仅符合国家法律、法规及其他规定,而且有利于公司发展,没有损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。

2、独立董事意见

(1)在本次董事会前,公司已将《关于与关联方共同投资的议案》与独立董事进行了充分沟通,提供了相关资料,取得了独立董事的认可,同意将该议案提交董事会审议。

(2)交易履行的程序:因张斌为公司董事,故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时,关联董事张斌依法履行了回避表决义务,审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

(3)本次交易对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响,有利于公司长远发展,符合全体股东利益。

(4)本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,没有损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。我们同意实施本方案。

(三)董事会审计委员会的书面审核意见

公司董事会审计委员会发表如下审核意见:

1、为进一步开拓业务,促进公司销售额的提升,公司拟与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司,新公司注册资本为500万元,公司的持股比例为95%。本次交易完成后将进一步增强公司盈利能力,有利于公司发展,符合全体股东利益。

2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则,没有损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。

四、历史关联交易

除本次关联交易外,公司与关联人张斌在本次交易前12个月未发生其他关联交易。

五、上网公告附件

(一)独立董事事前认可声明

(二)独立董事意见

(三)董事会审计委员会书面审核意见

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券简称:广誉远 证券代码:600771 编号:临2013-043

广誉远中药股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

● 本次章程修改事宜尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

为了进一步防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,公司拟对公司章程部分条款进行修订,具体如下:

一、原章程第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

现修改为:

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

公司被控股股东(实际控制人)及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。公司建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,一旦发现任何股东侵占公司资金的,应立即通过司法途径冻结相关股东的股份,并责令其在不超过六十天的期限内以现金偿还所占用的资金。对在限期内不能以现金清偿侵占资金的,公司应通过变现其股权偿还侵占资金。

二、原章程第一百一十一条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限:

(一)对外投资

1、风险投资(① 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资;② 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二十,单项风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十。

2、非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十五,单项非风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之十五。

(二)收购出售资产

董事会用于收购或出售资产的交易金额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十五。

(三)资产抵押产

由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押,但该权利的行使,不得与本章程第四十一条及第七十七条(四)项规定冲突。公司对外抵押担保的,按本章程第一百二十五条(四)项规定执行。

(四)对外担保

单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十,且担保总额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产百分之五十。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定的,按相关规定执行。

(五)委托理财

公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。

(六)关联交易

董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。

董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

现修改为:

第一百一十一条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、购买/出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限:

(一)对外投资

1、投资对象涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下。

2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下,且绝对金额超过1000万元。

3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下,且绝对金额超过100万元。

4、投资金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下,且绝对金额超过1000万元。

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下,且绝对金额超过100万元。

公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项,法律法规、规章制度等有特殊规定的,适用特殊规定。

(二)购买或出售资产

连续12个月内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产的5%以上30%以下的事项。

(三)资产抵押

一年内累计超过最近一期经审计净资产的10%但未达到50%,且绝对金额未超过3000万元的资产抵押。以资产抵押对外提供担保的,按本章程第一百二十五条(四)项规定执行。

(四)对外担保

单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%,且担保总额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产50%。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定的,按相关规定执行。

(五)委托理财

公司董事会委托理财所运用的公司资金总额一年内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

(六)关联交易

董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。

(七)除根据相关法律法规及本章程规定需要由股东大会审议决定外的,满足以下条件之一的交易(交易认定及金额计算按《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所有关规定执行,本章程做特别规定的交易除外):

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元。

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

以上指标按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定计算,涉及的数据若为负值,取其绝对值计算。

董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

三、原章程第一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)具有单次不超过公司最近一期经审计净资产15%的银行借款(授信额度)权限;

(八)具有单次不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产处置(出售、收购、置换、清理)、对外投资权限;

(九)董事会授予的其他职权。

现修改为:

第一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)批准未达到董事会审议标准的关联交易;

(八)批准未达到董事会审议标准的购买、出售资产事项;

(九)批准未达到董事会审议标准的对外投资;

(十)批准未达到董事会审议标准的委托理财、资产抵押、借款融资。

(十一)批准未达到董事会审议标准的其他交易。

(十二)董事会授予的其他职权。

以上事宜,尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券简称:广誉远 证券代码:600771 编号:临2013-044

广誉远中药股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》的规定,公司拟于2013年9月12日召开2013年第三次临时股东大会,具体事宜如下:

1、会议时间:2013年9月12日上午10时

2、会议地点:西安市高新区立人科技园A座六层

3、会议内容:

(1)审议《关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案》;

(2)审议《关于与关联人共同投资的议案》

(3)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

4、会议出席对象:

(1)2013年9月5日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

(2)本公司董事、监事及公司高级管理人员。

(3)因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

5、会议登记办法:

(1)凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡;委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

(2)登记时间:2013年9月9日(上午9:00-下午4:30)

登记地点:陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座本公司董事会办公室

(3)其他事项:

公司办公地址:陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座

联系电话:029-8833 2288转8531 8162

联系传真:029-8833 0835 邮政编码:710065

联系人:郑延莉 葛雪茹

(4)本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

广誉远中药股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士),身份证号码 代表本人(股东账户: ,持股数量: )出席2013年9月12日上午10:00在陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层召开的公司2013年度第三次临时股东大会,并代表本人依照下列议案投票,如未作指示,则由受托人酌情决定投票。

序号议 案同意弃权反对
关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案   
关于与关联人共同投资的议案   
关于修改公司章程部分条款的议案   

委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效日期: 年 月 日- 年 月 日

委托人签名(法人股东加盖公章):

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券简称:广誉远 证券代码:600771 编号:临2013-045

广誉远中药股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年8月16日以传真加电话方式发出通知,于8月23日在公司会议室召开。会议应出席监事3名,亲自出席监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议,通过了以下议案:

一、关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案;

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

二、关于与关联人共同投资的议案;

公司监事会认为本次与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司将会对公司财务状况和经营成果带来积极影响,有利于公司长远发展,符合全体股东利益。本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,没有损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、公司2013年半年度报告。

监事会对《广誉远中药股份有限公司2013年半年度报告》进行了审慎审核,认为:

1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2013年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见之前,监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司

监事会

二○一三年八月二十六日

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