一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	永泰能源	股票代码	６００１５７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王 军	李 军
电话	０１０－６３２１１８１７	０１０－６３２１１８３１
传真	０１０－６３２１１８２３	０１０－６３２１１８２３
电子信箱	ｗｔｅｃｌｚｑｂ＠１２６．ｃｏｍ	ｗｔｅｃｌｚｑｂ＠１２６．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	４４，１１１，０２５，８５６．２２	４２，５６８，６３５，５６２．４９	３．６２
归属于上市公司股东的净资产	８，４７１，３８２，９９８．３７	８，６６３，９６１，９０５．７８	－２．２２
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	７７２，００１，１９０．７６	１，００４，２６２，９５９．７０	－２３．１３
营业收入	４，３８４，９２１，２６６．２７	３，０４４，７４１，６２８．５０	４４．０２
归属于上市公司股东的净利润	３２１，３６２，９８５．５７	３５９，５９１，２５２．１２	－１０．６３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３２５，１４７，４６１．４３	３６３，３７８，７３０．８５	－１０．５２
加权平均净资产收益率（％）	３．７０９１	５．８１８５	减少２．１０９４个 百分点
基本每股收益（元／股）	０．１８１８	０．２０３４	－１０．６２
稀释每股收益（元／股）	０．１８１８	０．２０３４	－１０．６２

２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数			９１，０８３
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
永泰控股集团有限公司	境内非国有法人	４０．５７	７１７，０４１，５０６	３３３，６１１，９８４	质押 ７１３，０３０，９６８
天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	５．８４	１０３，２００，０００	０	无
史春荣	境 内 自然人	３．４１	６０，３１８，８００	０	无
李粉娥	境 内 自然人	２．２１	３８，９８１，２００	０	无
中国华电集团资本控股有限公司	国有法人	１．５５	２７，４２７，０６３	０	无
温建玲	境 内 自然人	１．２１	２１，３７０，０００	０	无
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金	其 他	１．１７	２０，６００，０００	０	无
郭向文	境 内 自然人	１．１３	２０，０００，０００	０	无
江苏宗申三轮摩托车制造有限公司	境内非国有法人	０．６７	１１，８２４，３４２	０	无
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金	其 他	０．５５	９，８００，０００	０	无
上述股东关联关系或 一致行动的说明		从公司已知的资料查知，永泰控股集团有限公司与其他股东无关联关系，也不属于一致行动人；公司未知其它股东之间有无关联关系，也未知是否属于一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１３年上半年，国内外经济环境复杂多变，经济运行中不稳定性不确定性因素依然较多。受国内外经济环境影响，国内煤炭市场继续呈现总量宽松、结构性过剩的态势，煤炭需求增速继续放缓，产运销量全面下降，产能释放加大，煤炭进口保持高位，煤炭市场价格持续下滑，行业竞争进一步加剧，对公司上半年经济效益产生较大影响。

面对严峻而复杂的经济形势和激烈的市场竞争，公司积极应对，紧紧围绕着确立的全年生产计划和经营目标，充分发挥自身优势，坚持以安全生产为前提，以经济效益为中心，努力克服经营发展中存在的困难和问题，主要从以下几方面开展工作：

１、抓好生产，增产增收。一是对公司煤矿主业进一步优化设计，合理集中生产，应用和发挥采掘机械化工艺水平，提高单产单进水平。二是继续强化生产技术管理，提高矿井回采率，做到精采细采，大力开展技术攻关，延长矿井服务年限。三是加快重点工程开拓进度，强化三量考核。四是抓好煤质增收，进一步落实超灰扣产考核机制，将煤质管理的责任逐级下移，对产生的质量问题严格追究责任。

２、抓好成本，降本节支。首先，努力降低生产成本投入，反对追求高标准投入。其次，严把工程招标、物资采购定价关和审批关，严控隐蔽工程、零星工程验收关。第三，依靠科技进步和改革创新、制定专项政策予以激励等措施，努力实现节能降耗。第四，大力压缩非生产性支出，加强管理，严格控制各项费用支出。第五，通过公司债券融资，调整和优化公司债务结构，努力降低财务成本。

３、加强安全管理工作，打牢安全基础。一是高度重视安全生产工作，不断加强制度建设，把制度建设作为保生产、促发展的基石，构建安全生产长效机制。二是确立“零伤亡”安全目标，把预防事故作为安全管理的重中之重，突出做好防治水、“一通三防”、采掘、机电运输等安全隐患的排查治理工作。三是以安全质量标准化为抓手，建立和完善涵盖全面的安全管理体系，加大考核力度，落实监管重点，做到动态检查，超前预防。

４、强化内部管理，提升管控水平。上半年公司继续按照国家五部委下发的《企业内部控制基本规范》及《内部控制指引》的要求和公司内控实施相关方案，认真组织开展内部控制规范工作，全面梳理公司的各项业务流程，通过流程梳理，查找管理漏洞，及时补充、健全相关管理制度，为后续开展的全面内控审计工作奠定基础。

报告期内，随着公司技改矿井投产，公司煤炭产量逐步增加。２０１３年上半年公司实现原煤产量５２９．１４万吨，洗精煤２７０．４８万吨，煤炭贸易量１００．３７万吨；实现营业收入４，３８４，９２１，２６６．２７元，较去年同期３，０４４，７４１，６２８．５０元增长４４．０２％，主要原因系煤炭销量增加所致；营业利润６３１，５７５，９８５．００元，较去年同期６８７，９１９，２５２．７３元下降８．１９％，主要原因系煤炭销售价格降低所致；归属于母公司所有者的净利润３２１，３６２，９８５．５７元，较去年同期３５９，５９１，２５２．１２元下降１０．６３％，主要原因系煤炭销售价格降低所致。

（二） 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）	变动原因
营业收入	４，３８４，９２１，２６６．２７	３，０４４，７４１，６２８．５０	４４．０２	主要原因系本期煤炭销量同比增加所致。
营业成本	２，８３９，２６１，６４５．８６	１，６４８，４１０，８５５．２４	７２．２４	主要原因系本期煤炭销量同比增加所致。
销售费用	１６，６２９，６６６．８８	３，９０４，０４２．２７	３２５．９６	主要原因系本期业务增长导致销售费用增加所致。
管理费用	２２２，１７２，９１３．３８	１４９，２５３，４３５．９４	４８．８６	主要原因系本期新收购煤矿纳入合并范围导致人工费用、税费等相应增长所致。
财务费用	５８１，７１６，４２９．８４	４８３，２１０，６０１．３９	２０．３９	主要原因系本期借款利息支出增加所致。
经营活动产生的现金流量净额	７７２，００１，１９０．７６	１，００４，２６２，９５９．７０	－２３．１３	主要原因系本期各项经营支出同比增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	－１，０９８，４８９，８８９．６７	－６，６９１，５６８，８５０．２０	－８３．５８	主要原因系本期投资所支付的现金同比减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额	１，２０６，８７２，５９７．０３	５，７１８，６１３，６５１．２２	－７８．９０	主要原因系本期吸收投资所收到的现金同比减少，偿还债务及分配股利、偿付利息所支付的现金同比增加所致。
研发支出	４，２５３，５００．００	１，３１５，５００．００	２２３．３４	主要原因系本期研发投入增加所致。

２、 其它

（１） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内，因煤炭市场出现较大变动，为以更低成本实现公司发展目标，经公司２０１３年６月１３日召开的第八届董事会第五十五次会议和２０１３年７月２日召开的第四次临时股东大会审议通过，公司决定终止发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项，并已于２０１３年７月２５日经中国证监会同意获准撤回相关申请材料，本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项已终止。

关于本次发行股份购买资产并配套融资相关事项公司已于２０１３年２月２０日、２０１３年２月２７日、２０１３年３月６日、２０１３年３月１３日、２０１３年３月２０日、２０１３年４月３日、２０１３年４月１８日、２０１３年５月４日、２０１３年５月２３日、２０１３年６月１５日、２０１３年７月３日、２０１３年７月２７日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

（２） 经营计划进展说明

报告期内，由于受国家宏观经济调整影响，国内经济增速回升乏力，煤炭需求整体疲软，煤炭市场价格持续走低。煤炭行业的持续下行，对公司上半年的各项经济指标产生较大影响。下半年，国家经济形势依然严峻，煤炭需求整体仍将疲软，煤炭市场行情仍然偏弱。分煤种来看，不同煤种需求形势可能会有所差异，炼焦煤需求形势或相对较为平稳，价格或将呈现逐步企稳回升走势。受上述宏观经济和行业整体影响，将会对公司全年的经营目标产生较大压力。公司将通过加强组织生产、降本节支、加强内部管控与管理等各项措施，力争实现全年生产目标。

（三） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
煤炭贸易	９３６，０６８，３１６．５２	９１９，２２３，３７４．６８	１．８０	２．２４	２．６６	－０．４０
煤炭采选	３，４２６，７８６，３６５．９６	１，９０４，３５７，０８８．１５	４４．４３	６２．１６	１５６．２２	－２０．４０
其他	１０，４４３，７３６．６９	８，５６４，０４８．８４	１８．００	１５０．３５	１６１．０６	－３．３６
主营业务分产品情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
煤炭	４，３６２，８５４，６８２．４８	２，８２３，５８０，４６２．８３	３５．２８	４４．０４	７２．３１	－１０．６２
其他	１０，４４３，７３６．６９	８，５６４，０４８．８４	１８．００	１５０．３５	１６１．０６	－３．３６

２、 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
山西省内	２，１２３，３９２，０９２．８５	１６．３４
山西省外	２，２４９，９０６，３２６．３２	８６．９３

（四）核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

（五） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析 单位：万元币种：人民币

报告期内投资额	４，３２５
投资额增减变动数	－４２３，４７５
上年同期投资额	４２７，８００
投资额增减幅度（％）	－９８．９９％

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例（％）	投资金额
贵州永泰能源页岩气 开发有限公司	页岩气、煤层气等非常规油气勘查、开发、生产运营以及对电厂站、能源的投资等相关业务。	８６．５０	４，３２５
合 计			４，３２５

２、募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况单位：万元 币种：人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本报告期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２０１２	公司债	２５０，０００	１３２，９３０	２５０，０００	０	偿还公司银行及信托借款
合计	／	２５０，０００	１３２，９３０	２５０，０００	０	／

３、 主要子公司、参股公司分析

（１）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元币种：人民币

公司名称	行业	主要产品或服务	注册 资本	总资产	净资产	净利润
华瀛山西能源投资有限公司	采掘	煤矿和矿产投资、煤炭开采（分支机构）	３００，０００	２，０１９，２８７．０６	５１８，８５０．０５	１５，６５６．５８
山西康伟集团有限公司	采掘	煤矿和矿产投资、煤炭开采（分支机构）	３０，７８８	５６２，８９９．０３	３０２，２４４．９０	１１，９３１．３５
灵石银源煤焦开发有限公司	采掘	煤矿和矿产投资、煤炭开采（分支机构）	１００，０００	１，３９２，６５６．６７	４９７，５３２．２０	２３，１９１．７５

（２）投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	营业收入	营业利润	净利润
华瀛山西能源投资有限公司	煤矿采掘	煤矿和矿产投资、煤炭开采（分支机构）	２２３，７８３．９３	２２，５２４．２２	１５，６５６．５８
山西康伟集团有限公司	煤矿采掘	煤矿和矿产投资、煤炭开采（分支机构）	３４，２２５．０７	１６，７６５．７９	１１，９３１．３５
灵石银源煤焦开发有限公司	煤矿采掘	煤矿和矿产投资、煤炭开采（分支机构）	８７，５９５．２３	３１，０５４．４１	２３，１９１．７５

（六）利润分配或资本公积金转增预案

１、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年３月２９日，公司召开２０１２年度股东大会，审议通过了公司２０１２年度利润分配方案：以２０１２年１２月３１日公司总股本１，７６７，５５９，５３０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．００元（含税），共计派发现金５３０，２６７，８５９．００元，２０１２年资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转下年度分配。

２０１３年４月９日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了２０１２年度利润分配实施公告，确定２０１３年４月１２日为２０１２年度利润分配方案实施股权登记日，２０１３年４月１８日为现金红利发放日。截止２０１３年４月１８日公司２０１２年度利润分配方案已经实施完毕。

四、涉及财务报告的相关事项

（一）本报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（二）本报告期无前期会计差错更正事项。

（三）与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

本报告期内，公司出资设立贵州永泰能源页岩气开发有限公司新纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

董事长：王金余

永泰能源股份有限公司

２０１３年８月２３日

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１３－０７３

债券代码：１２２１１１、１２２２１５、１２２２２２、１２２２６７

债券简称：１１永泰债、１２永泰０１、１２永泰０２、１３永泰债

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第五十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第五十八次会议通知于２０１３年８月１３日以书面形式和电子邮件发出，会议于２０１３年８月２３日在山西省灵石县明月大酒店１４楼会议室召开，会议由董事长王金余先生召集并主持，应到董事８人，实到董事８人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、关于修改《公司章程》的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（一）修订《公司章程》第十三条相关内容，第十三条原内容为：

经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。

修改后内容为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资，投资管理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。

（二）修订《公司章程》第三十九条相关内容，第三十九条原内容为：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改后内容为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

１、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

２、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

３、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

４、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

５、代控股股东及其他关联方偿还债务；

６、中国证监会认定的其他方式。

公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司对其所持股份实行“占用即冻结”的机制，即公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事，可通过股东大会罢免。涉嫌违法的，将移送司法机关予以处理。

（三）修订《公司章程》第六十二条相关内容，第六十二条原内容为：

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

修改后内容为：

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

（四）修订《公司章程》第七十九条相关内容，第七十九条原内容为：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

修改后内容为：

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的１／２以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的２／３以上通过方为有效。

（五）修订《公司章程》第一百一十条相关内容，第一百一十条原内容为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额２０％以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。

股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外担保事项。

股东大会授权董事会决定单笔金额在３０００万元以下或占公司最近一期经审计净资产额５％以下的关联交易事项。

超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项，须提请股东大会批准。

修改后内容为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额２０％以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。

股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外担保事项。公司的对外担保事项在经董事会审议时，需经出席董事会的２／３ 以上董事签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员及相关人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，公司将视情节轻重对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机关予以处理。

股东大会授权董事会决定单笔金额在３０００万元以下或占公司最近一期经审计净资产额５％以下的关联交易事项。

超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项，须提请股东大会批准。

（六）修订《公司章程》第一百一十二条第（六）款相关内容，第一百一十二条第（六）款原内容为：

（六）董事长有权决定单笔金额在６，０００万元以下的对外投资事项（不含关联交易），董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向公司董事会报告；

修改后内容为：

（六）董事会会授权董事长决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额９％以下的对外投资、收购出售资产、委托理财事项，但关联交易除外。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向公司董事会报告；

（七）修订《公司章程》第一百一十四条相关内容，第一百一十四条原内容为：

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。

修改后内容为：

第一百一十四条 董事会每年召开半年度和年度两次定期会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。其他时间根据公司需求召开的董事会均按照临时会议程序召开。

八、修订《公司章程》第一百一十五条相关内容，第一百一十五条原内容为：

代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

修改后内容为：

第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事、监事会、１／２以上的独立董事、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

（九）修订《公司章程》第一百二十条相关内容，第一百二十条原内容为：

董事会决议表决方式为：一般采用举手表决方式，特殊情况下可以采用记名投票式表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

修改后内容为：

第一百二十条 董事会决议表决方式为：一般采用记名投票表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

（十）修订《公司章程》第一百三十二条相关内容，第一百三十二条原内容为：

公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

修改后内容为：

第一百三十二条 副总经理、总经济师、总会计师、总工程师由总经理提名，董事会聘任或解聘；副总经理、总经济师、总会计师、总工程师协助总经理工作，并受总经理委托，分管公司某一个或几个方面的工作，就分管的工作向总经理负责并报告工作。

本议案需提请公司股东大会进行审议。

二、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请公司股东大会进行审议。

三、关于修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

四、关于修订《公司担保管理办法》的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

五、关于修订《公司审计监督管理制度》的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

六、关于制订《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

七、关于公司发行短期融资券的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

为了进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体发行方案如下：

１、发行规模：不超过人民币６０亿元（含６０亿元）。

２、发行日期和方式：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内采取一次注册、一次或分次发行的方式。

３、发行利率：本次短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

４、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

５、募集资金用途：替换现有贷款，调整和优化公司债务结构，降低财务费用。

６、决议有效期：本次短期融资券的注册发行事宜相关决议经公司股东大会审议通过后，在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。

７、股东大会授权：为合法、高效地完成公司本次短期融资券的注册发行工作，提请股东大会授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，根据届时公司具体需求和市场具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定／办理与本次注册发行短期融资券有关的全部事宜，包括但不限于确定主承销商及其他相关专业机构、承销方式、是否分期发行及发行批次、发行时机、发行额度、发行利率、募集资金用途等具体发行事项，并签署必要的文件和办理必要的手续等；并授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行适当调整。

本议案需提请公司股东大会进行审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

八、关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

鉴于目前国内焦煤价格逐步企稳回升，煤矿资产的价格基本趋于合理，以及公司货币资金充裕，为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增加公司焦煤权益产能和储量，提升公司经营业绩，公司及全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）拟以自有资金收购所属煤矿少数股东权益。本次收购完成后，公司仍保持较为充裕的货币资金，同时可增加公司所属煤矿权益产能２２０．５万吨，增加稀缺煤炭资源权益保有储量１７，７９３万吨。相关收购情况如下：

１、由华瀛山西收购山西天星能源产业集团有限公司（以下简称“天星集团”）所分别持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“华瀛集广”）４９％股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）４９％股权。

２、由银源煤焦收购燕发旺、茹灵龙合计持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“银源新安发” ）４９％股权；收购闫守礼、吴靖宇合计持有的山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“银源华强”）４９％股权；收购马百明、马瑞乙、马海军合计持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银源兴庆”）４９％股权。

３、由公司收购石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）４９％股权。

上述拟收购所属煤矿股权以下合称“标的股权”。

本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产评估”）出具的标的公司股东权益价值评估报告书，标的股权以２０１２年１２月３１日为评估基准日。具体交易方、交易标的评估价值及交易价格、交易方式如下：

标的公司股权	标的股权 评估价值（万元）	标的股权 交易作价（万元）	与评估值比 交易价降幅％
１、华瀛山西收购项目
华瀛集广４９％股权	３４，３１０．８５	３４，１００	－０．６１
华瀛柏沟４９％股权	４６，６９１．９９	４６，１００	－１．２７
２、银源煤焦收购项目
银源新安发４９％股权	７０，０７９．５１	５９，８００	－１４．６７
银源华强４９％股权	１０６，４９４．８０	８７，４００	－１７．９３
银源兴庆４９％股权	１４４，０５７．３７	１１１，７００	－２２．４６
３、永泰能源收购项目
森达源煤业４９％股权	９７，３０６．３７	６０，０００	－３８．３４
本次收购合计	４９８，９４０．８９	３９９，１００	－２０．０１

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易需提请公司股东大会批准后实施。

九、２０１３年半年度报告及摘要

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十、关于召开２０１３年第六次临时股东大会的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

董事会决定于２０１３年９月１２日以现场方式召开公司２０１３年第六次临时股东大会，审议事项为：１、关于修订《公司章程》的议案；２、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案；３、关于公司发行短期融资券的议案；４、关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年八月二十三日

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１３－０７４

债券代码：１２２１１１、１２２２１５、１２２２２２、１２２２６７

债券简称：１１永泰债、１２永泰０１、１２永泰０２、１３永泰债

永泰能源股份有限公司

关于收购所属煤矿少数股东权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次交易为由永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”、“公司”或“本公司”）收购石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）４９％股权。由华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）收购山西天星能源产业集团有限公司（以下简称“天星集团”）所分别持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“华瀛集广”）４９％股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）４９％股权。由灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）收购燕发旺、茹灵龙合计持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“银源新安发” ）４９％股权；收购闫守礼、吴靖宇合计持有的山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“银源华强”）４９％股权；收购马百明、马瑞乙、马海军合计持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银源兴庆”）４９％股权。

●本次收购目的是为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增加公司焦煤权益产能和储量，提升公司经营业绩。本次收购完成后，公司仍保持较为充裕的货币资金，同时可增加公司所属煤矿权益产能２２０．５万吨，增加稀缺煤炭资源权益保有储量１７，７９３万吨，为公司发展将提供重要保障。

●本次交易根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的标的公司股东权益价值评估报告书中对应股权的评估值为定价依据，评估基准日为２０１２年１２月３１日。本次交易总金额为３９９，１００万元，其中：森达源煤业４９％股权交易价格为６０，０００万元、华瀛集广４９％股权交易价格为３４，１００万元、华瀛柏沟４９％股权交易价格为４６，１００万元、 银源新安发４９％股权交易价格为５９，８００万元、银源华强４９％股权交易价格为８７，４００亿元、银源兴庆４９％股权交易价格为１１１，７００万元。本次交易股权转让款由公司以自有资金采用现金方式支付。

●本次交易的目标公司拥有的矿业权权属不存在争议和限制情况，目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次股权转让尚需提交公司股东大会进行审议。

一、交易概述

鉴于目前国内焦煤价格企稳回升，煤矿资产的价格趋于合理，以及公司货币资金充裕，为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增加公司焦煤权益产能和储量，提升公司经营业绩，公司及全资子公司华瀛山西、银源煤焦拟以自有资金收购所属煤矿少数股东权益。本次收购完成后，公司仍保持较为充裕的货币资金，同时可增加公司所属煤矿权益产能２２０．５万吨，增加稀缺煤炭资源权益保有储量１７，７９３万吨。相关收购情况如下：

１、由华瀛山西收购天星集团所分别持有的华瀛集广４９％股权和华瀛柏沟４９％股权。

２、由银源煤焦收购燕发旺、茹灵龙合计持有的银源新安发４９％股权；收购闫守礼、吴靖宇合计持有的银源华强４９％股权；收购马百明、马瑞乙、马海军合计持有的银源兴庆４９％股权。

３、由公司收购石敬仁持有的森达源煤业４９％股权。

上述拟收购所属煤矿股权以下合称“标的股权”。

本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产评估”）出具的标的公司股东权益价值评估报告书，标的股权以２０１２年１２月３１日为评估基准日。具体交易方、交易标的评估价值及交易价格、交易方式如下：

标的公司股权	标的股权 评估价值（万元）	标的股权 交易作价（万元）	与评估值比 交易价降幅％
１、华瀛山西收购项目
华瀛集广４９％股权	３４，３１０．８５	３４，１００	－０．６１
华瀛柏沟４９％股权	４６，６９１．９９	４６，１００	－１．２７
２、银源煤焦收购项目
银源新安发４９％股权	７０，０７９．５１	５９，８００	－１４．６７
银源华强４９％股权	１０６，４９４．８０	８７，４００	－１７．９３
银源兴庆４９％股权	１４４，０５７．３７	１１１，７００	－２２．４６
３、永泰能源收购项目
森达源煤业４９％股权	９７，３０６．３７	６０，０００	－３８．３４
本次收购合计	４９８，９４０．８９	３９９，１００	－２０．０１

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易已经公司２０１３年８月２３日召开的第八届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会批准后方可实施。

二、交易对方的基本情况

（一）天星集团基本情况

公司名称：山西天星能源产业集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：６，８８８万元

法定代表人：王长青

注册地址：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街３１号

主要办公地点：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街３１号

经营范围：许可经营项目：住宿，大型餐馆，桑拿、美容美发，零售，预包装食品，歌舞娱乐。一般经营项目：销售：硫铁矿、石膏、硫矾、生铁、建筑材料，化验煤焦，干洗衣物，台球、健身、出租场地。

山西天星能源产业集团有限公司成立于２０００年３月１１日，成立时注册资本人民币５８８万元，法定代表人为王长青，控股股东为王长青。天星集团及控股股东与本公司均无关联关系。目前，天星集团主要业务集中于能源开发、高新技术、商业贸易、现代物流，以及资本投资等。

截至２０１２年１２月３１日，天星集团资产总额为２４８，９０６．８９万元，负债总额为２０８，２５７．０６万元，净资产为４０，６４９．８３万元；２０１２年天星集团实现营业收入４５，８９１．６５万元，实现净利润１０，１９２．３８万元。

（二）燕发旺基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４０１１９６２１１０６＊＊＊＊

住所：山西省晋中市榆次区

通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：曾任银源新安发副董事长，其持有银源新安发４６．５５％股权，与本公司不存在关联关系。

（三）茹灵龙基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９６５０３０６＊＊＊＊

住所：山西省灵石县城区

通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：曾任银源新安发董事长，其持有银源新安发２．４５％股权，与本公司不存在关联关系。

（四）闫守礼基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９６１０９２４＊＊＊＊

住所：山西省灵石县城区

通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：曾任银源华强监事，其持有银源华强２６％股权，与本公司不存在关联关系。

（五）吴靖宇基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９７００９２４＊＊＊＊

住所：山西省灵石县城区

通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：曾任银源华强执行董事，其持有银源华强２３％股权，与本公司不存在关联关系。

（六）马百明基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９５５０３１８＊＊＊＊

住所：山西省灵石县交口乡

通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：自２０１２年至今任银源兴庆监事会主席，其持有银源兴庆２９．４０％股权，与本公司不存在关联关系。

（七）马瑞乙基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９８９０５２１＊＊＊＊

住所：山西省灵石县翠峰镇

通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：目前无任职，与本公司不存在关联关系。

（八）马海军基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９８６０２０７＊＊＊＊

住所：山西省灵石县城关镇

通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：目前无任职，与本公司不存在关联关系。

（九）石敬仁基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４０１１１１９５８０１３０＊＊＊＊

住所：山西省古交市城区

通讯地址：晋中市沁源县王陶乡王陶村山西沁源康伟森达源煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：自２０１０年至今任森达源煤业副董事长，其持有森达源煤业４９％股权，与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的目标股权为华瀛集广４９％股权、华瀛柏沟４９％股权、银源新安发４９％股权、银源华强４９％股权、银源兴庆４９％股权和森达源煤业４９％股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

本次交易标的公司华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业均属于煤炭开采企业，主要从事焦煤的原煤开采和洗选。标的公司拥有的煤炭开采、经营资质情况如下：

序号	公司名称	证照	证号	有效期
１	华瀛集广	采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４７	２０１２年１０月９日至２０２８年１０月９日
		安全生产许可证	（晋）ＭＫ安许证字［２０１３］Ｘ１０２	２０１３年３月５日至２０１６年３月５日
		矿长证	１１１１４０１０４００４０３ 矿长：刘达	２０１１年４月２２日至２０１４年４月２２日
		矿长资格证	ＭＫ１４０４００３６７ 矿长：刘达	－－
２	华瀛柏沟	采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４８	２０１２年１０月８日至２０２８年１０月８日
		矿长证	１１１１４０１０４００４１２ 矿长：贺兔锁	２０１１年６月３日至２０１４年６月３日
		矿长资格证	ＭＫ１４０４００３７３ 矿长：贺兔锁	－－
３	银源 新安发	采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９５７	２０１２年１０月８日至２０１６年１０月８日
		安全生产许可证	（晋）ＭＫ安许证字［２０１２］Ｘ０４０Ｙ２Ｂ２	２０１２年１１月１６日至２０１５年１１月１６日
		煤炭生产许可证	２０１４２４３３１９３４	２０１１年６月２７日至２０３９年１２月３１日
		矿长证	１１０１４０１０４００３８８ 矿长：陈玉元	２０１１年３月２５日至２０１４年３月２５日
		矿长资格证	ＭＫ１４０４００３５４ 矿长：陈玉元	－－
４	银源华强	采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４１	２０１２年１０月９日至２０３２年１０月９日
		安全生产许可证	（晋）ＭＫ安许证字［２０１２］Ｘ０４２Ｙ２Ｂ１	２０１２年１１月１６日至２０１５年１１月１６日
		煤炭生产许可证	２０１４２４３３１９５７	２０１２年８月２７日至２０５５年８月３１日
		矿长证	１１１１４０１０４００３８２ 矿长：郝维华	２０１１年３月２５日至２０１４年３月２５日
		矿长资格证	ＭＫ１４０４００３４８ 矿长：郝维华	－－
５	银源兴庆	采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４３	２０１２年１１月２２日至２０３２年１１月２２日
		矿长证	１１０１４０１０４００５０６ 矿长：伊胜雨	２０１１年１２月３０日至２０１４年１２月３０日
		矿长资格证	ＭＫ１４０４００４４８ 矿长：伊胜雨	－－
６	森达源 煤业	采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１２１２２００４８０９５	２０１２年１１月１２日至２０３３年１１月１２日
		矿长证	１２１１４０１０５００５７２ 矿长：李燕兵	２０１２年１１月９日至２０１５年１１月９日
		矿长资格证	ＭＫ１４０５００５２６ 矿长：李燕兵	－－

（一）华瀛集广

１、公司基本情况

企业名称：山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县静升镇土黄坡村

法定代表人：章忠良

注册资本：２，０００万元

成立日期：１９９９年１月５日

营业执照注册号：１４００００１０５９６２８０４

经营范围：该矿建设项目相关服务

截至目前，华瀛集广的股权结构为：华瀛山西持有５１％股权；天星集团持有４９％股权。

２、华瀛集广最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１３）第００３１号），华瀛集广最近两年的财务数据如下：

（１）简要资产负债表单位：万元

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产	６，３４３．２８	１０，１６４．２２
非流动资产	５７，４９６．０７	２１，６７１．８０
流动负债	４２，４８９．０４	２５，１９９．１１
非流动负债	１２，８５７．９８	－－
所有者权益	８，４９２．３３	６，６３６．９１
资产总额	６３，８３９．３５	３１，８３６．０２

（２）简要利润表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１４，１２１．８０	１０，７０６．３０
营业成本	８，０２３．４４	５，０３９．９８
营业利润	３，８００．７１	３，９２７．３６
利润总额	３，６０８．７０	３，６３２．２２
净利润	２，８２５．８３	２，７６３．３６

（３）简要现金流量表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	１，８８１．５３	５，１２８．０８
投资活动产生的现金流量净额	－６，４８５．１１	－１０，１１５．７６
筹资活动产生的现金流量净额	３，８３４．９０	５，９３８．７５
现金及现金等价物净增加额	－７６８．６８	９５１．０７

３、本次交易评估方法和评估结果

（１）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第４１号《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

Ａ、资产基础法

在评估基准日２０１２年１２月３１日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值１２５，３６９．１７万元，总负债５５，３４７．０２万元，净资产为７０，０２２．１５万元，净资产增值６１，５２９．８２万元，增值率７２４．５３％。全部权益价值结果如下：单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	６，３４３．２８	６，３６５．９６	２２．６９	０．２３％
非流动资产	５７，４９６．０７	１１９，００３．２１	６１，５０７．１４	１０６．９８％
固定资产	１３，１０６．０２	１４，２０７．４１	１，１０１．４０	８．４０％
在建工程	２４，２８０．６９	２４，２８０．６９	－－	－－
无形资产	１８，６６３．４１	７９，１７０．６４	６０，５０７．２３	３２４．２０％
长期待摊费用	１，４３５．２９	１，３３３．８０	－１０１．４９	－７．０７％
递延所得税资产	１０．６６	１０．６６	－－	－－
资产总计	６３，８３９．３５	１２５，３６９．１７	６１，５２９．８２	９６．３８％
流动负债	４２，４８９．０４	４２，４８９．０４	－－	－－
非流动负债	１２，８５７．９８	１２，８５７．９８	－－	－－
负债合计	５５，３４７．０２	５５，３４７．０２	－－	－－
净资产（所有者权益）	８，４９２．３３	７０，０２２．１５	６１，５２９．８２	７２４．５３％

Ｂ、收益法

在评估基准日２０１２年１２月３１日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为８，４９２．３３万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为７０，２００．００万元（取整），增值额为６１，７０７．６７万元，增值率为７２６．６３％。

Ｃ、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（２０１３）第０８６号《山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为７９，１７０．６４万元、评估对象为采矿权、评估方法为折现现金流量法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估时也采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为１７７．８５万元，差异率０．２５％，表明资产基础法评估结果是合理的。因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，山西天星能源产业集团有限公司持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司４９％股权价值为３４，３１０．８５万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，华瀛集广的采矿权评估价值为７９，１７０．６４万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８６号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，华瀛集广采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司属于重组整合的技改矿井，矿井的地质资源储量重新进行了勘查核实，矿山的技改工作基本结束。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量３，０４８万吨；评估利用煤炭资源储量３，００４．１０万吨；可采储量１，９５４．８２万吨；生产规模６０万吨／年；储量备用系数１．４；矿山服务年限２３．２７年；产品方案为原煤，产品销售价格４５０．００元／吨；折现率９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，华瀛集广的采矿权评估价值为７９，１７０．６４万元。

（二）华瀛柏沟

１、公司基本情况

企业名称：山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县英武乡雷家庄村

法定代表人：吴国平

注册资本：２，０００万元

成立日期：２０００年７月１２日

营业执照注册号：１４００００１０５９６１０１６

经营范围：该矿建设项目相关服务

截至目前，华瀛柏沟的股权结构为：华瀛山西持有其５１％股权，天星集团持有其４９％股权。

２、华瀛柏沟最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１３）第００３２号），华瀛柏沟最近两年的财务数据（合并口径）如下：

（１）简要资产负债表单位：万元

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产	１４，４５７．３４	１１，９３２．７１
非流动资产	８４，７３７．９１	１９，１８２．９５
流动负债	７０，２１４．５７	２９，１９５．１７
非流动负债	２５，２０６．８４	－－
所有者权益	３，７７３．８４	１，９２０．４８
资产总额	９９，１９５．２５	３１，１１５．６６

（２）简要利润表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１４，３６５．７１	１６３．６３
营业成本	８，９９４．５２	７７．０５
营业利润	２，５０４．５８	－５４．１３
利润总额	２，５８２．２０	－６５．３１
净利润	１，８２７．０３	－７７．２３

（３）简要现金流量表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	３，００４．２２	７８．６６
投资活动产生的现金流量净额	－９，４４０．４７	－１７，７８７．１３
筹资活动产生的现金流量净额	６，０８９．７６	１６，３６９．５６
现金及现金等价物净增加额	－３４６．４９	－１，３３８．９１

３、本次交易评估方法和评估结果

（１）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第４２号《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

Ａ、资产基础法

在评估基准日２０１２年１２月３１日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值１７９，５８１．４７万元，总负债８４，２９１．６９万元，净资产为９５，２８９．７８万元，净资产增值９１，３９３．３７万元，增值率２，３４５．５８％。全部权益价值结果如下：单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	５，９８３．６９	５，９８３．６９	－－	－－
非流动资产	８２，２０４．４１	１７３，５９７．７８	９１，３９３．３７	１１１．１８％
长期股权投资	９，２００．００	６，９３５．６２	－２，２６４．３８	－２４．６１％
固定资产	４，３６０．６４	５，７２１．８６	１，３６１．２２	３１．２２％
在建工程	３６，０２４．１３	３６，０２４．１３	－－	－－
无形资产	３２，６１２．８８	１２４，９０９．４１	９２，２９６．５３	２８３．０１％
递延所得税资产	６．７６	６．７６	－－	－－
资产总计	８８，１８８．１０	１７９，５８１．４７	９１，３９３．３７	１０３．６３％
流动负债	５９，０８４．８５	５９，０８４．８５	－－	－－
非流动负债	２５，２０６．８４	２５，２０６．８４	－－	－－
负债合计	８４，２９１．６９	８４，２９１．６９	－－	－－
净资产（所有者权益）	３，８９６．４１	９５，２８９．７８	９１，３９３．３７	２，３４５．５８％

Ｂ、收益法

在评估基准日２０１２年１２月３１日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为３，８９６．４１万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为９５，５００．００万元（取整），增值额为９１，６０３．５９万元，增值率为２，３５０．９７％。

Ｃ、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（２０１３）第０８５号《山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为１２４，９０９．４１万元、评估对象为采矿权、评估方法为收益现值法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估也采用收益法进行验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为２１０．２２万元，差异率０．２２％，表明资产基础法评估结果是合理的，因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，委估的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司４９％股权价值为４６，６９１．９９万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，华瀛柏沟的采矿权评估价值为１２４，９０９．４１万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８５号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，华瀛柏沟采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司属于山西省煤炭资源重组整合后的技改矿井，矿山在重组整合进行了地质勘查，提交了资源储量核实报告，并在资源储量核实基础上编制了开发利用方案，矿井目前正在进行技术改造，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截止评估基准日矿区范围内保有煤炭资源储量４，３９８．００万吨；评估利用煤炭资源储量４，２３４．９０万吨；可采储量２，０９０．４８万吨；生产规模６０万吨／年；储量备用系数１．３；矿山服务年限２６．８０年；产品方案为原煤，产品销售价格５７０．００元／吨；折现率９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，华瀛柏沟的采矿权评估价值为１２４，９０９．４１万元。

（三）银源新安发

１、公司基本情况

企业名称：山西灵石银源新安发煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县英武乡彭家原村

法定代表人：毛永欣

注册资本：１５，０００万元

成立日期：２０００年５月２６日

营业执照注册号：１４００００１０５９６２７４９

经营范围：煤炭开采

截至目前，银源新安发的股权结构为：银源煤焦持有其５１％股权，燕发旺持有其４６．５５％股权，茹灵龙持有其２．４５％股权。

２、银源新安发最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１３）第００３０号），银源新安发最近两年的财务数据如下：

（１）简要资产负债表单位：万元

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产	６，５００．３７	１４，２０１．１５
非流动资产	３９，６９９．６６	２６，０７１．４６
流动负债	８，７７３．３９	１４，９４７．６４
非流动负债	１１，１８２．００	－－
所有者权益	２６，２４４．６４	２５，３２４．９７
资产总额	４６，２００．０４	４０，２７２．６１

（２）简要利润表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２１，３７８．２１	２０，３８５．８８
营业成本	１０，９８５．７４	１０，０７１．５５
营业利润	５５１．８９	７，０５９．４０
利润总额	５３５．５０	６，５５６．６０
净利润	３２０．２４	４，９４８．３３

（３）简要现金流量表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	４，０４０．３２	２，５４４．２０
投资活动产生的现金流量净额	－４，０７３．２２	－２，２７２．０７
筹资活动产生的现金流量净额	－－	－－
现金及现金等价物净增加额	－３２．９０	２７２．１３

３、本次交易评估方法和评估结果

（１）股东权益价值评估

①评估方法本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第３９号《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石银源新安发煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

Ａ、资产基础法

在评估基准日２０１２年１２月３１日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值１６２，９７４．８１万元，总负债１９，９５５．３９万元，净资产为１４３，０１９．４２万元，净资产增值１１６，７７４．７７万元，增值率４４４．９５％。全部权益价值结果如下：单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	６，５００．３７	６，５００．３７	－－	－－
非流动资产	３９，６９９．６６	１５６，４７４．４３	１１６，７７４．７７	２９４．１５％
固定资产	１２，８６６．９７	１８，１１７．１６	５，２５０．１９	４０．８０％
在建工程	８８．４５	８８．４５	－－	－－
无形资产	１９，２０５．４４	１３２，５５１．６０	１１３，３４６．１６	５９０．１８％
长期待摊费用	５，７０１．７４	５，７０１．７４	－－	－－
递延所得税资产	１，８３７．０６	１５．４８	－１，８２１．５８	－９９．１６％
资产总计	４６，２００．０４	１６２，９７４．８１	１１６，７７４．７７	２５２．７６％
流动负债	８，７７３．３９	８，７７３．３９	－－	－－
非流动负债	１１，１８２．００	１１，１８２．００	－－	－－
负债合计	１９，９５５．３９	１９，９５５．３９	－－	－－
净资产（所有者权益）	２６，２４４．６４	１４３，０１９．４２	１１６，７７４．７７	４４４．９５％

Ｂ、收益法

在评估基准日２０１２年１２月３１日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，山西灵石银源新安发煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为２６，２４４．６４万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为１４３，２００．００万元（取整），增值额为１１６，９５５．３６万元，增值率为４４５．６４％。

Ｃ、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（２０１３）第０８４号《山西灵石银源新安发煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为１３２，５５１．６０万元、评估对象为采矿权、评估方法为折现现金流量法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估时也采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为１８０．５８万元，差异率０．１３％，表明资产基础法评估结果是合理的。因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，山西灵石银源新安发煤业有限公司４９％股权价值为７０，０７９．５１万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源新安发的采矿权评估价值为１３２，５５１．６０万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石银源新安发煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８４号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源新安发采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源新安发煤业有限公司煤矿为正常生产矿山，矿产资源储量已经国土资源部备案，矿产资源储量开发利用条件具备，可以收集到评估技术经济参数指标。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截至２０１２年９月３０日评审备案的保有煤炭资源储量为（１２２ｂ）＋（３３３）３，９５９．００万吨；截至评估基准日的评估保有煤炭资源储量为（１２２ｂ）＋（３３３）量３，９４２．００万吨；评估利用的资源储量３，８０１．７０万吨；评估利用的可采储量为１，８６５．７０万吨；生产规模６０．００万吨／年，矿山服务年限约２２．２１年，产品方案为原煤（肥煤），销售价格为５７０．００元／吨（不含税）；折现率为９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源新安发的采矿权评估价值为１３２，５５１．６０万元。

（四）银源华强

１、公司基本情况

企业名称：山西灵石银源华强煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县英武乡小和平村

法定代表人：郝维华

注册资本：１５，０００万元

成立日期：２０１０年１月２１日

营业执照注册号：１４００００１１５９６４１１４

经营范围：原煤开采、洗选

截至目前，银源华强的股权结构为：银源煤焦持有其５１％股权，闫守礼持有其２６％股权，茹灵龙持有其２３％股权。

２、银源华强最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１３）第００３４号），银源华强最近两年的财务数据如下：

（１）简要资产负债表单位：万元

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产	７，９９７．４６	１２，８６１．７８
非流动资产	３４，８９６．７６	２４，３６３．５２
流动负债	４，３９０．４３	１２，７４７．５１
非流动负债	８，５４７．０６	０
所有者权益	２９，９５６．７３	２４，４７７．７９
资产总额	４２，８９４．２２	３７，２２５．３０

（２）简要利润表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２１，３３５．２７	２５，８００．８３
营业成本	１１，７３５．７７	１２，６４１．１９
营业利润	６，２７４．５２	１１，４４４．９４
利润总额	６，０８７．４２	１１，４２４．３４
净利润	４，５３９．６８	８，６５４．９２

（３）简要现金流量表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	３，２６７．４７	３，５８４．９０
投资活动产生的现金流量净额	－４，２３９．６６	－２，４０５．２７
筹资活动产生的现金流量净额	－－	４００．００
现金及现金等价物净增加额	－９７２．１９	１，５７９．６４

３、本次交易评估方法和评估结果

（１）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第４３号《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石银源华强煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

Ａ、资产基础法

在评估基准日２０１２年１２月３１日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值２３０，２７３．８２万元，总负债１２，９３７．４９万元，净资产为２１７，３３６．３３万元，净资产增值１８７，３７９．６０万元，增值率６２５．５０％。全部权益价值结果如下：单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	７，９９７．４６	８，１５３．１９	１５５．７３	１．９５％
非流动资产	３４，８９６．７６	２２２，１２０．６３	１８７，２２３．８７	５３６．５１％
固定资产	２０，３１０．１６	２１，５２０．５２	１，２１０．３６	５．９６％
无形资产	１３，８０１．６９	２００，２７６．２２	１８６，４７４．５３	１，３５１．１０％
递延所得税资产	７８４．９１	３２３．８８	－４６１．０３	－５８．７４％
资产总计	４２，８９４．２２	２３０，２７３．８２	１８７，３７９．６０	４３６．８４％
流动负债	４，３９０．４３	４，３９０．４３	－－	－－
非流动负债	８，５４７．０６	８，５４７．０６	－－	－－
负债合计	１２，９３７．４９	１２，９３７．４９	－－	－－
净资产（所有者权益）	２９，９５６．７３	２１７，３３６．３３	１８７，３７９．６０	６２５．５０％

Ｂ、收益法

在评估基准日２０１２年１２月３１日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，山西灵石银源华强煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为２９，９５６．７３万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为２１７，７００．００万元（取整），增值额为１８７，７４３．２７万元，增值率为６２６．７１％。

Ｃ、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（２０１３）第０８７号《山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为２００，２７６．２２万元、评估对象为采矿权、评估方法为收益现值法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估也采用收益法进行验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为３６３．６７万元，差异率０．１７％，表明资产基础法评估结果是合理的。因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，山西灵石银源华强煤业有限公司４９％股权价值为１０６，４９４．８０万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源华强的采矿权评估价值为２００，２７６．２２万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８７号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源华强采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿为正常生产矿山，矿产资源储量已经国土资源部备案，矿产资源储量开发利用条件具备，可以收集到评估技术经济参数指标。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截至２０１２年９月３０日评审备案的保有煤炭资源储量为（１１１ｂ）＋（３３３）６，６６１．００万吨；截至评估基准日的评估保有煤炭资源储量为（１２２ｂ）＋（３３３）量６，６４５．０１万吨；评估利用的资源储量６，３３１．２１万吨；评估利用的可采储量为３，９４９．７４万吨；生产规模６０．００万吨／年，矿山服务年限约４７．０２年，产品方案为原煤（肥煤＋焦煤），销售价格为６８５．００元／吨（不含税）；折现率为９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源华强的采矿权评估价值为２００，２７６．２２万元。

（五）银源兴庆

１、公司基本情况

企业名称：山西灵石银源兴庆煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县交口乡温家沟村

法定代表人：孙清岭

注册资本：３６，０００万元

成立日期：２００４年８月３日

营业执照注册号：１４００００１０５９６３８０３

经营范围：该矿筹建项目相关服务

截至目前，银源兴庆的股权结构为：银源煤焦持有其５１％股权，马百明持有其２９．４０％股权，马海军持有其９．８０％股权，马瑞乙持有其９．８０％股权。

２、银源兴庆最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字［２０１３］第００３３号），银源兴庆最近两年的财务数据如下：

（１）简要资产负债表单位：万元

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产	４，４４８．９７	７，３５３．１３
非流动资产	８９，７５９．３５	４４，０１６．２２
流动负债	２５，６１７．０１	２，９１３．４８
非流动负债	２３，８３７．４０	－－
所有者权益	４４，７５３．９２	４８，４５５．８８
资产总额	９４，２０８．３２	５１，３６９．３５

（２）简要利润表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２２，５０６．０１	３１，６２６．１５
营业成本	１５，１３７．４０	１８，５５２．１５
营业利润	－１，３７４．５１	７，５９５．７６
利润总额	－４，１８４．３０	６，６８６．３６
净利润	－３，８８６．０３	４，０８０．６８

（３）简要现金流量表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	７，３４７．５０	４，２２０．８０
投资活动产生的现金流量净额	－７，７６８．１１	－２，２６６．２５
筹资活动产生的现金流量净额	－－	３，１９８．５３
现金及现金等价物净增加额	－４２０．６０	－１，２４３．９８

３、本次交易评估方法和评估结果

（１）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第４４－１号《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石银源兴庆煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

Ａ、资产基础法

在评估基准日２０１２年１２月３１日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值３４３，４４９．０４万元，总负债４９，４５４．４１万元，净资产为２９３，９９４．６４万元，净资产增值２４９，２４０．７２万元，增值率５５６．９１％。全部权益价值结果如下：单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	４，４４８．９７	４，７４９．１０	３００．１３	６．７５％
非流动资产	８９，７５９．３５	３３８，６９９．９４	２４８，９４０．５９	２７７．３４％
固定资产	３３，０４３．７８	４０，７１１．５５	７，６６７．７８	２３．２０％
在建工程	１８，０１０．３３	１８，０１０．３３	－－	－－
无形资产	３７，７７５．２５	２７９，９０７．４３	２４２，１３２．１８	６４０．９８％
递延所得税资产	９３０．００	７０．６４	－８５９．３６	－９２．４０％
资产总计	９４，２０８．３２	３４３，４４９．０４	２４９，２４０．７２	２６４．５６％
流动负债	２５，６１７．０１	２５，６１７．０１	－－	－－
非流动负债	２３，８３７．４０	２３，８３７．４０	－－	－－
负债合计	４９，４５４．４１	４９，４５４．４１	－－	－－
净资产（所有者权益）	４４，７５３．９２	２９３，９９４．６４	２４９，２４０．７２	５５６．９１％

Ｂ、收益法

在评估基准日２０１２年１２月３１日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，山西灵石银源兴庆煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为４４，７５３．９２万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为２９６，０００．００万元（取整），增值额为２５１，２４６．０８万元，增值率为５６１．３９％。

Ｃ、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（２０１３）第０８３号《山西灵石银源兴庆煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为２７９，９０７．４３万元、评估对象为采矿权、评估方法为收益现值法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

本次评估时采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为２，００５．３６万元，差异率０．６８％，表明资产基础法评估结果是合理的。

综上，经折算，马百明、马海军及马瑞乙持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司４９％股权价值为１４４，０５７．３７万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源兴庆的采矿权评估价值为２７９，９０７．４３万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石银源兴庆煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８３号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源兴庆采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源兴庆煤业有限公司属于重组整合的技改矿井，矿井的地质资源储量重新进行了勘查核实，编制了开发利用方案。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量１１，３１７．５０万吨；评估利用煤炭资源储量１０，３９２．００万吨；可采储量６，２５５．０５万吨；生产规模９０万吨／年；储量备用系数１．４；矿山服务年限４９．６４年；产品方案为原煤，产品不含税销售价格６８０．００元／吨；折现率９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源兴庆的采矿权评估价值为２７９，９０７．４３万元。

（六）森达源煤业

１、公司基本情况

企业名称：山西沁源康伟森达源煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：晋中市沁源县王陶乡王陶村

法定代表人：郭向清

注册资本：１，０００万元

成立日期：２０１１年６月２９日

营业执照注册号：１４００００１１５９２４３２０

经营范围：该矿建设项目相关服务

截至目前，森达源煤业的股权结构为：山西康伟集团有限公司持有其５１％股权，石敬仁持有其４９％股权。

２、森达源煤业最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１３）第００２３－１号），森达源煤业最近两年的财务数据如下：

（１）简要资产负债表单位：万元

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产	８，０４６．６５	６，１４１．１７
非流动资产	１５７，９７１．７１	１２４，３３９．３８
流动负债	２４，４５２．０８	６，９６３．５４
非流动负债	２４，０１４．０１	５，５７５．０１
所有者权益	１１７，５５２．２８	１１７，９４２．００
资产总额	１６６，０１８．３７	１３０，４８０．５５

（２）简要利润表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	９，１８４．７８	１０，２９５．８２
营业成本	６，３３８．４１	７，３８０．４８
营业利润	４５７．７８	－３３３．１１
利润总额	６４．０６	－１，２９８．１６
净利润	－９８２．３２	－１，０１７．４１

（３）简要现金流量表单位：万元

科目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	６，１５８．４６	２，１３２．７５
投资活动产生的现金流量净额	－１０，０５１．５１	－９７４．８１
筹资活动产生的现金流量净额	４，２７１．００	１，０００．００
现金及现金等价物净增加额	３７７．９４	２，１５７．９４

３、本次交易评估方法和评估结果

（１）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第４０号《评估报告》，所涉及被评估企业山西沁源康伟森达源煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

Ａ、资产基础法

采用资产基础法评估后的总资产价值２４９，８６７．１８万元，总负债４８，４６６．０９万元，净资产为１９８，５８４．４２万元，净资产增值８１，０３２．１４万元，增值率６８．９３％。全部权益价值结果如下：单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	８，０４６．６５	８，４４４．３７	３９７．７１	４．９４％
非流动资产	１５７，９７１．７１	２３８，６０６．１４	８０，６３４．４３	５１．０４％
固定资产	２９，７１３．８０	２９，３３０．８１	－３８２．９９	－１．２９％
在建工程	９，３０７．９９	９，３０７．９９	－－	－－
无形资产	１１８，２１６．６８	１９９，４１４．９４	８１，１９８．２６	６８．６９％
长期待摊费用	３６４．９３	３５８．４２	－６．５１	－１．７８％
递延所得税资产	３６８．３２	１９３．９８	－１７４．３３	－４７．３３％
资产总计	１６６，０１８．３７	２４７，０５０．５１	８１，０３２．１４	４８．８１％
流动负债	２４，４５２．０８	２４，４５２．０８	－－	－－
非流动负债	２４，０１４．０１	２４，０１４．０１	－－	－－
负债合计	４８，４６６．０９	４８，４６６．０９	－－	－－
净资产（所有者权益）	１１７，５５２．２８	１９８，５８４．４２	８１，０３２．１４	６８．９３％

Ｂ、收益法

在评估基准日２０１２年１２月３１日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，山西沁源康伟森达源煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为１１７，５５２．２８万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为１９９，０００．００万元（取整），增值额为８１，４４７．７２万元，增值率为６９．２９％。

Ｃ、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（２０１３）第０８２号《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为１９９，３５７．６６万元、评估对象为采矿权、评估方法为折现现金流量法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估时也采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为４１５．５８万元，差异率０．２１％，表明资产基础法评估结果是合理的。因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司４９％股权价值为９７，３０６．３７万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，森达源煤业的采矿权评估价值为１９９，３５７．６６万元。

根据经纬资产评估出具的《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８２号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，森达源煤业采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿为技改在建矿山，矿产资源储量已经国土资源部备案，矿产资源储量开发利用条件具备，矿山编制有开发利用初步设计，可以获得评估技术经济参数指标。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截至２０１２年４月３０日评审备案的保有煤炭资源储量为（１１１ｂ）＋（１２２ｂ）＋（３３３）量６，９２８．００万吨；截至评估基准日的评估保有煤炭资源储量为（１１１ｂ）＋（１２２ｂ）＋（３３３）量６，９００．１５万吨；评估利用的资源储量６，７１６．２５万吨；评估利用的可采储量为４，０２１．６５万吨；生产规模１２０．００万吨／年，矿山服务年限约２５．９４年（其中技改期１．０年，不满负荷生产期２．０年，满负荷生产期２２．９４年），产品方案为原煤，销售价格为５６０．００元／吨（不含税）；折现率为９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，森达源煤业的采矿权评估价值为１９９，３５７．６６万元。

四、交易协议的主要内容和定价政策

（一）合同主体与签署

１、由华瀛山西与天星集团所分别签署《关于华瀛集广４９％股权转让协议》和《关于华瀛柏沟４９％股权转让协议》；

２、由银源煤焦与燕发旺、茹灵龙签署《关于银源新安发４９％股权转让协议》；与闫守礼、吴靖宇签署《关于银源华强４９％股权转让协议》；与马百明、马瑞乙、马海军签署《关于银源兴庆４９％股权转让协议》；

３、由公司与石敬仁签署《关于森达源煤业４９％股权转让协议》。

上述各方已于２０１３年８月２３日签署相关《股权转让协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易价格为：

交易对方	标的公司及股权比例	交易作价	交易方式
天星集团	华瀛集广４９％股权	３４，１００万元	现金方式
	华瀛柏沟４９％股权	４６，１００万元	现金方式
燕发旺	银源新安发４６．５５％股权	５９，８００万元	现金方式
茹灵龙	银源新安发２．４５％股权		现金方式
闫守礼	银源华强２６％股权	８７，４００万元	现金方式
吴靖宇	银源华强２３％股权		现金方式
马百明	银源兴庆２９．４％股权	１１１，７００万元	现金方式
马瑞乙	银源兴庆９．８％股权		现金方式
马海军	银源兴庆９．８％股权		现金方式
石敬仁	森达源煤业４９％股权	６０，０００万元	现金方式
合计	－－	３９９，１００万元	－－

本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司出具的标的公司股东权益价值评估报告书。根据上述评估报告书的评估结果，目标股权的评估价值与交易作价情况为：

标的公司股权	标的股权 评估价值（万元）	标的股权 交易作价（万元）	与评估值比 交易价降幅％
１、华瀛山西收购项目
华瀛集广４９％股权	３４，３１０．８５	３４，１００	－０．６１
华瀛柏沟４９％股权	４６，６９１．９９	４６，１００	－１．２７
２、银源煤焦收购项目
银源新安发４９％股权	７０，０７９．５１	５９，８００	－１４．６７
银源华强４９％股权	１０６，４９４．８０	８７，４００	－１７．９３
银源兴庆４９％股权	１４４，０５７．３７	１１１，７００	－２２．４６
３、永泰能源收购项目
森达源煤业４９％股权	９７，３０６．３７	６０，０００	－３８．３４
本次收购合计	４９８，９４０．８９	３９９，１００	－２０．０１

（三）支付方式

１、经转让方与受让方商定，本次交易均以现金方式支付，由受让方于永泰能源股东大会审议通过本次股权转让事项之日起３０日内，支付本次股权转让价款至转让方指定的银行账户。

２、转让方自受让方支付本次股权转让价款之日起３０日内，配合受让方完成工商变更登记。

（四）资产交付或过户的时间安排

自受让方向转让方支付本次股权转让价款之日起３０日内，转让方配合受让方完成本协议项下标的股权工商变更登记并依法变更至受让方名下。

（五）期间损益的归属

根据转让方与受让方签署的相关《股权转让协议》约定，双方同意，标的公司自评估基准日至交割日之间产生的损益均由受让方承担或享有。

（六）人员安置

由于本次交易为受让方收购下属子公司少数股东股权，本次交易前标的公司均由受让方控制并接管，因此本次交易不存在相关职工安置等问题。

（七）合同的生效条件

本协议在转让方或其授权代表签字以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章时成立，并经永泰能源股东大会审批通过本次股权转让事项后生效。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易目的是为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增加公司焦煤权益产能和储量，提升公司经营业绩。本次收购完成后，公司仍保持较为充实的货币资金，同时可增加公司所属煤矿权益产能２２０．５万吨，增加稀缺煤炭资源权益保有储量１７，７９３万吨，为公司发展将提供重要保障。

六、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所为本次交易出具了相关《法律意见书》，认为：

１、本次股权转让的受、转让各方均具备实施本次股权转让行为的主体资格；

２、截至本法律意见书出具日，各转让方所持的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让；

３、目标公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》；且根据各转让方及目标公司确认并经本所律师核查，除已披露的采矿权抵押情形外，上述矿业权不存在其它权利限制或权利争议的情形；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，故不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题；

４、截至本法律意见书出具日，本次股权转让除尚待取得永泰能源股东大会的审议通过外，已经取得各方的内部批准；本次股权转让无需向国土资源主管部门办理变更登记手续。

七、备查文件目录

１、公司第八届董事会第五十八会议决议；

２、相关股权转让协议；

３、标的公司相关财务报告及审计报告；

４、标的公司资产评估报告；

５、标的公司矿业权评估报告；

６、上海市锦天城律师事务所出具的专项法律意见书。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年八月二十三日

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１３－０７５

债券代码：１２２１１１、１２２２１５、１２２２２２、１２２２６７

债券简称：１１永泰债、１２永泰０１、１２永泰０２、１３永泰债

永泰能源股份有限公司

关于召开２０１３年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第五十八次会议决议于２０１３年９月１２日召开２０１３年第六次临时股东大会，现就本次股东大会有关事项通知如下：

一、时 间：２０１３年９月１２日（星期四）上午１０：００

二、地 点：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座２层公司会议室

三、会议方式：现场方式

四、会议议案：

１、关于修改《公司章程》的议案

２、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案

３、关于公司发行短期融资券的议案

４、关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案

五、股权登记日：２０１３年９月６日（星期五）

六、出席会议对象：

１、截止２０１３年９月６日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

七、登记办法：

凡符合上述条件的股东请于２０１３年９月９日—１０日上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

八、会议会期半天，食宿及交通费用自理。

九、联系地址及电话

联系地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座４层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居亮、王冲

联系电话：０１０－６３２１１８４５、６３２１１８４９ 传 真：０１０－６３２１１８２３

邮政编码：１０００３１

附：股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年八月二十三日

永泰能源股份有限公司

２０１３年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席永泰能源股份有限公司２０１３年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于修改《公司章程》的议案
２	关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案
３	关于公司发行短期融资券的议案
４	关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）