一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　２０１３年１－６月， 公司继续积极开拓新市场，加大新产品研发投入，全面推行精益管理，提高经营效率，各项工作有序推进。 报告期内实现营业收入１７．２８ 亿元（合并报表），同比增长６．９７％，其中：公司铁路车辆业务实现营业收入１１．９６亿元；结构件业务实现营业收入３．１４亿元；曲轴锻件业务实现营业收入１．６８亿元；弹簧业务实现营业收入０．８２亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润１６，２４８．４３万元，同比增长８２．１２％，其中母公司实现净利润１４，６３５．６０ 万元，同比增长６０．４６％。

　３．１．１主营业务分析

　３．１．１．１财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　３．１．１．２其它

　（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　公司２０１３年１－６月利润总额较上年同期增长９，０５８．７３万元，增幅８７．３２％。铁路车辆业务，利润总额增长６，５９６．３１万元，同比增长６１．９７％，原因是主要产品车型发生变化，毛利率高的车型占比较大；同时，公司实行精细化管理，控制各项费用，挖潜节约，可控成本低于上年同期。结构件业务、军品销量增加、订价提高，军品利润增幅较大。但曲轴锻造业务及车辆弹簧业务受市场需求不足和市场竞争影响，利润有所下降。

　（２）经营计划进展说明

　２０１３年４月２２日召开的第五届二次董事会会议和２０１３年６月６日召开的２０１２年年度股东大会审议同意：公司２０１３年全年营业收入计划为３１．８６亿元。报告期内，公司按照既定发展战略和经营计划有序推进各项工作，２０１３年１－６月累计实现营业收入１７．２８亿元，完成年度计划的５４．２３％。报告期内，公司按照年度经营计划完成了半年度经营目标。

　３．１．２行业、产品或地区经营情况分析

　３．１．２．１主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　３．１．２．２主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　国内业务收入较上年同期增加１０，４０９．５８万元，增幅７．０３％，主要是母公司主营业务增长及子公司大成装备制造公司军品业务本期增长。

　国外业务收入同比增加５，９１５．３６万元，增幅３０２．６８％，主要是根据外贸订单约定执行生产及交货时间，本期确认收入较上年同期大幅增长。

　３．１．３核心竞争力分析

　３．１．３．１行业地位和品牌形象优势

　公司已有近三十年的铁路货车及关键零部件的生产历史，公司是铁道部批准的１４家铁路货车车辆生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，产品品种及型号种类居于铁路车辆制造厂前列。公司生产的铁路车辆产品被誉为＂中国名牌产品＂。

　３．１．３．２技术创新及规模化优势

　公司从上世纪８０年代起开始铁路车辆的研制生产，拥有完善的铁路车辆生产工艺技术手段与强大的产品开发能力和技术储备。目前已经开发、研制生产铁路敞车、罐车、平车、外贸车等四十多个品种，形成年产４０００辆整车和３００００余吨车辆配件的生产能力，是除南车、北车集团外生产批量最大、生产能力最强的定点生产企业。公司的核心产品的技术水平已处于国内领先位置。近年来公司不断加大科技创新投入，扎实开展自主创新工作，形成了一批具有国内先进水平的技术创新成果。积极打造核心技术团队，拥有一流的研发队伍，形成了强大的产品开发能力和技术储备力量。

　３．１．３．３完善的工艺、质量管理体系

　公司拥有完整的生产工艺流程。在长期实践中，不断采用新工艺并着力改进和提高，使生产工艺更加完善。公司秉承＂军工产品质量第一＂的理念，进行铁路车辆的研发制造，拥有完善的质量控制体系，依靠先进的技术、生产装备以及严格的质量管理程序，保证各类产品品质优良、质量稳定。铁路车辆产品多次荣获中国质量管理协会＂全国用户满意产品＂、内蒙古质量协会＂内蒙古自治区用户满意产品＂称号。

　３．１．３．４较强的市场竞争优势

　公司在开始生产铁路车辆的前十几年，一直面向自备车市场销售，具有丰富的市场营销经验，具有领先行业的市场运作水平。本着与顾客合作共赢，为顾客创造价值的市场营销理念，公司充分发挥领先行业市场运作水平的优势，使公司拥有健全的市场网络和稳定的顾客群。近年来，公司在国内市场占有率逐步提升的基础上积极开拓国际市场，掌握国际市场需求信息和市场运作能力不断提高，外贸市场影响力显著增强。

　３．１．３．５较为完善的管理体制和机制

　公司认真贯彻精益管理思想，转换物供、营销、人事、考核机制，强化目标、责任、考核三个体系建设，大力推行全面预算管理，科学修订材料和工时定额，形成了相互制约和有效衔接的管理体制和机制。

　３．１．３投资状况分析

　３．１．３．１对外股权投资总体分析

　报告期内对外股权投资额未发生变化。被投资公司情况见下表：

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　３．１．３．１．１持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　３．１．３．１．２持有金融企业股权情况

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　３．１．３．２非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　３．１．３．２．１委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　３．１．３．２．２委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　３．１．３．３募集资金使用情况

　详见本公司２０１３年８月２７日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《上海证券报》的《包头北方创业股份有限公司关于２０１３年１－６月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　３．１．３．３．１募集资金总体使用情况

　单位：元 币种：人民币

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　３．１．３．３．２募集资金承诺项目使用情况

　单位：元 币种：人民币

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　２０１２年公司非公开发行股份时，公司承诺重载快捷铁路货车技术改造项目利用募集资金投入８．３亿元，公司实际募集资金８２９，９９９，９９５元，扣除发行费用３０，２９０，３３３．１８元后，募集资金净额为７９９，７０９，６６１．８２元。

　３．１．４主要子公司、参股公司分析

　公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　？？（１） 公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接、数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。该公司注册资本１３，９９１．１万元，我公司占其注册资本的８５．５２％。报告期末，该公司总资产４１，１１８．４６万元，净资产１８，３６４．１６万元，实现营业收入 ３１，４１０．９４ 万元，净利润 ２，３６４．２６ 万元。该公司结构件业务、军品销量增加、订价提高，军品利润大幅增长。

　？？ （２） 公司控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司经营范围：主要经营各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务。该公司注册资本３９，２３２．９２万元，我公司占其注册资本的６６．８２％。报告期末，该公司总资产５４，４５３．６８ 万元，净资产３８，５８４．９３万元，实现营业收入１６，７６５．１９ 万元，净利润 －６３５．７０ 万元。该公司业绩出现下滑系精密锻造生产线项目投产以来受国内经济减速、国内重型汽车需求不足等影响，导致曲轴锻件产品价格和需求下降。

　？？ （３）公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。该公司注册资本３，１３８．３８万元，我公司占其注册资本的３９．０４％。报告期末，该公司总资产１８，１６９．０３ 万元，净资产８，７９０．９２ 万元，实现营业收入８，１９７．５０ 万元，净利润４０．１９ 万元。该公司业绩出现下滑系车辆弹簧业务受重车市场需求下降影响。

　？？ （４）本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢结构制造安装。该公司注册资本２，５５０万元，我公司占其注册资本的４１．１８％。该公司已于２００９年９月３０日停产。公司２０１１ 年４月２日四届七次董事会和２０１０ 年度股东大会已审议通过对包头北方创业钢结构有限公司进行清算的议案，经与各股东方沟通，不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。２０１１年末，公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书，请求人民法院判决解散被告包头北方创业钢结构有限公司，经包头市中级人民法院审理，同意解散包头北方创业钢结构有限公司。包头市中级人民法院判决后，钢结构公司股东包头市荣豪稀土科技开发有限公司向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉。经内蒙古自治区高级人民法院开庭审理，裁定撤销包头市中级人民法院对该案的民事判决，发回包头市中级人民法院重审。２０１３年８月５日，包头市中级人民法院对该案进行重新审理，目前正在等待审理结果。

　？？ （５）公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。该公司注册资本３，２４８万元，我公司占其注册资本的９．２４％。

　３．１．５非募集资金项目情况

　单位：元 币种：人民币

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　３．２利润分配或资本公积金转增预案

　３．２．１报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　２０１３年６月６日，公司２０１２年度股东大会审议通过了《公司２０１２年度利润分配的预案》。２０１３年６月２１日公司披露了利润分配及转增股本实施公告。新增无限售条件流通股份上市日为２０１３年６月２８日，现金红利发放日为２０１３年７月３日。截止报告期末，公司利润分配方案已执行完毕，无调整情况。公司２０１２年度利润分配方案情况如下：以２０１２年１２月３１日公司总股本２２，８５６．３３３３万股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金红利１．００元（含税），派发现金总额２，２８５．６３３３３万元，剩余利润结转以后年度。以２０１２ 年１２ 月３１ 日总股本２２，８５６．３３３３ 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０ 股转增１０ 股，合计转增股份２２，８５６．３３３３ 万股，转增后公司总股本增加至４５，７１２．６６６６ 万股。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　包头北方创业钢结构有限公司已于２００９年９月３０日停产。公司２０１１ 年４月２日四届七次董事会和２０１０ 年度股东大会已审议通过对包头北方创业钢结构有限公司进行清算的议案，经与各股东方沟通，不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。２０１１年末，公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书，请求人民法院判决解散被告包头北方创业钢结构有限公司，经包头市中级人民法院审理，同意解散包头北方创业钢结构有限公司。包头市中级人民法院判决后，钢结构公司股东包头市荣豪稀土科技开发有限公司向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉。经内蒙古自治区高级人民法院开庭审理，裁定撤销包头市中级人民法院对该案的民事判决，发回包头市中级人民法院重审。２０１３年８月５日，包头市中级人民法院对该案进行重新审理，目前正在等待审理结果。

　董事长：白晓光

　包头北方创业股份有限公司

　２０１３年８月２３日

　证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 编号：临２０１３－０２３号

　包头北方创业股份有限公司

　五届三次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司五届三次董事会会议于２０１３年８月２３日以通讯表决方式召开，会议通知已于８月１３日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决董事１２名（其中独立董事５名），实际参加表决董事１２名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席董事审议通过了以下决议：

　１、关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换》的议案。

　为逐步实现军工资产证券化，完善铁路车辆产业链，增强包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业）的盈利能力，实现北方创业发展战略目标，拟将北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称富成锻造公司）６６．８２％的权益置出，将内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的８０％权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公司）的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）置入。置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司８０％权益的资产和一机集团拥有六分公司２０％权益的资产共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。

　截止到２０１３年７月３１日，富成锻造公司净资产为３８，３９５．１５万元，一分公司（模拟独立核算单位）净资产为８，５７９．６９万元，六分公司（模拟独立核算单位）净资产为３，３２５．０６万元，一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产１５，１９４．３６万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产８，８７９．０４万元）。（以上均为账面资产）

　鉴于一机集团为公司控股股东，六分公司、一分公司为一机集团的分公司，富成锻造公司、大成装备公司为北方创业和一机集团共同投资公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠回避表决。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国家行业主管部门的备案。

　本次交易最终交易价格将根据正式评估报告确定，公司将在股东大会召开前披露正式的评估报告。

　本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。（具体内容详见同日资产置换暨关联交易公告）

　同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　２、关于《公司２０１３年半年度报告全文及摘要》的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　３、关于《公司将２００８年募集资金节余资金永久补充流动资金》的议案。（具体内容详见同日公告）

　同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　４、关于《公司２０１３年上半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案。（具体内容详见同日公告）

　同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　特此公告

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二Ｏ一三年八月二十七日

　证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 编号：临２０１３－０２４号

　包头北方创业股份有限公司

　五届三次监事会会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司五届三次监事会会议于２０１３年８月２３日以通讯表决方式召开，会议通知已于８月１３日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席监事审议通过了以下决议：

　１、关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换》的议案。

　为逐步实现军工资产证券化，完善铁路车辆产业链，增强包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业）的盈利能力，实现北方创业发展战略目标，拟将北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称富成锻造公司）６６．８２％的权益置出，将内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的８０％权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公司）的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）置入。置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司８０％权益的资产和一机集团拥有六分公司２０％权益的资产共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。

　截止到２０１３年７月３１日，富成锻造公司净资产为３８，３９５．１５万元，一分公司（模拟独立核算单位）净资产为８，５７９．６９万元，六分公司（模拟独立核算单位）净资产为３，３２５．０６万元，一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产１５，１９４．３６万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产８，８７９．０４万元）。（以上均为账面资产）

　鉴于一机集团为公司控股股东，六分公司、一分公司为一机集团的分公司，富成锻造公司、大成装备公司为北方创业和一机集团共同投资公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国家行业主管部门的备案。

　本次交易最终交易价格将根据正式评估报告确定，公司将在股东大会召开前披露正式的评估报告。

　本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。（具体内容详见同日资产置换暨关联交易公告）

　同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　２、关于《公司２０１３年半年度报告全文及摘要》的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　根据《证券法》、上海证券交易所于２０１３年６月２８日发布的《关于做好上市公司２０１３年半年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的《公司２０１３年半年度报告全文》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

　（１）《公司２０１３年半年度报告全文》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（２）《公司２０１３年半年度报告全文》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年上半年的经营管理和财务状况等事项。

　（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１３年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　（４）我们保证《公司２０１３年半年度报告全文》及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　３、关于《公司２００８年募集资金节余资金永久补充流动资金》的议案。

　全体监事认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将节余募集资金（含利息收入）人民币２５，６５７，３６７．０２元用于永久性补充流动资金。（具体内容详见同日公告）

　同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　４、关于《公司２０１３年上半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案。（具体内容详见同日公告）

　同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　特此公告。

　包头北方创业股份有限公司监事会

　二Ｏ一三年八月二十七日

　股票代码：６００９６７ 股票简称：北方创业 编号：临２０１３ — ０２５号

　包头北方创业股份有限公司

　资产置换暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　为逐步实现军工资产证券化，完善铁路车辆产业链，增强包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业）的盈利能力，实现北方创业发展战略目标，拟将北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称富成锻造公司）６６．８２％的权益置出，将内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的８０％权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公司）的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）置入。置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司８０％权益的资产和一机集团拥有六分公司２０％权益的资产共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。

　鉴于一机集团为公司控股股东，六分公司、一分公司为一机集团的分公司，富成锻造公司、大成装备公司为北方创业和一机集团共同投资公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国家行业主管部门的备案。

　本次交易最终交易价格将根据正式评估报告确定，公司将在股东大会召开前披露正式的评估报告。

　本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　一、本次关联交易概述

　（一）关联交易基本情况

　北方创业以持有的富成锻造公司６６．８２％的权益与一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的８０％权益的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的部分资产进行等额置换，置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司８０％权益的资产和一机集团拥有六分公司２０％权益的资产共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资大成装备公司。

　截止到２０１３年７月３１日，富成锻造公司净资产为３８，３９５．１５万元，一分公司（模拟独立核算单位）净资产为８，５７９．６９万元，六分公司（模拟独立核算单位）净资产为３，３２５．０６万元，一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产１５，１９４．３６万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产８，８７９．０４万元）。（以上均为账面资产）

　（二）关联交易的审批程序

　２０１３ 年８月２３日公司五届三次董事会会议审议并通过了《关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换的议案》，上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，获得公司董事会审计委员会２０１３年半年度会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易需经过国家行业主管部门备案。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换事项相关的包括签署资产置换协议、资产交割、工商变更等具体事宜。

　二、关联方介绍和关联关系

　内蒙古第一机械集团有限公司

　法定代表人：白晓光

　注册地：包头市青山区民主路

　注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整

　公司类型： 有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限２０１４年９月２７日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

　一机集团成立于１９５４年，是国家“一五”期间１５６个重点项目之一，是国家唯一的主战坦克和８＊８轮式战车研发制造基地，是国家重要的集履带式、轮式、轨道式重型车辆整车于一体的产业化基地，是兵器工业集团核心子集团和保军骨干企业，也是内蒙古自治区最大的装备制造企业。截止２０１３年６月末，资产总额１３４亿元，净资产５６亿元。（以上数据未经审计）

　内蒙古第一机械集团有限公司持有公司２３．６２％股份，是公司第一大股东。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）置出资产：北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司６６．８２％的股权。

　公司名称：内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司

　注册日期：２００８年１２月１９日

　注册资本：叁亿玖仟贰佰叁拾贰万玖仟贰佰元整

　注册地：包头市青山区民主路

　法定代表人：魏晋忠

　主营业务：各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务。

　与北方创业的关系：北方创业控股子公司，持有其６６．８２％股权，一机集团持有其３３．１８％的股权。

　截止２０１３年７月３１日，该公司总资产４１，７６０．３８万元，净资产３８，３９５．１５万元，１－７月实现营业收入１７，５６０万元，净利润－８２５．２６万元。（以上数据未经审计）

　（二）置入资产

　置入资产一：一分公司重组后的全部民品资产

　一分公司民品业务主要为铁路车辆摇枕、侧架、车钩、牵引座，矿用汽车前桥体等产品。截止２０１３年７月３１日， 一分公司（模拟独立核算单位）总资产为１５，７９２．９４万元，净资产为８，５７９．６９万元，１－７月实现主营业务收入２３，５１６．０６万元，利润总额５６８．６２万元。（以上数据未经审计）

　置入资产二：六分公司８０％权益的资产

　六分公司是一机集团军、民品车辆核心业务的专业化生产单位、动力辅助单位，承担的军品主要有：自动装弹机、焊接结构件、冲压件等产品。支撑民品有：重卡散热器和中冷器，重卡车身结构件和管件产品；其他民品有工程机械各种散热器，汽车悬挂机构件等。截止２０１３年７月３１日， 六分公司（模拟独立核算单位）总资产为６，５７２．８３万元，净资产为３，３２５．０６万元，１－７月实现主营业务收入１４，２７２．１９万元，利润总额７．８６万元。（以上数据未经审计）

　置入资产三：与大成装备公司相关的由一机集团投入的用于军品生产线技术改造形成的资产

　公司名称：包头北方创业大成装备制造有限公司

　注册日期：２００７年１２月２７日

　注册资本：壹亿叁仟玖佰玖拾壹万壹仟元整

　注册地：包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内

　法定代表人：魏晋忠

　主营业务：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务。

　与北方创业的关系：北方创业控股子公司，持有其８５．５２％的股权，一机集团持有其１４．４８％的股权。

　截止２０１３年７月３１日，该公司总资产４１，７６０．３８万元，净资产１８，３９４．１５万元，１－７月实现营业收入３４，８６３．７３万元，净利润２，３８３．８４万元。一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产１５，１９４．３６万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产８，８７９．０４万元）。（以上数据未经审计）

　四、定价依据

　最终交易价格将根据评估机构出具的正式评估报告确定。

　五、关联交易主要内容

　（１）北方创业将持有的富成锻造公司６６．８２％的权益置出给一机集团，不再持有富成锻造公司股权。

　（２）一机集团将其所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关民品资产全部置入北方创业。

　（３）一机集团将所属六分公司的８０％权益的资产置入北方创业，剩余２０％权益的资产留在一机集团，由双方共同投资设立子公司。

　（４）一机集团投入的与大成装备公司相关的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的资产１５，１９４．３６万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产８，８７９．０４万元）。置入北方创业的金额根据置入资产、置出资产等额置换的原则来确定，置入北方创业后，北方创业增资到大成装备公司，所剩余资产作为一机集团对大成装备公司的增资，以此来调整大成装备公司的股权比例。

　六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

　１、有利于完善北方创业铁路车辆业务产业链，减少北方创业与一机集团的关联交易。一分公司作为铁道部指定配件生产企业，多年来一直为北方创业供应摇枕、侧架、车钩、缓冲器等产品，２０１２年关联交易金额为２０，４８１．０６万元，将一分公司置入北方创业后，将大幅减少北方创业与一机集团的关联交易金额。同时完善北方创业现有铁路车辆产业链，形成配件、整车一体化生产，为北方创业铁路车辆业务整体发展创造有利条件。

　２、有利于增强相关资产的完整性，实现公司协同发展效应。将大成装备公司相关的用于军品生产线技术改造形成的资产增资到大成装备公司可以增强大成装备公司军品资产的完整性。同时，将六分公司军品核心零部件等业务注入资产置入北方创业后，可以不断丰富北方创业军品零部件业务，从而探索逐步实现军工资产证券化。

　３、有利于改善北方创业盈利能力，实现公司整体发展战略。２０１２年以来受重卡行业需求整体下滑的影响，富成锻造公司主营业务重卡发动机曲轴等锻件销量和价格下滑幅度较大，２０１２年实现营业收入３０，２６６．１万元，较上年同期减少了２９．７３％，净利润－２，３１６．８万元，２０１３年１－７月实现营业收入１７，５６０万元，净利润－８２５．２６万元，预计２０１３年全年仍然亏损，未来几年的经营形势依然十分严峻，置换到一机集团后，一机集团将对其进行有效的资源整合，以求得生存发展。六分公司整合后，在军品发展上，以动力辅助系统为根本，各种油、气、水管路系统为支撑，形成系统化、集成化模式，民品发展依托军品制造优势，形成重车散热器、车辆冲压结构件、管路三大类产品专业化的生产模式，形成系列化产品，因此，其业务具有良好的、稳定的发展前景。一分公司通过整合，积极推进结构调整和优化升级，全面提升专业化制造能力，紧密跟进大轴重摇枕侧架等高技术含量的产品，增加附加值较高的铁路配件份额，在铁路机车、铁路客车等配件市场取得新突破。大成装备公司新增资产注入后，将进一步增强大成装备公司的生产能力，提升经营业绩。同时，资产置换后，北方创业将进一步完善产品结构，拓展现有产品线，扩大铁路车辆和军品零部件业务规模，同时将改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力，从而确保公司长远健康发展。

　七、公司与一机集团之间的关联交易

　２０１３年初至本公告披露之日，本公司与一机集团未发生除本公告之外的其它非日常关联交易。

　本次交易前１２个月内上市公司与一机集团发生关联交易事项的进展情况：

　２０１２年１２月２４日，公司与控股股东一机集团签署了《资产转让协议》、《备品、备件转让协议》、《资产使用协议》，以评估价格３，７３６，８６９元购买与铁路车辆生产相关的预处理及下料设备２１台，以评估价格１，０１４，２６３元购买用于预处理生产线及下料设备的机械、电器备件等５０７项。该项交易经公司四届二十八次董事会审议通过。截止公告披露日，上述交易事项已全部完成。

　八、公司董事会审计委员会的意见

　经公司董事会审计委员会２０１３年半年度工作会议审议，认为本次交易是符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交易。

　九、独立董事意见

　公司在五届三次董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司五届三次董事会会议审议。公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下意见：

　１、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　２、本次资产置换暨关联交易将有利于改善公司资产质量，增强公司的主营业务盈利能力，助推公司持续稳定发展。一致同意该资产置换暨关联交易。

　十、备查文件

　１、包头北方创业股份有限公司五届三次董事会决议

　２、包头北方创业股份有限公司五届三次监事会决议

　３、包头北方创业股份有限公司独立董事意见

　特此公告

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二○一三年八月二十七日

　证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 公告编号：临２０１３－０２６号

　包头北方创业股份有限公司

　关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　２００８年４月２日，中国证监会出具了证监发行字［２００８］ ４９５号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》，包头北方创业股份有限公司（以下简称公司）向八名投资人定向增发有限售期限的股票４，３２３万股，每股发行价格为７．２４元，共募集资金３１２，９８５，２００．００元，扣除发行费用１２，９８５，２００．００元，募集资金净额为３００，０００，０００．００元（以下简称２００８年募集资金）。该募集资金已于２００８年６月２日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（２００８）第００２２号验资报告审验确认。

　二、募集资金存放及管理情况

　（一）募集资金管理情况

　（１）公司于２００５年３月２８日召开的二届六次董事会会议审议通过了公司《募集资金管理办法》。２００８年８月１５日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会会议审议通过。

　？？？（２）？根据《募集资金管理办法》规定，公司对２００８年募集资金采用专户存储制度，２００８年６月１０日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。２０１０年６月由于公司保荐机构财富证券业务变更，公司与财富里昂证券有限责任公司重新签订了《募集资金使用专项督导协议》，并与包商银行股份有限公司鑫源支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会及其审计委员会报告。

　（二）募集资金在银行账户的存储情况

　２０１３ 年６月３０ 日，公司尚未使用的２００８年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

　单位：人民币 元

　■

　三、募集资金的实际使用情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　公司２００７年第二次临时股东大会审议通过精密锻造生产线项目投资金额为２８，６７７万元，并授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整。

　２００８年１０月１２日，公司三届十四次董事会审议通过将精密锻造生产线项目投资金额２８，６７７万元调整为２６，２１７万元，其中铺底流动资金为２，３４９万元，按定向增发时承诺项目资金使用计划，项目结余资金２，４６０万元。

　四、募集资金节余的主要原因

　１、公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。

　２、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。

　五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明

　鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，提升公司经营业绩，回报公司股东，公司将节余募集资金（含利息收入）人民币２５，６５７，３６７．０２元用于永久性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。

　公司过去１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来１２个月内不进行此类高风险投资。

　六、相关审议及批准程序

　１、公司五届三次董事会会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，全体董事同意将节余募集资金永久补充流动资金。

　２、公司五届三次监事会会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，全体监事认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（２０１３修订）及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将节余募集资金（含利息收入）人民币２５，６５７，３６７．０２元用于永久性补充流动资金。

　３、公司独立董事意见：

　公司在募集资金投资项目全部完成的情况下，将节余的募集资金合计２５，６５７，３６７．０２元用于永久补充公司流动资金，符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（２０１３修订）和《包头北方创业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司将募投项目资金余额永久补充流动资金。

　４、由于节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的１０％，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（２０１３修订）的相关规定，故该事项无需经股东大会审议。

　５、保荐机构意见：

　经核查，保荐人认为：公司本次以节余募集资金（含利息收入）人民币２５，６５７，３６７．０２元用于永久性补充流动资的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　保荐人对公司本次以节余募集资金永久性用于补充流动资金事项无异议。

　七、备查文件：

　１、包头北方创业股份有限公司五届三次董事会决议；

　２、包头北方创业股份有限公司五届三次监事会决议；

　３、包头北方创业股份有限公司监事会关于使用节余募集资金永久补充流动资金的意见；

　４、包头北方创业股份有限公司独立董事意见；

　４、国信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司以节余募集资金永久性用于补充流动资金事项的核查意见。

　特此公告

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二Ｏ一三年八月二十七日

　证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 公告编号：临２０１３－０２７号

　包头北方创业股份有限公司２０１３年

　上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　募集资金存放符合公司规定

　募集资金使用符合承诺进度

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字〔２０１３〕１３号）的规定，现将截至２０１３年６月３０日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（１）２００８年４月２日，中国证监会出具了证监发行字［２００８］ ４９５号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》，北方创业向八名投资人定向增发有限售期限的股票４，３２３万股，每股发行价格为７．２４元，共募集资金３１２，９８５，２００．００元，扣除发行费用１２，９８５，２００．００元，募集资金净额为３００，０００，０００．００元（以下简称２００８年募集资金）。该募集资金已于２００８年６月２日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（２００８）第００２２号验资报告审验确认。

　（２）２０１２年１０月１７日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３７７号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过５，６００万股（含５，６００万股）Ａ股股票。２０１２年１２月１２日公司发行５５，３３３，３３３股份，每股价格为１５元，募集资金总额为８２９，９９９，９９５元，扣除发行费用３０，２９０，３３３．１８元后，募集资金净额为７９９，７０９，６６１．８２元（以下简称２０１２年募集资金）。募集资金到位情况已于２０１２年１２月１３日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔２０１２〕３６３号《验资报告》。

　二、募集资金管理情况

　（１）公司于２００５年３月２８日召开的二届六次董事会审议通过了公司《募集资金管理办法》。２００８年８月１５日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。

　（２）根据《募集资金管理办法》规定，公司对２００８年募集资金采用专户存储制度，２００８年６月１０日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。２０１０年６月由于公司保荐机构财富证券业务变更，公司与财富里昂证券有限责任公司重新签订了《募集资金使用专项督导协议》，并与包商银行股份有限公司鑫源支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

　（３） 公司对２０１２年募集资金采用专户存储制度，２０１２年１２月２４日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　２０１３ 年６ 月３０ 日，公司尚未使用的２００８年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

　单位：人民币元

　■

　２０１３ 年６ 月３０日，公司尚未使用的２０１２年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下： 单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　１．公司２００８年募集资金２５，６５７，３６７．０２万元（含利息收入）存于公司包商银行股份有限公司鑫源支行募集资金专户。

　２．公司２０１２年募集资金使用情况（见附表）。

　四、２０１２年募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至２０１２年１２月１３日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币３，７２３．２３４万元。２０１３年１ 月１４ 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币３，７２３．２３４万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【２０１３】００００１１号），截至２０１２ 年１２月１３日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币３，７２３．２３４万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，公司完成上述募集资金置换。

　五、２００８年募集资金节余资金永久补充流动资金情况

　公司２０１３年８月２３日召开五届三次董事会、五届三次监事会会议通过决议，同意将２００８年募集资金节余资金（含利息收入）人民币２５，６５７，３６７．０２元永久补充流动资金。（内容详见公司同日公告）

　六、节余募集资金使用情况

　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　七、变更募投项目的资金使用情况

　本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　特此公告。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二Ｏ一三年八月二十七日

　附表：

　募集资金使用情况对照表？

　单位：元

　■