证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１３－０３９

河南省中原内配股份有限公司

关于签署股权转让合作意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次《合作意向书》的签署，旨在表达交易相关方关于股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项是否能够顺利实施尚存在不确定性。

２、本《合作意向书》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

１、河南省中原内配股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）拟受让苏州和基投资有限公司（以下简称“和基投资”）持有的南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”或“目标公司”）４９．１６％的股权，共计２，０９９．０４万股股份。２０１３年８月２３日，和基投资、南京飞燕、南京市溧水区人民政府（以下简称“溧水区政府”）与公司签署了《合作意向书》，就本次股权转让事宜达成初步意向。

２、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方的基本信息

公司名称：苏州和基投资有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册地址：苏州市平江区诗巷８０号

法定代表人：张和清

注册资本：１０，０００万元人民币

成立日期：２００５年３月７日

营业执照注册号：３２０５００００００３４３２３

经营范围：实业投资、风险投资、房地产投资、资产管理。

２、交易对方与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

１、目标公司的基本情况

公司名称：南京飞燕活塞环股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：溧水县在城镇中山路１７号

法定代表人：张和清

注册资本：４，２６９．５５万元人民币

成立日期：１９９８年１２月６日

营业执照注册号：３２０１００００００２８１５８

经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品生产销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）；开发本企业“三来一补”业务。

２、目标公司主要股东情况

序号	股东名单	出资额（元）	持股数量（股）	持股比例
１	苏州和基投资有限公司	２０，９９０，４００	２０，９９０，４００	４９．１６％
２	南京活塞环厂	８，４５０，３００	８，４５０，３００	１９．８０％
３	南京南环投资咨询有限公司	１，７６４，０００	１，７６４，０００	４．１３％
４	其他３８名自然人	１１，４９０，８００	１１，４９０，８００	２６．９１％
合计		４２，６９５，５００	４２，６９５，５００	１００．００％

３、目标公司主要财务数据

目标公司的相关财务数据待开展尽职调查、审计与评估后予以披露。

四、意向书的主要内容

１、交易方

转让方：苏州和基投资有限公司

受让方：河南省中原内配股份有限公司

２、交易标的：中原内配拟收购和基投资持有的南京飞燕４９．１６％的股份，共计２，０９９．０４万股。

３、股权收购的定价依据：以南京飞燕经评估确定的在评估基准日的每股净资产值的基础上协商价格。

４、协议各方一致同意聘请天衡会计师事务所有限公司为本次股权转让提供审计服务，并由江苏华信资产评估有限公司提供评估服务。相关费用由中原内配、南京飞燕各承担５０％。

５、经本协议各方协商确认，本次股权转让的审计、评估的基准日为２０１３年７月３１日。

６、和基投资、南京飞燕、溧水区政府均同意积极配合由本协议各方认可的具有证券从业资格的审计机构和评估机构在尽职调查同时对南京飞燕进行审计和评估。

７、本次股权转让的尽职调查及审计、评估工作完成后，南京飞燕要尽快召开董事会、股东大会，完成对本次股权转让的内部决策程序。

８、本次股权转让完成后，中原内配将基于对南京飞燕的发展最有利的原则，着手对南京飞燕董事会、监事会和经营班子进行充实和调整，并对南京飞燕的公司章程进行修订。

９、中原内配完成股权受让后，将采取一切可行措施保持南京飞燕的职工稳定；将逐步对南京飞燕进行技术改造、后续资金投入；借助中原内配的资本平台以及全球销售网络，促进其产品进入国际市场。

１０、溧水区政府同意在本次股权转让完成后将一如既往地关心和支持南京飞燕的发展，并为企业提供良好的外部经营环境和必要的政策支持。

１１、本意向书签署后，和基投资、南京飞燕、溧水区政府不再与中原内配以外的任何企业或个人就南京飞燕股权转让事项进行任何洽谈或协商。

１２、保密条款：中原内配履行法定信息披露义务前，相关方及相关人员均对本意向书之内容负有保密义务，不得向无关方以任何方式泄露与本次股权转让的相关的信息。

五、本次股权收购的资金来源

本次股权收购所需的资金来源为公司自筹资金。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

南京飞燕为一家内燃机活塞环专业生产企业，主要产品为∮３０ｍｍ－∮２８０ｍｍ区间的６００多个品种的活塞环。通过受让目标公司的股权，利用公司技术优势、质量优势、管理优势以及覆盖全球的销售网络，通过进行资源整合，能够实现资源共享、优势互补、互相促进、协同发展，有利于扩大公司业务规模，延伸产品链，增强公司盈利能力。

本合作意向书仅为框架性、意向性协议，针对本次股权转让事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查结果等进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让合同予以确定。

本次受让股权事项尚未进行可行性论证，依然存在重大不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体股权受让事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１３－０４０

河南省中原内配股份有限公司

关于会计师事务所名称变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”，公司聘请的２０１３年度审计机构）的《名称变更通知函》，国富浩华和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年４月３０日签订了《合并协议》，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

本次公司聘请的审计机构名称变更事项不涉及审计机构主体变更，不属于更换会计师事务所事项。此前公司与国富浩华签署的所有合同文本继续有效，公司的审计工作将由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续履行。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日