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2013年08月27日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:600332 证券简称:广州药业 编号:2013-035
广州药业股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书

 声 明

 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次重组而导致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 释 义

 在本报告书中,除非文义载明,下列词语或简称具有如下含义:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

广州药业、公司广州药业股份有限公司(现已更名为“广州白云山医药集团股份有限公司”)
白云山广州白云山制药股份有限公司
广药集团广州医药集团有限公司
保联拓展保联拓展有限公司(现已更名为“广药白云山香港有限公司”)
百特医疗广州百特医疗用品有限公司
广药总院广州医药研究总院
本次重大资产重组/本次重组广州药业换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司并向广药集团发行股份购买资产
本报告书《广州药业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书》
《重组报告书》广州药业和白云山于2012年12月22日刊登的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》
交割日广州药业享有拟购买资产和/或白云山相关的一切权利、权益和利益,并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期。广州药业换股吸收合并白云山的交割日为2013年5月31日,广州药业向广药集团发行股份购买资产的交割日为2013年6月30日
《换股吸收合并协议书》广州药业与白云山签署之《广州药业股份有限公司与广州白云山制药股份有限公司之换股吸收合并协议书》
《发行股份购买资产协议书》及其补充协议广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书》和《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》
《发行股份购买资产协议书之补充协议》广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》
拟购买资产广州药业拟发行A股股份购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外的与医药主业相关的经营性资产,包括:(1)房屋建筑物(包括土地使用权及上盖建筑);(2)商标;(3)保联拓展100%股权;(4)百特医疗12.50%股权
中天衡平北京中天衡平国际资产评估有限公司,资产评估机构
权益归属期间自评估基准日(不包括当日)起至交割日(包括当日)止的期间
A股经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
商务部中华人民共和国商务部
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
广东省国资委广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
无特别说明指人民币元

 

 一、本次重大资产重组概述

 本次重大资产重组行为包括:(1)广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山,交易完成后,白云山将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业;(2)广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价,收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。

 (一)广州药业换股吸收合并白云山

 广州药业新增A股股份换股吸收合并白云山,换股价格以广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定,为12.10元/股;白云山的换股价格以白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定,为11.50元/股,由此确定白云山与广州药业的换股比例为1:0.95,即每股白云山之股份换0.95股广州药业的A股股份。

 白云山总股本为469,053,689股,因换股吸收合并,广州药业将新增445,601,005股A股股份,占重组完成后新广州药业总股本1,291,340,650股的34.51%。

 为充分保护被吸并方白云山股东的利益,广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权,行使现金选择权的白云山股东,可就其有效申报的每一股白云山的股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的以白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定并公告的现金对价,即每股11.50元。

 (二)广州药业向广药集团发行股份购买资产

 广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价,购买广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。

 拟购买资产以资产评估值为作价依据,根据中天衡平出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告,本次拟购买资产的评估值合计为42,155.97万元。发行价格以广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定,为12.10元/股。

 根据拟购买资产的作价及发行价格,广州药业本次拟发行A股股份数量合计为34,839,645股,占重组完成后新广州药业总股本1,291,340,650股的2.70%。

 二、本次发行股份购买资产的授权与批准

 截至本报告书出具日,本次重大资产重组已取得了全部所需的授权及批准:

 1、2012年2月29日,本次重组预案及相关事宜获得广州药业第五届董事会第十三次会议审议通过;

 2、2012年2月29日,本次重组预案及相关事宜获得白云山第七届董事会2012年度第二次临时会议审议通过;

 3、2012年6月15日,本次重组的具体方案及相关事宜获得广州药业第五届董事会第十七次会议审议通过;

 4、2012年6月15日,本次重组的具体方案及相关事宜白云山第七届董事会2012年第四次临时会议审议通过;

 5、2012年6月15日,本次重组方案获得广药集团董事会第一届第34次会议审议通过;

 6、2012年7月24日,本次重组中拟购买资产的评估报告获得广州市国资委核准;

 7、2012年8月31日,本次重组中换股吸收合并涉及的国有股权管理有关问题获得中华人民共和国国务院国资委的批复;

 8、2012年9月17日,本次重组涉及的经营者集中通过商务部反垄断局审核;

 9、2012年9月18日,本次重组获得广东省国资委的批准;

 10、2012年9月18日,本次重组中拟购买股权资产(保联拓展100%股权和百特医疗12.50%股权)的评估报告通过广东省国资委的备案,备案编号分别为:2012010和2012011。

 11、2012年9月19日,本次重组获得广州药业2012年第一次临时股东大会、2012年第一次内资股东之类别股东会、2012年第一次境外上市外资股东之类别股东会分别审议通过;

 12、2012年9月19日,本次重组获得白云山2012年第二次临时股东大会审议通过。

 13、2012年12月18日,中国证监会核准本次重组。

 三、本次重大资产重组的资产交割情况

 (一)换股吸收合并涉及的资产交割情况

 广州药业与白云山签署的《换股吸收合并协议书》中约定“在交割日,白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方,并与广州药业签署资产转让交割单。自交割日起,被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。并且无论前述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广州药业享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由广州药业承担。”2013年5月31日,广州药业与白云山签署《资产交割确认书》,进一步明确:自本日起,白云山的全部资产、负债、权益、业务、人员(以下简称“交割物”)由广州药业享有和承担。

 截至本报告书出具之日,广州药业与白云山已完成换股吸收合并涉及资产的交割,正在办理相应资产的过户登记手续。

 (二)换股吸收合并涉及的债权债务交割

 就本次换股吸收合并,广州药业和白云山分别于2012年9月20日和2012年9月22日在上海证券交易所网站和深圳证券交易所网站及指定媒体上刊登了债权人公告,就本次换股吸收合并事宜履行了通知债权人的义务,并承诺将应债权人的要求提供担保或提前清偿债务。

 截至2012年11月4日,广州药业债权人公告期已逾45天,无债权人提出提前清偿债务或提供相应担保的要求,债权人原享有的对广州药业的债权将由吸收合并后的新广州药业根据原债权文件的约定继续履行;截至2012年11月6日,白云山债权人公告期已愈45天,无债权人提出提前清偿债务或提供相应担保的要求,债权人原享有的对白云山的债权将由吸收合并后的新广州药业根据原债权文件的约定继续履行。

 (三)本次发行股份购买资产涉及的资产交割情况

 广州药业本次向广药集团发行股份购买的资产主要包括房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。就拟购买资产交割事宜,广州药业已于2013年6月30日与广药集团签署资产交割确认书:

 1、关于除商标以外的其余拟购买资产。截至本报告书出具之日,已办理完成拟购买房屋建筑物的过户手续及拟购买股权的工商变更登记手续。

 2、关于拟购买商标。广州药业与广药集团签署的资产交割确认书约定:(1)自资产交割确认书签署之日,标的资产的全部盈亏将由广州药业享有和承担,并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成,于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广州药业享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由广州药业承担;(2)广药集团承诺尽全力办理商标过户手续,并确保广州药业在商标过户期间对该等商标的无偿使用;(3)广药集团同时承诺,若该等商标不能全部过户至广州药业名下的,广药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值(以中天衡平出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2012]026号)中记载的评估值为准)在国家商标局作出不予过户的决定之日起10个工作日以现金方式全额补偿广州药业。经广药集团确认,388项拟购买商标中的54项核心商标已授权给广州药业及其下属企业使用,授权许可期限至2017年9月,除此之外,拟购买商标未设定抵押权或其他第三方权益,亦未遭司法查封或冻结。根据前述资产交割确认书的相关约定,拟购买商标于资产交割确认书签署之日交割至广州药业。截至本报告书出具之日,拟购买商标过户手续正在办理中,广州药业将敦促广药集团严格遵守《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、认真履行承诺,尽快办理完成相应手续。

 就广州药业本次发行股份购买资产事宜,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年6月30日出具的“信会师报字[2013]第410253号”《验资报告》审验,截至2013年6月30日止,广药集团投入的房屋建筑物、保联拓展100%股权以及百特医疗12.50%股权已经过户至广州药业名下,相关的房屋所有权变更登记手续以及股权工商变更登记手续已经办理完成。广州药业已收到广药集团以现金补足的出资额1,342,300元。广药集团投入的388项商标已经由广州药业和广药集团办理资产交割手续。广州药业相应向广药集团发行人民币普通股股票34,839,645股,每股面值1元,广州药业新增注册资本人民币34,839,645元,新增实收资本占新增注册资本的100%。

 四、本次重大资产重组涉及的对价支付情况

 (一)换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况

 根据广州药业于2013年3月19日刊登的《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司A股异议股东收购请求权申报结果公告》及《广州药业股份有限公司公告登记及行使H股之收购请求权的结果》,在申报期间内,广州药业A股和H股均无异议股东申报行权;根据白云山于2013年3月29日刊登的《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权申报结果公告》,在白云山股东现金选择权申报期间内,共有84,779份现金选择权进行了有效申报,该等有效申报股份于2013年4月10日完成了相关股份过户和资金交收事宜。

 白云山现金选择权方案实施完毕后,经申请,深圳证券交易所批准其人民币普通股股票自2013年4月26日(周五)起终止上市(深证上[2013]138号)。

 收购请求权、现金选择权方案实施完毕及白云山股票终止上市后,广州药业以换股股权登记日(即白云山股票终止上市日)下午3:00深圳证券交易所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的白云山全体股东名册为基准实施了换股,将白云山投资者所持有的白云山股份按照1:0.95的比例转换为广州药业A股股份并转登记至中登公司上海分公司。

 2013年5月16日,广州药业在中登公司上海分公司办理了本次换股吸收合并涉及的新增A股股份的登记手续。本次换股吸收合并实施完成后,广州药业股份总额增加445,601,005股。

 (二)本次发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况

 就拟购买广药集团资产,广州药业已按照《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定向广药集团发行34,839,645股A股股份,上述股份已于2013年7月5日在中登公司上海分公司办理了股份登记手续。

 综上所述,本次重大资产重组完成后,广州药业因换股吸收合并白云山新增445,601,005股A股股份,因发行股份购买资产新增34,839,645股A股股份,股份总额共新增480,440,650股,增至1,291,340,650股。

 五、相关实际情况与此前信息披露是否存在差异

 本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中,未出现实际情况与此前披露信息(包括有关资产权属情况及历史财务数据)存在实质性差异的情形。

 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

 (一)董事、监事、高级管理人员的更换情况

 截至本报告书出具之日,广州药业尚未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

 此外,杨荣明先生因已达法定退休年龄,向公司董事会提出辞去公司执行董事、董事长及战略发展与投资委员会主席职务,自2013年8月8日起生效。经公司第五届第二十四次董事会决议,选举李楚源先生为公司董事长,任期为获选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

 (二)其他相关人员的调整情况

 1、换股吸收合并涉及的人员

 根据《换股吸收合并协议书》,本次换股吸收合并完成后,白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务,均将自资产交割日起由广州药业享有和承担。2012年6月,白云山召开了职工代表大会作出决议,同意本次换股吸收合并所涉及的职工安置方案。

 截至本报告书出具之日,白云山的全体在册员工已全部由广州药业接收,相关社会保险的接续工作尚在办理过程中。

 2、发行股份购买资产涉及的人员

 根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议,除非另有约定,标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入广州药业,其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变(根据相关适用法律进行的相应调整除外)。根据“人随资产走”的原则,广药集团本部相关人员的劳动关系和社保关系,在其自愿前提下,将由广州药业负责接收和安置(其在广药集团的工龄可连续计算,若其不愿意加入广州药业,广州药业不承担其与广药集团因解除劳动关系所可能产生的经济补偿金)。2012年9月,广药集团召开了职工代表大会作出决议,同意本次发行股份购买资产所涉及的职工安置方案。

 截至本报告书出具之日,非股权类资产涉及的相关人员已由广药集团或广州药业按照《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定接收或安排。

 七、本次重大资产重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及关联人违规提供担保的情形

 本次重大资产重组实施至今,不存在因本次重大资产重组的实施导致发生广药集团及其关联企业(广州药业及其附属企业除外)占用广州药业资金和资产的行为,或广州药业为广药集团及其关联企业(广州药业及其附属企业除外)违规提供担保的情形。

 八、相关协议的履行情况

 就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并,广州药业与白云山签署了《换股吸收合并协议书》;就本次重大资产重组所涉及的发行股份购买资产,广州药业与白云山签署了《发行股份购买资产协议书》及其补充协议。

 截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。

 九、期间损益的安排

 根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定,拟购买资产在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产生的亏损由广药集团承担,盈利由广州药业享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

 截至本报告书出具之日,交割审计已完成,拟购买资产于相关期间产生盈利,该等盈利根据协议约定归广州药业享有。

 十、相关承诺的履行情况

 (一)关于注入“王老吉”商标的承诺

 本次重大资产重组中,广药集团拥有的“王老吉”系列29项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标共计33项商标未纳入拟购买资产范围。

 为彻底解决潜在的同业竞争问题,广药集团承诺,待王老吉商标全部法律纠纷解决,自可转让之日起两年内,广药集团将按照届时有效的法律法规的规定,在履行相关报批手续后,将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日(含本日)后本公司通过合法方式取得的及拥有其他王老吉相关商标及广药集团许可广州王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得,转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。

 截至本报告书出具之日,该承诺在承诺期内,广药集团未出现违背该承诺的情形。

 (二)关于注入广州医药研究总院的承诺

 广药集团拥有的资产中,广药总院为全民所有制企业,需完成公司制改建后,方能进行股权转让,为保证重组方案的顺利实施,暂不纳入拟购买资产范围。为彻底解决潜在的同业竞争问题,广药集团承诺,待广药总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内,广药集团将按照届时有效的法律法规的规定,择机将广药总院(有限公司)100%股权依法转让给广州药业。

 截至本报告书出具之日,该承诺在承诺期内,广药集团未出现违背该承诺的情形。

 (三)关于股份锁定的承诺

 广药集团承诺其与关联企业因本次广州药业向广药集团发行股份购买资产而取得的股份登记完成之日(即广药集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日)起三十六个月内,不转让其在本次重组交易中取得的广州药业股份,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

 截至本报告书出具之日,该等发行股份购买资产所对应的锁定承诺在承诺期内,广药集团未出现违背该承诺的情形。

 (四)关于拟注入房地产法律瑕疵的承诺

 广州药业与广药集团签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》时,部分房屋建筑物土地使用权性质为划拨用地,须办理土地使用权出让手续后方可转让;部分房屋建筑物证载权属人非广药集团,需更名至广药集团名下后方可作为广药集团的资产认购广州药业非公开发行的股份。为保证上述房屋建筑物法律瑕疵不会对本次重大资产重组进程及存续公司的正常生产经营构成重大不利影响,广药集团出具承诺:(1)截至本承诺出具之日,广药集团实际拥有拟注入房屋建筑物的所有权,且拟注入房屋建筑物不存在任何现实以及潜在的产权争议,无抵押或减损,截至2012年6月15日,拟注入的房屋建筑物和土地使用权均无抵押情况;(2)对于需要更名至广药集团名下的房屋建筑物,广药集团承诺在2012年9月28日前办理完毕房地产权证过户更名至广药集团名下的手续或取得有权的房屋主管部门出具的确认函(确认该等房屋建筑物在本次重大资产重组的实施阶段可直接过户至广州药业名下,且无任何法律障碍),广药集团自行承担将上述房屋建筑物过户至广药集团名下的一切之费用,包括但不限于税费、罚金(若有)等。(3)对于需办理土地出让手续的房屋建筑物,广药集团承诺在2012年9月28日前办理完毕土地由划拨用地转出让用地的手续或取得有权的土地主管部门出具的确认函(确认该等土地由划拨用地变更为出让用地无任何法律障碍),广药集团承诺自行承担办理土地出让手续的一切费用,包括但不限于补缴的土地出让金、税费、罚金(若有)等。(4)若在约定的时间内,拟注入房屋建筑物的法律瑕疵仍未解决或因该等情形受到政府部门处罚从而导致广州药业遭受相应经济损失的,广药集团同意以现金方式足额补偿广州药业因此而实际遭受的损失。(5)上述拟注入房屋建筑物如因法律瑕疵导致其不能注入上市公司的,在本次重大资产重组实施之日,广药集团将采用与该等瑕疵房屋建筑物的评估值等额的现金补足,用于认购广州药业本次非公开发行的相应股份。

 拟购买房屋建筑物已过户至广州药业名下,权证登记总面积为34,769.19平方米,较《发行股份购买资产协议书》及其补充协议中约定的面积少137.74平方米。根据中天衡平出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2012]026号),上述差额面积对应的评估值为1,342,300元,广药集团应根据其于2012年6月出具的《承诺函》以现金方式予以补足。2013年6月27日,广州药业收到广药集团补足的差额1,342,300元。

 截至本报告书出具之日,广药集团已履行完毕关于拟注入房地产法律瑕疵的承诺。

 (五)关于白云山房地产法律瑕疵的承诺

 本次换股吸收合并涉及的白云山房地产部分存在法律瑕疵,为保证不会对本次重组完成后的新广州药业的正常生产经营构成重大不利影响,广药集团承诺:(1)将坚持促进存续上市公司发展,保护广大中小投资者利益的立场,积极采取相关措施解决白云山的瑕疵物业事项,保证存续上市公司和投资者利益不受到损害;(2)保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋,并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响;(3)本次合并完成后,若由于白云山的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致广州药业遭受的任何处罚或损失(不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金),广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿广州药业因此而遭受的一切经济损失,包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失,确保广州药业及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

 截至本报告书出具之日,该承诺在承诺期内,广药集团未出现违背该承诺的情形。

 (六)关于拟购买商标过户的承诺函

 对尚未完成过户手续的拟购买商标,广药集团承诺,若该等商标不能全部过户至广州药业名下的,广药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值(以中天衡平出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2012]026号)中记载的评估值为准)在国家商标局作出不予过户的决定之日起10个工作日以现金方式全额补偿广州药业。

 截至本报告书出具之日,该承诺在承诺期内,广药集团未出现违背该承诺的情形。

 (七)关于避免同业竞争承诺

 为有效避免可能产生的潜在同业竞争问题,以及为维护广州药业及其中小股东的合法权益,有效避免未来广药集团及其控制的其他企业可能与重组完成后的新广州药业产生的同业竞争问题,广药集团出具承诺如下:(1)本次重大资产重组完成后,广药集团及其控股子公司(新广药及其下属企业除外,下同)应避免从事与新广州药业构成实质性同业竞争的业务和经营,避免在新广州药业及其下属公司以外的公司、企业增加投资,从事与新广州药业构成实质性同业竞争的业务和经营。广药集团将不从事并努力促使控股子公司不从事与新广州药业相同或相近的业务,以避免与新广州药业的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,广药集团及其控股子公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对新广州药业带来不公平的影响时,广药集团自愿放弃并努力促使下属子公司放弃与新广州药业的业务竞争;(2)广药集团愿意承担由于违反上述承诺给新广州药业造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出;(3)本承诺函在广州药业合法有效存续且广药集团拥有广州药业控制权期间持续有效。

 截至本报告书出具之日,该承诺在承诺期内,广药集团未出现违背该承诺的情形。

 (八)关于规范关联交易的承诺

 为维护广州药业及其中小股东的合法权益,有效避免未来广药集团以及广药集团所控制的其他企业在生产经营活动中损害重组完成后的广州药业的利益,本公司特作出如下承诺:(1)本次重大资产重组完成后,广药集团及其控股子公司(以下简称“下属企业”,广州药业及其下属企业除外,下同)应尽量减少、规范与新广州药业的关联交易。若存在不可避免的关联交易,广药集团及其控股子公司与新广药将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害新广州药业及新广州药业其他股东的合法权益;(2)本承诺函在广州药业合法有效存续且广药集团拥有广州药业控制权期间持续有效。

 截至本报告书出具之日,该承诺在承诺期内,广药集团未出现违背该承诺的情形。

 十一、相关后续事项的合规性及风险

 本次重大资产重组方案实施后,相关后续事项主要为:

 1、本次换股吸收合并涉及的白云山资产尚待完成过户登记至广州药业名下的手续;

 2、本次发行股份购买资产中的拟购买商标尚待完成过户登记至广州药业名下的手续。

 上述资产已完成交割手续,除已在《重组报告书》中披露的存在法律瑕疵的白云山资产外,其他资产过户登记至广州药业名下不存在法律障碍。交易各方将严格遵守协议及承诺,尽快办理所涉及资产的过户手续。

 十二、中介机构对实施情况的核查意见

 (一)独立财务顾问核查意见

 本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》,认为:

 1、广州药业本次重大资产重组实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;

 2、本次重大资产重组涉及的资产已办理完毕交割至广州药业的手续;

 3、本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权已严格按照相关法律文件及《换股吸收合并协议书》的约定实施完毕;本次重大资产重组所涉及的须向白云山股东及广药集团支付的对价股份,广州药业已支付完毕并办理完成新增股份的登记手续;

 4、本核查意见披露的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍,上述后续事项对广州药业不构成重大法律风险。

 (二)律师意见

 本次发行股份购买资产的法律顾问国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》,认为:

 1、广州药业本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。

 2、除本法律意见书另有披露的情形外,本次重大资产重组所涉相关资产已合法过户至广州药业,其他相关资产已实际转移交付给广州药业。

 3、本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权已严格按照相关法律文件及相关协议的约定实施完毕;就本次重大资产重组所涉及的须向白云山股东发行的对价股份以及须向广药集团支付的对价股份,广州药业已支付完毕。

 4、就本法律意见书披露的尚须履行的后续事项,除已在《重组报告书》中披露的存在法律瑕疵的白云山资产外,白云山对外投资股权、房屋所有权、土地使用权、专利、国内注册商标,以及拟购买非股权类资产所涉商标过户至广州药业的手续不存在法律障碍,就广州药业购买非股权类资产所涉商标,广药集团应严格按照已出具的相关承诺内容,尽快完成所涉相关房屋办证或过户及商标过户手续。

 

 广州白云山医药集团股份有限公司

 2013年8月26日

 独立财务顾问

 上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

 二〇一三年八月

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