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2013年08月27日 星期二 上一期  下一期
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资分三次到位,上海骁天诚会计师事务所分别于2008年2月21日、2008年6月4日、2011年3月7日出具“上骁审外验字(2008)第35号”《验资报告》、“上骁审外验字(2008)第122号”《验资报告》、“上骁审外验字(2011)第22号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下:

三、主营业务情况

起然教育成立于2006年12月19日,于2007年投资1500万元设立了一所国际化的非营利性中国学校,即上海民办包玉刚实验学校,主要进行小学、中学学历教育,并于2011年6月向上海民办包玉刚实验学校增加注册资本至4000万元。2007年9月,起然教育认购昂立科技25.32%股权,成为昂立科技的参股方之一。

四、财务状况

起然教育最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

上述2011、2012年度财务数据经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署之日,World-Wide Education Group Limited持有起然教育100%股权,为其全资控股股东。包培庆(Anna Pao Sohmen)为World-Wide Education Group Limited的唯一股东,是起然教育的实际控制人。起然教育与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下:

六、主要下属子公司

起然教育主要下属子公司基本情况如下:

七、与上市公司的关联关系

起然教育与本公司无关联关系。

八、起然教育及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

起然教育及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

第三节上海立方投资管理有限公司

一、基本情况

公司名称:上海立方投资管理有限公司

成立时间:2008年12月18日

法定代表人:江片宏

注册资本:人民币93.7980万元

注册地址:上海市青浦区崧秀路555号2幢2016室

主要办公地点:上海市宜山路425号光启城5楼

公司类型:有限责任公司

税务登记证号码:国(地)税沪字31022968228955X

企业法人营业执照注册号:310229001340331

经营范围:投资管理、实业投资(除股权投资和股权投资管理),企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,设计、制作、代理各类广告,销售办公用品、文化用品、日用百货(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

截至本报告书签署日,立方投资的股权结构:

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(一)2008年12月立方投资设立

2008年12月,18名自然人出资93.7980万元发起设立立方投资,注册资本93.7980万元。2008年12月16日,上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验(2008)字第20990号”《验资报告》进行了验证。2008年12月18日,立方投资在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立,成立时股权结构如下:

(二)第一次股权转让

2009年4月21日,立方投资出资人王洋、纪永滨与自然人杨静桦、何秋香签订股权转让协议,王洋将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给杨静桦,纪永滨将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给何秋香。立方投资于2009年4月21日召开临时股东会,表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下:

(三)第二次股权转让

2009年4月21日,立方投资股东何秋香、杨静桦、孙书彦与自然人李亮、袁满宁、姚怡、黄璎签订股权转让协议,何秋香将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给李亮,杨静桦将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给袁满宁,孙书彦将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给姚怡、2.59%股权作价2.43万元转让给黄璎。立方投资于2010年5月11日召开临时股东会,表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下:

(四)第三次股权转让

2012年3月14日,立方投资股东韩蓉、袁满宁与自然人张佳雯、汪芸、马鹤波、李素娜签订股权转让协议,韩蓉将所持有的立方投资2.072%股权作价19,440元转让给张佳雯、2.072%股权作价19,440元转让给汪芸、1.036%股权作价9,720元转让给马鹤波,袁满宁将所持有的立方投资1.036%股权作价9,720元转让给马鹤波、1.554%股权作价14,580元转让给李素娜。立方投资于2012年3月14日召开临时股东会,表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下:

(五)第四次股权转让

2013年6月,经立方投资股东会同意,马鹤波分别以0.486万元受让张佳雯持有的立方投资0.518%股权(计0.486万元出资)、汪芸持有的立方投资0.518%股权(计0.486万元出资);黄新华以总价13万元价格受让李延彬持有的立方投资5.18%股权(计4.86万元出资)。上述相关方分别签署股权转让协议,约定股权转让相关事宜。

本次股权转让完成后,立方投资的股权结构如下:

最近三年立方投资注册资本未发生变化。

三、主营业务情况

立方投资除持有昂立科技0.8853%股权和上海智立方投资咨询有限公司1%股权外,未经营其他业务。

四、财务状况

立方投资最近两年的主要财务数据如下:

单位:元

上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署之日,江片宏等21名自然人持有立方投资100%股权。立方投资股权控制关系如下:

六、主要下属子公司

立方投资主要下属子公司基本情况如下:

七、与上市公司的关联关系

立方投资与本公司无关联关系。

八、立方投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

立方投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

第四节罗会云、刘常科等45名自然人

第四章拟注入资产情况

本次交易中,拟注入资产为交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等45名自然人持有的昂立科技合计100%股份。

第一节昂立科技100%股权

一、基本情况

二、历史沿革

(一)设立情况

昂立科技前身为上海交通大学昂立科技开发公司,系经上海市高等教育局沪高教科产(92)第222号《关于同意上海交通大学成立昂立科技开发公司的批复》批准设立的全民所有制企业。1992年6月18日,上海交通大学昂立科技开发公司取得了上海市徐汇区工商行政管理局颁发的注册号为0414815的《企业法人营业执照》。

(二)改制为有限责任公司(第一次增资)

1998年10月25日,上海大同资产评估有限公司出具大同评发(98)第409号《上海交大昂立科技开发公司资产评估报告书》,以1998年5月31日为评估基准日,上海交大昂立科技开发公司所有者权益评估值为119,652.96元。经国家国有资产管理局国资评(1997)644号《关于委托上海市国有资产管理办公室办理上海交通大学所属上海申通国际科技公司等企业改制项目资产评估立项确认的批复》委托,上海市资产评审中心于1998年11月10日出具沪评审[1998]627号《关于上海交大昂立科技开发公司拟改制为有限责任公司的整体资产评估结果的确认通知》,确认上述评估结果。

根据改制方案,改制前上海交大昂立科技开发公司注册资金30万元,经评估的整体资产价值为119,652.96元。交大企管中心将改制前公司的净资产作为股本投入改制后的有限责任公司,不足30万元部分以货币资金补足,其余个人股东均以现金入股。改制后公司注册资本为50万元。

1998年12月27日,上海交大出具沪交产谢字(98)第836号《关于上海交通大学向交大企管中心转让所属企业股权的决定》,上海交大将在上海交大昂立科技开发公司持有的股权按账面价值转让给交大企管中心。

1999年2月12日,上海交大昂立科技有限公司股东共同签署了《上海交大昂立科技有限公司投资协议书》。

1999年3月4日,上海交大出具沪交产许字(1999)第148号《关于上海交大昂立科技开发公司改制申请报告的批复》,同意前述改制方案。

1999年5月5日,上海高科会计师事务所出具沪高验(99)第191号《验资报告》。经审验,除交大企管中心将改制前原公司的净资产119,652.96元作为本次股本金投入外,其余380,347.04元投资人已按章程规定的比例出资。

1999年5月17日,上海交大昂立科技有限公司完成工商变更登记。改制完成后,公司名称变更为上海交大昂立科技有限公司,注册资本50万元,股权结构如下:

(三)第二次增资

2000年8月11日,上海交大昂立科技有限公司召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由人民币50万元增至人民币150万元,各股东以利润转增以及以货币向公司追加投资。2000年12月16日,上海汇信会计师事务所有限公司出具的汇会验字(2000)第12-017号《验资报告》。经审验,截至2000年12月16日止,上海交大昂立科技有限公司增加投入资本为100万元,实收资本150万元。

2000年12月25日,上海交大昂立科技有限公司本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后,上海交大昂立科技有限公司的股权结构如下:

(四)第三次增资

2002年7月22日,昂立科技股东会通过决议,将公司注册资本增加到1200万元,其中原股东权益转增300万元,原股东交大企管中心以货币资金出资654万元,刘常科以货币资金出资21万元,高卫宇以货币资金出资19.5万元,林涛以货币资金出资24万元,李晓红以货币资金出资7.5万元。同时昂立科技决定吸收江山、邱夕斌为公司股东,两人各自以货币资金出资12万元。

上海市资产评审中心于2002年8月19日出具沪评审[2002]554号《关于上海交大昂立科技有限公司拟增资扩股整体资产评估结果的确认通知》,确认至2001年12月31日,被评估资产的评估价值为8,335,280.80元。

2002年9月23日,上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会虹(2002)验字第507号《验资报告》,验证公司收到新增注册资本1050万元,其中货币资金750万元,原股东权益转增300万元。

2002年9月28日,上海市工商行政管理局核发了新的营业执照。

本次增资完成后,昂立科技股权结构如下:

(五)第一次股权转让

2006年2月10日,昂立科技股东会通过决议,同意高卫宇将其所持公司6.5%股权(计78万元出资)以160万元价格转让给罗会云,其他股东放弃优先购买权。

2006年2月16日,高卫宇与罗会云签订《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜。本次股权转让完成后,昂立科技的股权结构如下:

(六)第二次股权转让

2006年4月26日,昂立科技股东会通过决议,同意罗会云将其所持公司2.5%股权以61.4万元价格转让给邱夕斌,将其所持公司1%股权以24.6万元价格转让给江山,其他股东放弃优先购买权。

2006年3月14日,罗会云分别与邱夕斌、江山签订《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜。

昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,昂立科技的股权结构如下:

(七)第四次增资

2007年8月10日,昂立科技股东会通过决议,同意将公司注册资本增加到2180万元。

增资的980万元中,起然教育、罗会云分别以4.86元每单位注册资本的价格认缴了552万元和148万元,刘常科、林涛分别以4.86元每单位注册资本的价格认缴了40万元和60万元,又以2.36元每单位注册资本的价格认缴了62万元和82万元,徐蓉、邱夕斌、江山分别以2.36元每单位注册资本的价格认缴了21万元、12万元、3万元,其中起然教育和徐蓉为新进股东。

上述刘常科和林涛认缴的新增注册资本244万元中的190万元由刘常科、林涛代昂立科技高级管理人员、骨干及核心教师持有,其中:100万元注册资本按4.86元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有;90万元注册资本按2.36元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有。具体代持情况,请参见本章第三节“股权代持情况说明”。

此次增资中每1元注册资本认购价格的参考依据为2007年7月20日湖北民信资产评估有限公司出具的经教育部备案的鄂信评报字(2007)第053号《资产评估报告书》,该评估报告显示昂立科技以2006年12月31日为评估基准日的整体资产评估值为3,197.14万元。

本次增资价格不低于昂立科技截至2006年12月31日的净资产评估值(评估值为3,197.14万元,减去按公司2007年4月10日股东会决议应分配给原股东的2006年度利润374.19万元,实际净资产为2,822.95万元,折算每1元注册资本对应净资产评估值为2.36元)。

交大企管中心和李晓红同意放弃优先认购本次增资的权利。同时,股东会决定同意公司更名为上海昂立科技有限公司。

2007年12月29日,立信审计出具信师报字(2007)第24075号《验资报告》,验证公司收到股东以货币出资的980万元。

2008年1月30日,上海市工商行政管理局徐汇分局核发了新的营业执照。本次增资完成后,昂立科技的股权结构如下:

(八)第三次股权转让

2009年4月24日,昂立科技股东会通过决议,同意刘常科将其所持公司0.69%股权(计15万元出资)转让给立方投资,林涛将其所持公司0.19%股权(计4.3万元出资)转让给立方投资,其他股东均放弃优先购买权。

2009年4月24日,刘常科、林涛分别与立方投资签订《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜。

昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后,昂立科技的股权结构如下:

(九)第四次股权转让(解除代持)

2013年5月6日,经昂立科技股东会审议通过,同意刘常科将公司56万元出资转让给徐蓉等15名自然人,同意林涛将公司114.7万元出资转让给王爱臣等32名自然人。其他股东均同意转让并放弃优先购买权。本次股权转让的原因是刘常科、林涛通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持。自此,各实际权益人持有的昂立科技股权权属清晰,不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制情形或产权争议。

2013年5月6日,刘常科与徐蓉等15名自然人,林涛与王爱臣等32名自然人签署协议,约定股权转让事宜。股权转让的具体情况如下:

2013年5月17日,昂立科技就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后,昂立科技的股权结构如下:

三、股权代持情况说明

昂立科技的股权代持情况形成于2007年8月10日的公司增资行为。股权代持的主要原因是为了让公司及学校高级管理人员、骨干及核心教师持有昂立科技的部分股权,从而提高这部分高级管理人员、骨干及核心教师的积极性,同时,由于持有股权的人数较多,为避免昂立科技股权分散、影响公司管理决策效率,因此决定除刘常科、林涛、江山、邱夕斌、徐蓉5人的股权外,其他人的股权全部由刘常科、林涛两人代持。各实际出资人分别与代持受托人刘常科、林涛签署了《认购增资及代持股权协议》。

2007年8月10日,昂立科技股东会通过决议,同意将公司注册资本从1200万元增加到2180万元,增加注册资本980万元中的190万元由刘常科、林涛代持,其中:100万元注册资本按4.86元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有;90万元注册资本按2.36元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有。本次增资价格不低于昂立科技截至2006年12月31日的净资产评估值(评估值为3,197.14万元,减去按公司2007年4月10日股东会决议应分配给原股东的2006年度利润374.19万元,实际净资产为2,822.95万元,折算每1元注册资本对应净资产评估值为2.36元)。

2013年5月6日,经昂立科技股东会审议通过,刘常科、林涛与实际权益人签订《股权转让协议》,通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持,并于2013年5月17日就本次股权变动办理了工商变更登记手续。

自2013年5月17日昂立科技完成所有代持股东显形工商变更登记后,上述代持事项已全部终止。

本次重组法律顾问国浩律师核查了与股权代持相关的昂立科技董事会决议、相关认购增资协议、转让协议、相关方出具的收据、昂立科技向被代持方出具的出资证明等相关书面文件,并向刘常科、林涛以及该39名被代持方进行了访谈;该刘常科、林涛以及39名被代持方也分别出具了声明,确认代持解除后,该39名被代持方真实持有昂立科技的股权,不存在代他人持有或者他人代其持有股权的情形,被代持人与刘常科、林涛之间未发生任何争议,不存在任何潜在争议,也不存在任何未了结的债权债务。

解除股权代持及相应变更的昂立科技的章程也已经昂立科技股东会审核通过,昂立科技股东均认可了股东的变化,且公司其他股东也确认不会因刘常科、林涛股权代持而与刘常科、林涛及其他相关方发生任何争议。

综上所述,本次重组独立财务顾问及律师认为,昂立科技虽然存在过股权代持的情形,但代持已经解除,公司股东均确认了持股的真实性,且涉及代持的各相关方及公司其他股东均已确认不会因代持而产生任何争议,因此,昂立科技上述股权代持不会影响股权权属的清晰,不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

四、产权及控制关系

截至本报告书签署日,昂立科技的股权结构如下:

目前,交大企管中心持有昂立科技42.39%股份,是昂立科技的第一大股东;上海交大为昂立科技的实际控制人。

五、最近三年主要业务发展情况

昂立科技通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务,致力于建立完整的终生教育产业链。昂立科技母公司的收入及利润主要来自于收取旗下培训机构的品牌使用费、系统使用费和系统维护费等。

昂立科技授权旗下培训机构使用“昂立教育”等一系列品牌并相应收取品牌使用费,使其旗下培训机构有权在招生、宣传等公开场合使用“昂立教育”品牌;同时,昂立科技母公司有偿提供自主研发的教育培训管理系统给旗下培训机构使用,并确保及维护该系统正常有效运作。昂立科技授权旗下培训机构使用的系统涉及在线报名、客户服务、库存管理、人员招聘、内部培训等关键业务内容。

六、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据立信审计出具的信会师报字(2013)113712号《审计报告》,昂立科技最近两年一期合并报表主要会计数据及财务指标如下所示:

(一)资产负债情况

单位:万元

(二)收入利润情况

单位:万元

备注1:昂立科技合并口径2011年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,199.33万元,2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,842.09万元,较2011年增长137%。

2011年非经常性损益中主要包括处置非流动资产上海市中西创新进修学院100%股权所得3,313.43万元。

备注2:昂立科技2013年经审计合并报表归属于母公司的净利润为-408.33万元,主要与本公司所处行业收入特点有关。

昂立科技的主营业务是通过旗下培训机构提供非学历教育培训,其主要目标客户群以青少年学生为主,在一年之中,学生有两段主要的空余时间:暑假及寒假。其中,寒假中由于有中国传统节日春节的影响,且放假时间较短,是培训业务淡季;而暑假一般为每年7、8月份,连续放假时间较长,学生参与非学历教育培训的人数及时间非常集中,是培训业务高峰期。同时,由于公司主要运营成本为员工工资、房租、折旧摊销等固定成本占比较高。

由于本次审计基准日为2013年3月31日,故昂立科技一季度报表呈现亏损情况,主要是受业务收入季节性因素的影响。近年来昂立科技各项目开展及营收情况保持了良好的发展态势,对于2013年经营情况及业绩承诺情况在重组报告书中都有披露。

七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

除昂立科技股权代持情况变动的相关交易外,昂立科技最近三年不存在资产评估、增资、改制情况。

八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

(一)主要资产及其权属情况

昂立科技主要资产权属清晰,其具体情况详见本章第二节“拟注入资产业务相关的主要资产”。

(二)主要负债情况

截至2013年3 月31日,昂立科技主要负债为银行借款、预收账款(主要为已收取的但尚未提供教学服务的学费。昂立科技采取先全额收费,再分期提供教学服务的模式)等。根据立信审计出具的信会师报字(2013)113712号《审计报告》,昂立科技的负债情况如下:

备注:上述预收款项主要是收取的学费,该部分学费尚未结转为主营业务收入。

(三)资产抵押和对外担保情况

1、 资产抵押情况

截至2013年3月31日,昂立科技的自有房屋已全部抵押给银行,相关资产抵押状况详见本章“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/一、房屋及建筑物情况/(一)自有房屋及建筑物情况”。

2、 对外担保情况

截至本报告书出具日,昂立科技不存在对外担保情况。

(四)不涉及职工安置

本次重大资产重组是上市公司发行股份购买昂立科技100%股权,该等资产注入上市公司后,标的公司均为独立的法人主体,因此不涉及职工安置事项,标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。

九、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

截至本报告书出具日,昂立科技存有尚未了结的重大诉讼(诉讼、仲裁标的额超过500万元):

经昂立科技股东会及教育部批准,昂立科技于2010年3月17日与上海申鼎国际科教有限公司(以下简称“申鼎国际”)签订《上海市产权交易合同》,通过上海联合产权交易所,申鼎国际以9,228万元价格摘牌受让昂立科技持有的上海市中西创新进修学院(以下简称“中西学院”)100%股权(举办权)及债权。2010年期间,申鼎国际向昂立科技支付了股权转让款3,428万元及部分债权转让款2,000万元。由于申鼎国际未按协议约定支付债权债权转让款,昂立科技遂向法院提起诉讼。

2011年4月13日,上海市徐汇区人民法院出具(2010)徐民二(商)初字第2254号《民事调解书》,双方达成调解协议,在此期间申鼎国际向昂立科技支付债权转让款1,632.4万元;2012年7月4日,上海市徐汇区人民法院出具(2012)徐民二(商)初字第1123号《民事调解书》,双方再次达成调解协议。在此期间,申鼎国际向昂立科技支付债权转让款530万元,截至2013年3月31日,昂立科技尚有 1,637.60万元未收到。

2013年4月2日,经昂立科技申请,上海市徐汇区人民法院对申鼎国际名下位于上海市徐汇区古美路1188号6A幢1层、2层、3层及古美路1188号BA幢1层、2层、3层的房产及相应土地使用权进行查封。截至本报告书出具日,本案尚在执行过程中。

交大企管中心对上述未回收款项已经出具承诺,对未收回的款项金额,承诺在2014年12月31日前用现金补足。

除上述诉讼情况外,昂立科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

十、其他情况

截至本报告书签署日,昂立科技不存在影响公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第二节拟注入资产业务相关的主要资产

截至2013年3 月31日,昂立科技主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、长期股权投资、固定资产和无形资产等。根据立信审计出具的信会师报字(2013)113712号《审计报告》,昂立科技的资产情况如下:

一、房屋及建筑物情况

(一)自有房屋及建筑物情况

截至本报告书出具日,昂立科技拥有的房屋及建筑物具体情况如下:

上述所列第1项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120047714号《小企业固定资产贷款合同》项下的243万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第2项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048670号《小企业固定资产贷款合同》项下的243万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第3项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048674号《小企业固定资产贷款合同》项下的461万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第4项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048677号《小企业固定资产贷款合同》项下的289万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第5项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048680号《小企业固定资产贷款合同》项下的292万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第6项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048682号《小企业固定资产贷款合同》项下的697万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第7项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048683号《小企业固定资产贷款合同》项下922万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第8项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048696号《小企业固定资产贷款合同》项下的370万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第9项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048701号《小企业固定资产贷款合同》项下的348万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第10项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048704号《小企业固定资产贷款合同》项下的435万元银行借款提供抵押担保。

(二)租赁房屋及建筑物情况

截至本报告出具日,昂立科技下属公司或培训机构通过租赁物业的方式用于办公、教学、仓库等,共租赁157处物业,主要分布于上海的各个区县,在全国其他省市也有小部分租赁物业,总租赁面积约73,973平方米。

截至本报告出具日,标的公司用于教学培训用途的租赁物业总面积约61,594平方米,其中合格的租赁物业房产的面积合计约54,362平方米,占用于教学培训用途的租赁物业总面积的比例约88%。

由于租赁物业数量多、来源渠道广泛,因此租赁的部分物业中,存在部分经营场所租赁房屋由于出租人和房屋权利人不一致且没有获得转租证明的情况、或该等租赁房产尚未获得完整的权属凭证(统称“瑕疵物业”),从而导致标的公司未来不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产,或可能导致标的公司业务受影响、承担赔偿或遭受处罚等情况。

标的公司已经通过各种方式和途径来完善租赁物业的完善性,包括督促出租人提供或补充其与房屋权利人的同意转租证明,以及督促出租人尽快提供或办理完整的房屋权属凭等。同时,商业经营性房产具有可替代性,标的公司在单个租赁物业场所所进行的业务可以通过其他租赁物业场所来吸收消化。因此,瑕疵物业对于标的公司的经营业务影响有限。

此外,标的公司目前前五大股东,即交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛已承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿,则该五大股东应共同向本公司补偿所实际遭受的相应经济损失。

综上,虽然昂立科技下属公司或培训机构承租的部分物业存在瑕疵,但鉴于商业经营性房产具有可替代性,且有关承诺亦有助于进一步降低租赁物业的瑕疵对昂立科技下属公司或培训机构正常经营的影响,因此该问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

(三)标的公司租赁物业的消防问题

根据相关规定,昂立科技下属民办非企业法人培训机构办学场所应当符合消防安全有关法律、法规和规章的规定,租用非学校校舍办学的,须有消防和相关职能部门出具的合格证明,否则可能会被相关部门行政处罚。

截至本报告出具之日,昂立科技旗下教学点租赁场所总计123处,合计面积为50,846平方米(不含拟转让的四家幼儿园面积),其中已取得消防验收合格证明或备案文件(包含办公性质备案)的总面积为32,042平方米;已提供所在物业大楼的整体消防合格证明的物业面积为5,057平方米;剩余13,746平方米的物业目前正在办理申报消防备案或验收事宜,占教学点租赁总面积约27%。预计在股东大会召开前以及证监会重组委员会审核前将逐步提高教学租赁场所的消防备案或验收完成比例。

昂立科技前五大股东已出具书面承诺,如果昂立科技及下属企业因消防方面问题而遭受损失将予以现金补偿。

综上,虽上述办学培训机构有部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明,但鉴于物业房产具有可替代性,昂立科技已经承诺尽快办理该等办学场所的消防备案或验收手续,昂立科技前五大股东亦出具承诺就昂立科技可能遭受的损失予以补偿,因此上述瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。

二、无形资产情况

截至本报告书出具日,昂立科技拥有的主要无形资产如下:

(一)商标

序号姓名性别身份证号国籍是否有境外永久居留权住所及通讯地址任职单位及任职对昂立科技持股
持股数(万股)比例(%)
罗会云42220119680218xxxx中国上海市长宁区平武路36号天智资产管理有限公司1848.4404
刘常科31011219690221xxxx中国上海市徐汇区华山路1954号昂立科技总经理1155.2752
林涛22062219710216xxxx中国上海市长宁区新华路210弄昂立科技常务副总经理833.8073
邱夕斌37030319730604xxxx中国上海市长宁区新华路666弄上海卓成教育信息咨询有限公司542.4771
李晓红31010419660121xxxx中国上海市徐汇区武康路103号昂立学院员工301.3761
江山31010419650428xxxx中国上海市黄浦区梧桐路151弄上海交大达通实业有限公司副总经理271.2385
徐蓉31010519701231xxxx中国上海市长宁区江苏路186弄昂立科技副总经理兼财务总监431.9725
栗浩洋41010519771107xxxx中国上海市黄浦区瑞金一路100号昂立投资咨询总经理0.2294
陈勇34030319770105xxxx中国上海市黄浦区瞿溪路306号昂立科技部门经理3.50.1606
10曹宇51030219760419xxxx中国上海市长宁区中山西路620号昂立科技会计经理0.0917
11卞云锋32048319790627xxxx中国南京市玄武区韶山路262号昂立科技部门经理0.2752
12何丙飞33262519770206xxxx中国上海市普陀区铜川路1897弄昂立科技部门经理0.1376
13汤显平34262219520616xxxx中国上海市闸北区延长中路500弄已从昂立科技退休0.1835
14张召忠31022119770224xxxx中国上海市闵行区浦秀路639弄昂立学院部门经理0.0917
15李全宝64020319700910xxxx中国宁夏石嘴山市大武口区前进南路从昂立学院离职,目前待业2.50.1147
16李斌31011519780717xxxx中国上海市浦东新区成山路300弄昂立学院部门经理1.70.0780
17周焕唐31010519381118xxxx中国上海市长宁区仙霞路451弄昂立学院副院长120.5505
18薛青31011019730506xxxx中国上海市杨浦区控江路568弄昂立科技部门经理0.0917
19王炳仁41030519560612xxxx中国江苏省南通市崇川区光明西村昂立科技副总经理0.0917
20郑峻华32011419720809xxxx中国上海市普陀区顺义路100弄麦吉内森科技(北京)有限公司13.30.6101
21王徐平31010419600614xxxx中国上海市闵行区普乐二村昂立培训中心总经理0.2752
22宋达37070219761213xxxx中国上海市徐汇区乐山支路8弄昂立学院部门经理0.0917
23王爱臣31011219740203xxxx中国上海市闵行区古美西路631弄昂立科技副总经理130.5963
24周英坤22022219720802xxxx中国上海市普陀区中山北路3159弄昂立学院副院长10.30.4725
25王晓波31023019761030xxxx中国上海市闸北区场中路2600弄6号昂立学院副院长120.5505
26马丽红13012219760206xxxx中国上海市徐汇区华山路1954号昂立学院部门经理0.3211
27王志宇22062219720607xxxx中国上海市长宁区安顺路139弄昂立学院部门经理0.1835
28孟漪31010619630920xxxx中国是,美国上海市徐汇区枫林路269弄昂立幼儿园总园长0.0917
29卢影31010919810709xxxx中国上海市虹口区武昌路239弄昂立学院部门经理1.50.0688
30相楠37020219791205xxxx中国上海市长宁区中山西路620号昂立学院员工1.20.0550
31朱琦31010419760907xxxx中国上海市卢湾区局门路165号昂立学院部门经理1.50.0688
32曹奕31010219750818xxxx中国上海市静安区康定路15号昂立学院员工1.50.0688
33廖怀宝36230119760618xxxx中国上海市长宁区延安西路900号昂立培训中心副总经理0.0917
34沈淑华31011219820605xxxx中国上海市闵行区浦江镇北徐村昂立学院部门经理0.0459
35周杨正43060319720322xxxx中国上海市杨浦区杨树浦路1177弄昂立学院部门经理0.30.0138
36王芸31010919800725xxxx中国上海市虹口区新广路251弄昂立学院部门经理0.30.0138
37刘蕤51010619820203xxxx中国上海市黄浦区南京东路昂立学院部门经理0.30.0138
38王欢31010419741106xxxx中国上海市徐汇区虹漕南路99弄昂立学院部门经理0.30.0138
39戴东东32062319841221xxxx中国上海市杨浦区平凉路2103号昂立学院部门经理0.250.0115
40瞿灵伶31023019831205xxxx中国上海市崇明县庙镇和平街84弄昂立学院部门经理0.250.0115
41蒋继则37040219801210xxxx中国上海市卢湾区瑞金一路100号艾迪书院(上海)北京艾迪国际教育;

上海菲锐教育信息咨询有限公司

0.0917
42钦寅31011219740828xxxx中国上海市徐汇区华山路1954号上海交大南洋房地产(集团)有限公司120.5505
43常琳31011519790325xxxx中国江苏省泰兴市泰兴镇江平北路1号思源教育0.0917
44张华37020519770812xxxx中国山东省青岛市市南区徐州路3号科韦(上海)企业管理有限公司总经理0.1835
45黄颖31011519780603xxxx中国上海市浦东新区曹路镇迅建村季家宅上海博纳世资产管理部门经理0.1376

股东出资额(万元)持股比例(%)
World-Wide Education Group Limited12,200100
总计12,200100

项目2012年12月31日2011年12月31日
资产24,650.6924,371.29
负债11,051.4811,678.67
所有者权益13,599.2112,692.63
其中:归属于母公司所有者权益13,599.2112,692.63
项目2012年度2011年度
营业收入453.18163.05
营业利润934.48503.53
利润总额922.46493.31
净利润906.59493.31

序号公司名称注册资本(万元)起然教育

持股比例(%)

主营业务
上海民办包玉刚实验学校4,000100小学、中学学历教育
上海昂立教育科技有限公司2,18025.32非学历教育培训

股东出资额(万元)持股比例(%)
金继陈13.60814.51
陶宛红12.1512.96
江片宏4.865.19
黄新华4.865.18
李振国4.865.18
王惠敏4.865.18
范杰4.865.18
刘斌4.865.18
秦清杰4.865.18
孙瑜4.865.18
秦燕4.865.18
闻文4.865.18
马鹤波2.9163.108
邹洪泉2.432.59
杨宗祥2.432.59
李亮2.432.59
姚怡2.432.59
黄璎2.432.59
张佳雯1.4581.554
汪芸1.4581.554
李素娜1.4581.554
合计93.7980100

股东出资额(万元)持股比例(%)
金继陈13.60814.51
陶宛红12.1512.96
江片宏4.865.19
韩蓉4.865.18
李延彬4.865.18
李振国4.865.18
王惠敏4.865.18
范杰4.865.18
刘斌4.865.18
孙书彦4.865.18
秦清杰4.865.18
孙瑜4.865.18
秦燕4.865.18
闻文4.865.18
邹洪泉2.432.59
杨宗祥2.432.59
纪永滨2.432.59
王洋2.432.59
合计93.7980100.00

股东出资额(万元)持股比例(%)
金继陈13.60814.51
陶宛红12.1512.96
江片宏4.865.19
韩蓉4.865.18
李延彬4.865.18
李振国4.865.18
王惠敏4.865.18
范杰4.865.18
刘斌4.865.18
孙书彦4.865.18
秦清杰4.865.18
孙瑜4.865.18
秦燕4.865.18
闻文4.865.18
邹洪泉2.432.59
杨宗祥2.432.59
何秋香2.432.59
杨静桦2.432.59
合计93.7980100.00

股东出资额(万元)持股比例(%)
金继陈13.60814.51
陶宛红12.1512.96
江片宏4.865.19
韩蓉4.865.18
李延彬4.865.18
李振国4.865.18
王惠敏4.865.18
范杰4.865.18
刘斌4.865.18
秦清杰4.865.18
孙瑜4.865.18
秦燕4.865.18
闻文4.865.18
邹洪泉2.432.59
杨宗祥2.432.59
李亮2.432.59
袁满宁2.432.59
姚怡2.432.59
黄璎2.432.59
合计93.7980100.00

股东出资额(万元)持股比例(%)
金继陈13.60814.51
陶宛红12.1512.96
江片宏4.865.19
李延彬4.865.18
李振国4.865.18
王惠敏4.865.18
范杰4.865.18
刘斌4.865.18
秦清杰4.865.18
孙瑜4.865.18
秦燕4.865.18
闻文4.865.18
邹洪泉2.432.59
杨宗祥2.432.59
李亮2.432.59
姚怡2.432.59
黄璎2.432.59
张佳雯1.9442.072
汪芸1.9442.072
马鹤波1.9442.072
李素娜1.4581.544
合计93.7980100.00

股东出资额(万元)持股比例(%)
金继陈13.60814.51
陶宛红12.1512.96
江片宏4.865.19
黄新华4.865.18
李振国4.865.18
王惠敏4.865.18
范杰4.865.18
刘斌4.865.18
秦清杰4.865.18
孙瑜4.865.18
秦燕4.865.18
闻文4.865.18
马鹤波2.9163.108
邹洪泉2.432.59
杨宗祥2.432.59
李亮2.432.59
姚怡2.432.59
黄璎2.432.59
张佳雯1.4581.554
汪芸1.4581.554
李素娜1.4581.554
合计93.7980100

项目2012年12月31日2011年12月31日
资产951,691.90940,057.73
负债5,961.120.00
所有者权益945,730.78940,057.73
其中:归属于母公司所有者权益945,730.78940,057.73
项目2012年度2011年度
营业收入10,000.00
营业利润5,722.92-2,753.97
利润总额5,722.97-2,753.97
净利润5,673.05-2,753.97

序号公司名称注册资本

(万元)

持股比例

(%)

主营业务
上海昂立教育科技有限公司21800.8853非学历教育及培训
上海智立方投资咨询有限公司101.00无实际业务

公司名称:上海昂立教育科技有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
注册资本:2180万元
注册地址:上海市徐汇区宜山路425号501室
主要办公地点:上海市徐汇区宜山路425号光启城写字楼5楼
法定代表人:王宗光
营业执照注册号:310104000037367
组织机构代码:13265437-2
税务登记证号码:310104132654372
成立日期:1992年6月18日
营业范围:计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内八技服务及新产品研制,资料翻译,家庭教育服务,教育信息咨询(除出国留学咨询及中介服务),投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,文化艺术交流策划(除经纪),附设:分支机构。(涉及许可经营的凭许可证经营)

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海交大企业管理中心3060
刘常科14
高卫宇6.513
林涛
李晓红2.5
合计50100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海交大企业管理中心9060
刘常科2114
高卫宇19.513
林涛12
李晓红7.5
合计150100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海交大企业管理中心92477
刘常科84
高卫宇786.5
林涛60
李晓红302.5
邱夕斌12
江山12
合计1200100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海交大企业管理中心92477
刘常科84
罗会云786.5
林涛60
李晓红302.5
邱夕斌12
江山12
合计1200100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海交大企业管理中心92477
刘常科84
罗会云36
林涛60
李晓红302.5
邱夕斌423.5
江山24
合计1200100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海交大企业管理中心92442.39
上海起然教育管理咨询有限公司55225.32
刘常科1868.53
罗会云1848.44
林涛2029.26
李晓红301.38
邱夕斌542.48
江山271.24
徐蓉210.96
合计2180100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海交大企业管理中心92442.39
上海起然教育管理咨询有限公司55225.32
上海立方投资管理有限公司19.30.88
刘常科1717.84
罗会云1848.44
林涛197.79.07
李晓红301.38
邱夕斌542.48
江山271.24
10徐蓉210.96
合计2180100

序号受让方转让方转让注册资本金额(元)
栗浩洋刘常科50,000
徐蓉刘常科170,000
林涛50,000
陈勇刘常科20,000
林涛15,000
曹宇刘常科20,000
卞云锋刘常科60,000
何丙飞刘常科30,000
汤显平刘常科40,000
张召忠刘常科10,000
林涛10,000
李全宝刘常科5,000
林涛20,000
10李斌刘常科5,000
林涛12,000
11周焕唐刘常科20,000
林涛100,000
12薛青刘常科20,000
13王炳仁刘常科20,000
14郑峻华刘常科70,000
林涛63,000
15王徐平刘常科20,000
林涛40,000
16宋达林涛20,000
17王爱臣林涛130,000
18周英坤林涛103,000
19王晓波林涛120,000
20马丽红林涛70,000
21王志宇林涛40,000
22孟漪林涛20,000
23卢影林涛15,000
24相楠林涛12,000
25朱琦林涛15,000
26曹奕林涛15,000
27廖怀宝林涛20,000
28沈淑华林涛10,000
29周杨正林涛3,000
30王芸林涛3,000
31刘蕤林涛3,000
32王欢林涛3,000
33戴东东林涛2,500
34瞿灵伶林涛2,500
35蒋继刚林涛20,000
36钦寅林涛120,000
37常琳林涛20,000
38张华林涛40,000
39黄颖林涛30,000

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
上海交大企管中心92442.3854
上海起然教育管理咨询有限公司55225.3211
上海立方投资管理有限公司19.30.8853
罗会云1848.4404
刘常科1155.2752
林涛833.8073
邱夕斌542.4771
徐蓉431.9725
李晓红301.3761
10江山271.2385
11郑峻华13.30.6101
12王爱臣130.5963
13钦寅120.5505
14王晓波120.5505
15周焕唐120.5505
16周英坤10.30.4725
17马丽红0.3211
18王徐平0.2752
19卞云锋0.2752
20栗浩洋0.2294
21汤显平0.1835
22王志宇0.1835
23张华0.1835
24陈勇3.50.1606
25黄颖0.1376
26何丙飞0.1376
27李全宝2.50.1147
28王炳仁0.0917
29孟漪0.0917
30廖怀宝0.0917
31宋达0.0917
32蒋继刚0.0917
33常琳0.0917
34薛青0.0917
35曹宇0.0917
36张召忠0.0917
37李斌1.70.0780
38卢影1.50.0688
39朱琦1.50.0688
40曹奕1.50.0688
41相楠1.20.0550
42沈淑华0.0459
43周杨正0.30.0138
44王芸0.30.0138
45刘蕤0.30.0138
46王欢0.30.0138
47戴东东0.250.0115
48瞿灵伶0.250.0115
 合计2,180100.00

项目2013年3月31日2012年12月31日2011年12月31日
总资产38,959.5939,945.8528,905.74
总负债30,796.1231,125.5622,685.36
归属于母公司的所有者权益6,402.966,811.294,780.99

项目2013年1-3月2012年度2011年度
营业收入11,136.1753,770.0839,845.73
营业利润-796.944,679.654,282.34
利润总额-783.434,880.284,749.44
归属于母公司所有者的净利润-408.332,902.664,297.96
扣非后归属于母公司所有者的净利润-429.672,842.091,199.33

项目账面值(万元)
短期借款4,700.00
预收款项15,316.04
长期借款3,040.00
负债合计30,796.12

项目账面值(万元)
流动资产: 
货币资金7,421.41
应收账款771.05
预付款项2,244.36
其他应收款4,863.75
存货1,327.00
其他流动资产3,100.00
流动资产合计19,727.57
非流动资产: 
长期股权投资2,325.23
固定资产8,942.63
无形资产2,808.47
开发支出1,248.47
长期待摊费用1,774.93
递延所得税资产2,111.28
非流动资产合计19,232.02
资产总计38,959.59

序号房屋所有人产权证号房屋座落地建筑面积

(平方米)

他项权利
昂立科技沪房地徐字(2012)第006418号宜山路425号501室121.95已抵押
昂立科技沪房地徐字(2012)第006429号宜山路425号502室121.95已抵押
昂立科技沪房地徐字(2012)第006432号宜山路425号503室230.41已抵押
昂立科技沪房地徐字(2012)第006441号宜山路425号504室145.01已抵押
昂立科技沪房地徐字(2012)第006413号宜山路425号505室146.45已抵押
昂立科技沪房地徐字(2012)第006430号宜山路425号506室348.01已抵押
昂立科技沪房地徐字(2012)第006500号宜山路425号507室459.58已抵押
昂立科技沪房地徐字(2012)第006426号宜山路425号508室184.9已抵押
昂立科技沪房地徐字(2012)第006414号宜山路425号509室173.82已抵押
10昂立科技沪房地徐字(2012)第006389号宜山路425号510室217.53已抵押

 (下转A27版)

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