资分三次到位,上海骁天诚会计师事务所分别于2008年2月21日、2008年6月4日、2011年3月7日出具“上骁审外验字(2008)第35号”《验资报告》、“上骁审外验字(2008)第122号”《验资报告》、“上骁审外验字(2011)第22号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下:
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三、主营业务情况
起然教育成立于2006年12月19日,于2007年投资1500万元设立了一所国际化的非营利性中国学校,即上海民办包玉刚实验学校,主要进行小学、中学学历教育,并于2011年6月向上海民办包玉刚实验学校增加注册资本至4000万元。2007年9月,起然教育认购昂立科技25.32%股权,成为昂立科技的参股方之一。
四、财务状况
起然教育最近两年的主要财务数据如下:
单位:万元
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上述2011、2012年度财务数据经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计。
五、股权及控制关系
截至本报告书签署之日,World-Wide Education Group Limited持有起然教育100%股权,为其全资控股股东。包培庆(Anna Pao Sohmen)为World-Wide Education Group Limited的唯一股东,是起然教育的实际控制人。起然教育与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下:
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六、主要下属子公司
起然教育主要下属子公司基本情况如下:
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七、与上市公司的关联关系
起然教育与本公司无关联关系。
八、起然教育及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
起然教育及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
第三节上海立方投资管理有限公司
一、基本情况
公司名称:上海立方投资管理有限公司
成立时间:2008年12月18日
法定代表人:江片宏
注册资本:人民币93.7980万元
注册地址:上海市青浦区崧秀路555号2幢2016室
主要办公地点:上海市宜山路425号光启城5楼
公司类型:有限责任公司
税务登记证号码:国(地)税沪字31022968228955X
企业法人营业执照注册号:310229001340331
经营范围:投资管理、实业投资(除股权投资和股权投资管理),企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,设计、制作、代理各类广告,销售办公用品、文化用品、日用百货(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
截至本报告书签署日,立方投资的股权结构:
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二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(一)2008年12月立方投资设立
2008年12月,18名自然人出资93.7980万元发起设立立方投资,注册资本93.7980万元。2008年12月16日,上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验(2008)字第20990号”《验资报告》进行了验证。2008年12月18日,立方投资在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立,成立时股权结构如下:
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(二)第一次股权转让
2009年4月21日,立方投资出资人王洋、纪永滨与自然人杨静桦、何秋香签订股权转让协议,王洋将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给杨静桦,纪永滨将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给何秋香。立方投资于2009年4月21日召开临时股东会,表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下:
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(三)第二次股权转让
2009年4月21日,立方投资股东何秋香、杨静桦、孙书彦与自然人李亮、袁满宁、姚怡、黄璎签订股权转让协议,何秋香将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给李亮,杨静桦将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给袁满宁,孙书彦将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给姚怡、2.59%股权作价2.43万元转让给黄璎。立方投资于2010年5月11日召开临时股东会,表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下:
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(四)第三次股权转让
2012年3月14日,立方投资股东韩蓉、袁满宁与自然人张佳雯、汪芸、马鹤波、李素娜签订股权转让协议,韩蓉将所持有的立方投资2.072%股权作价19,440元转让给张佳雯、2.072%股权作价19,440元转让给汪芸、1.036%股权作价9,720元转让给马鹤波,袁满宁将所持有的立方投资1.036%股权作价9,720元转让给马鹤波、1.554%股权作价14,580元转让给李素娜。立方投资于2012年3月14日召开临时股东会,表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下:
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(五)第四次股权转让
2013年6月,经立方投资股东会同意,马鹤波分别以0.486万元受让张佳雯持有的立方投资0.518%股权(计0.486万元出资)、汪芸持有的立方投资0.518%股权(计0.486万元出资);黄新华以总价13万元价格受让李延彬持有的立方投资5.18%股权(计4.86万元出资)。上述相关方分别签署股权转让协议,约定股权转让相关事宜。
本次股权转让完成后,立方投资的股权结构如下:
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最近三年立方投资注册资本未发生变化。
三、主营业务情况
立方投资除持有昂立科技0.8853%股权和上海智立方投资咨询有限公司1%股权外,未经营其他业务。
四、财务状况
立方投资最近两年的主要财务数据如下:
单位:元
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上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
五、股权及控制关系
截至本报告书签署之日,江片宏等21名自然人持有立方投资100%股权。立方投资股权控制关系如下:
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六、主要下属子公司
立方投资主要下属子公司基本情况如下:
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七、与上市公司的关联关系
立方投资与本公司无关联关系。
八、立方投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
立方投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
第四节罗会云、刘常科等45名自然人
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第四章拟注入资产情况
本次交易中,拟注入资产为交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等45名自然人持有的昂立科技合计100%股份。
第一节昂立科技100%股权
一、基本情况
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二、历史沿革
(一)设立情况
昂立科技前身为上海交通大学昂立科技开发公司,系经上海市高等教育局沪高教科产(92)第222号《关于同意上海交通大学成立昂立科技开发公司的批复》批准设立的全民所有制企业。1992年6月18日,上海交通大学昂立科技开发公司取得了上海市徐汇区工商行政管理局颁发的注册号为0414815的《企业法人营业执照》。
(二)改制为有限责任公司(第一次增资)
1998年10月25日,上海大同资产评估有限公司出具大同评发(98)第409号《上海交大昂立科技开发公司资产评估报告书》,以1998年5月31日为评估基准日,上海交大昂立科技开发公司所有者权益评估值为119,652.96元。经国家国有资产管理局国资评(1997)644号《关于委托上海市国有资产管理办公室办理上海交通大学所属上海申通国际科技公司等企业改制项目资产评估立项确认的批复》委托,上海市资产评审中心于1998年11月10日出具沪评审[1998]627号《关于上海交大昂立科技开发公司拟改制为有限责任公司的整体资产评估结果的确认通知》,确认上述评估结果。
根据改制方案,改制前上海交大昂立科技开发公司注册资金30万元,经评估的整体资产价值为119,652.96元。交大企管中心将改制前公司的净资产作为股本投入改制后的有限责任公司,不足30万元部分以货币资金补足,其余个人股东均以现金入股。改制后公司注册资本为50万元。
1998年12月27日,上海交大出具沪交产谢字(98)第836号《关于上海交通大学向交大企管中心转让所属企业股权的决定》,上海交大将在上海交大昂立科技开发公司持有的股权按账面价值转让给交大企管中心。
1999年2月12日,上海交大昂立科技有限公司股东共同签署了《上海交大昂立科技有限公司投资协议书》。
1999年3月4日,上海交大出具沪交产许字(1999)第148号《关于上海交大昂立科技开发公司改制申请报告的批复》,同意前述改制方案。
1999年5月5日,上海高科会计师事务所出具沪高验(99)第191号《验资报告》。经审验,除交大企管中心将改制前原公司的净资产119,652.96元作为本次股本金投入外,其余380,347.04元投资人已按章程规定的比例出资。
1999年5月17日,上海交大昂立科技有限公司完成工商变更登记。改制完成后,公司名称变更为上海交大昂立科技有限公司,注册资本50万元,股权结构如下:
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(三)第二次增资
2000年8月11日,上海交大昂立科技有限公司召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由人民币50万元增至人民币150万元,各股东以利润转增以及以货币向公司追加投资。2000年12月16日,上海汇信会计师事务所有限公司出具的汇会验字(2000)第12-017号《验资报告》。经审验,截至2000年12月16日止,上海交大昂立科技有限公司增加投入资本为100万元,实收资本150万元。
2000年12月25日,上海交大昂立科技有限公司本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后,上海交大昂立科技有限公司的股权结构如下:
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(四)第三次增资
2002年7月22日,昂立科技股东会通过决议,将公司注册资本增加到1200万元,其中原股东权益转增300万元,原股东交大企管中心以货币资金出资654万元,刘常科以货币资金出资21万元,高卫宇以货币资金出资19.5万元,林涛以货币资金出资24万元,李晓红以货币资金出资7.5万元。同时昂立科技决定吸收江山、邱夕斌为公司股东,两人各自以货币资金出资12万元。
上海市资产评审中心于2002年8月19日出具沪评审[2002]554号《关于上海交大昂立科技有限公司拟增资扩股整体资产评估结果的确认通知》,确认至2001年12月31日,被评估资产的评估价值为8,335,280.80元。
2002年9月23日,上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会虹(2002)验字第507号《验资报告》,验证公司收到新增注册资本1050万元,其中货币资金750万元,原股东权益转增300万元。
2002年9月28日,上海市工商行政管理局核发了新的营业执照。
本次增资完成后,昂立科技股权结构如下:
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(五)第一次股权转让
2006年2月10日,昂立科技股东会通过决议,同意高卫宇将其所持公司6.5%股权(计78万元出资)以160万元价格转让给罗会云,其他股东放弃优先购买权。
2006年2月16日,高卫宇与罗会云签订《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜。本次股权转让完成后,昂立科技的股权结构如下:
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(六)第二次股权转让
2006年4月26日,昂立科技股东会通过决议,同意罗会云将其所持公司2.5%股权以61.4万元价格转让给邱夕斌,将其所持公司1%股权以24.6万元价格转让给江山,其他股东放弃优先购买权。
2006年3月14日,罗会云分别与邱夕斌、江山签订《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜。
昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,昂立科技的股权结构如下:
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(七)第四次增资
2007年8月10日,昂立科技股东会通过决议,同意将公司注册资本增加到2180万元。
增资的980万元中,起然教育、罗会云分别以4.86元每单位注册资本的价格认缴了552万元和148万元,刘常科、林涛分别以4.86元每单位注册资本的价格认缴了40万元和60万元,又以2.36元每单位注册资本的价格认缴了62万元和82万元,徐蓉、邱夕斌、江山分别以2.36元每单位注册资本的价格认缴了21万元、12万元、3万元,其中起然教育和徐蓉为新进股东。
上述刘常科和林涛认缴的新增注册资本244万元中的190万元由刘常科、林涛代昂立科技高级管理人员、骨干及核心教师持有,其中:100万元注册资本按4.86元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有;90万元注册资本按2.36元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有。具体代持情况,请参见本章第三节“股权代持情况说明”。
此次增资中每1元注册资本认购价格的参考依据为2007年7月20日湖北民信资产评估有限公司出具的经教育部备案的鄂信评报字(2007)第053号《资产评估报告书》,该评估报告显示昂立科技以2006年12月31日为评估基准日的整体资产评估值为3,197.14万元。
本次增资价格不低于昂立科技截至2006年12月31日的净资产评估值(评估值为3,197.14万元,减去按公司2007年4月10日股东会决议应分配给原股东的2006年度利润374.19万元,实际净资产为2,822.95万元,折算每1元注册资本对应净资产评估值为2.36元)。
交大企管中心和李晓红同意放弃优先认购本次增资的权利。同时,股东会决定同意公司更名为上海昂立科技有限公司。
2007年12月29日,立信审计出具信师报字(2007)第24075号《验资报告》,验证公司收到股东以货币出资的980万元。
2008年1月30日,上海市工商行政管理局徐汇分局核发了新的营业执照。本次增资完成后,昂立科技的股权结构如下:
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(八)第三次股权转让
2009年4月24日,昂立科技股东会通过决议,同意刘常科将其所持公司0.69%股权(计15万元出资)转让给立方投资,林涛将其所持公司0.19%股权(计4.3万元出资)转让给立方投资,其他股东均放弃优先购买权。
2009年4月24日,刘常科、林涛分别与立方投资签订《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜。
昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后,昂立科技的股权结构如下:
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(九)第四次股权转让(解除代持)
2013年5月6日,经昂立科技股东会审议通过,同意刘常科将公司56万元出资转让给徐蓉等15名自然人,同意林涛将公司114.7万元出资转让给王爱臣等32名自然人。其他股东均同意转让并放弃优先购买权。本次股权转让的原因是刘常科、林涛通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持。自此,各实际权益人持有的昂立科技股权权属清晰,不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制情形或产权争议。
2013年5月6日,刘常科与徐蓉等15名自然人,林涛与王爱臣等32名自然人签署协议,约定股权转让事宜。股权转让的具体情况如下:
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2013年5月17日,昂立科技就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后,昂立科技的股权结构如下:
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三、股权代持情况说明
昂立科技的股权代持情况形成于2007年8月10日的公司增资行为。股权代持的主要原因是为了让公司及学校高级管理人员、骨干及核心教师持有昂立科技的部分股权,从而提高这部分高级管理人员、骨干及核心教师的积极性,同时,由于持有股权的人数较多,为避免昂立科技股权分散、影响公司管理决策效率,因此决定除刘常科、林涛、江山、邱夕斌、徐蓉5人的股权外,其他人的股权全部由刘常科、林涛两人代持。各实际出资人分别与代持受托人刘常科、林涛签署了《认购增资及代持股权协议》。
2007年8月10日,昂立科技股东会通过决议,同意将公司注册资本从1200万元增加到2180万元,增加注册资本980万元中的190万元由刘常科、林涛代持,其中:100万元注册资本按4.86元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有;90万元注册资本按2.36元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有。本次增资价格不低于昂立科技截至2006年12月31日的净资产评估值(评估值为3,197.14万元,减去按公司2007年4月10日股东会决议应分配给原股东的2006年度利润374.19万元,实际净资产为2,822.95万元,折算每1元注册资本对应净资产评估值为2.36元)。
2013年5月6日,经昂立科技股东会审议通过,刘常科、林涛与实际权益人签订《股权转让协议》,通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持,并于2013年5月17日就本次股权变动办理了工商变更登记手续。
自2013年5月17日昂立科技完成所有代持股东显形工商变更登记后,上述代持事项已全部终止。
本次重组法律顾问国浩律师核查了与股权代持相关的昂立科技董事会决议、相关认购增资协议、转让协议、相关方出具的收据、昂立科技向被代持方出具的出资证明等相关书面文件,并向刘常科、林涛以及该39名被代持方进行了访谈;该刘常科、林涛以及39名被代持方也分别出具了声明,确认代持解除后,该39名被代持方真实持有昂立科技的股权,不存在代他人持有或者他人代其持有股权的情形,被代持人与刘常科、林涛之间未发生任何争议,不存在任何潜在争议,也不存在任何未了结的债权债务。
解除股权代持及相应变更的昂立科技的章程也已经昂立科技股东会审核通过,昂立科技股东均认可了股东的变化,且公司其他股东也确认不会因刘常科、林涛股权代持而与刘常科、林涛及其他相关方发生任何争议。
综上所述,本次重组独立财务顾问及律师认为,昂立科技虽然存在过股权代持的情形,但代持已经解除,公司股东均确认了持股的真实性,且涉及代持的各相关方及公司其他股东均已确认不会因代持而产生任何争议,因此,昂立科技上述股权代持不会影响股权权属的清晰,不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
四、产权及控制关系
截至本报告书签署日,昂立科技的股权结构如下:
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目前,交大企管中心持有昂立科技42.39%股份,是昂立科技的第一大股东;上海交大为昂立科技的实际控制人。
五、最近三年主要业务发展情况
昂立科技通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务,致力于建立完整的终生教育产业链。昂立科技母公司的收入及利润主要来自于收取旗下培训机构的品牌使用费、系统使用费和系统维护费等。
昂立科技授权旗下培训机构使用“昂立教育”等一系列品牌并相应收取品牌使用费,使其旗下培训机构有权在招生、宣传等公开场合使用“昂立教育”品牌;同时,昂立科技母公司有偿提供自主研发的教育培训管理系统给旗下培训机构使用,并确保及维护该系统正常有效运作。昂立科技授权旗下培训机构使用的系统涉及在线报名、客户服务、库存管理、人员招聘、内部培训等关键业务内容。
六、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信审计出具的信会师报字(2013)113712号《审计报告》,昂立科技最近两年一期合并报表主要会计数据及财务指标如下所示:
(一)资产负债情况
单位:万元
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(二)收入利润情况
单位:万元
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备注1:昂立科技合并口径2011年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,199.33万元,2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,842.09万元,较2011年增长137%。
2011年非经常性损益中主要包括处置非流动资产上海市中西创新进修学院100%股权所得3,313.43万元。
备注2:昂立科技2013年经审计合并报表归属于母公司的净利润为-408.33万元,主要与本公司所处行业收入特点有关。
昂立科技的主营业务是通过旗下培训机构提供非学历教育培训,其主要目标客户群以青少年学生为主,在一年之中,学生有两段主要的空余时间:暑假及寒假。其中,寒假中由于有中国传统节日春节的影响,且放假时间较短,是培训业务淡季;而暑假一般为每年7、8月份,连续放假时间较长,学生参与非学历教育培训的人数及时间非常集中,是培训业务高峰期。同时,由于公司主要运营成本为员工工资、房租、折旧摊销等固定成本占比较高。
由于本次审计基准日为2013年3月31日,故昂立科技一季度报表呈现亏损情况,主要是受业务收入季节性因素的影响。近年来昂立科技各项目开展及营收情况保持了良好的发展态势,对于2013年经营情况及业绩承诺情况在重组报告书中都有披露。
七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
除昂立科技股权代持情况变动的相关交易外,昂立科技最近三年不存在资产评估、增资、改制情况。
八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
(一)主要资产及其权属情况
昂立科技主要资产权属清晰,其具体情况详见本章第二节“拟注入资产业务相关的主要资产”。
(二)主要负债情况
截至2013年3 月31日,昂立科技主要负债为银行借款、预收账款(主要为已收取的但尚未提供教学服务的学费。昂立科技采取先全额收费,再分期提供教学服务的模式)等。根据立信审计出具的信会师报字(2013)113712号《审计报告》,昂立科技的负债情况如下:
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备注:上述预收款项主要是收取的学费,该部分学费尚未结转为主营业务收入。
(三)资产抵押和对外担保情况
1、 资产抵押情况
截至2013年3月31日,昂立科技的自有房屋已全部抵押给银行,相关资产抵押状况详见本章“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/一、房屋及建筑物情况/(一)自有房屋及建筑物情况”。
2、 对外担保情况
截至本报告书出具日,昂立科技不存在对外担保情况。
(四)不涉及职工安置
本次重大资产重组是上市公司发行股份购买昂立科技100%股权,该等资产注入上市公司后,标的公司均为独立的法人主体,因此不涉及职工安置事项,标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
九、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本报告书出具日,昂立科技存有尚未了结的重大诉讼(诉讼、仲裁标的额超过500万元):
经昂立科技股东会及教育部批准,昂立科技于2010年3月17日与上海申鼎国际科教有限公司(以下简称“申鼎国际”)签订《上海市产权交易合同》,通过上海联合产权交易所,申鼎国际以9,228万元价格摘牌受让昂立科技持有的上海市中西创新进修学院(以下简称“中西学院”)100%股权(举办权)及债权。2010年期间,申鼎国际向昂立科技支付了股权转让款3,428万元及部分债权转让款2,000万元。由于申鼎国际未按协议约定支付债权债权转让款,昂立科技遂向法院提起诉讼。
2011年4月13日,上海市徐汇区人民法院出具(2010)徐民二(商)初字第2254号《民事调解书》,双方达成调解协议,在此期间申鼎国际向昂立科技支付债权转让款1,632.4万元;2012年7月4日,上海市徐汇区人民法院出具(2012)徐民二(商)初字第1123号《民事调解书》,双方再次达成调解协议。在此期间,申鼎国际向昂立科技支付债权转让款530万元,截至2013年3月31日,昂立科技尚有 1,637.60万元未收到。
2013年4月2日,经昂立科技申请,上海市徐汇区人民法院对申鼎国际名下位于上海市徐汇区古美路1188号6A幢1层、2层、3层及古美路1188号BA幢1层、2层、3层的房产及相应土地使用权进行查封。截至本报告书出具日,本案尚在执行过程中。
交大企管中心对上述未回收款项已经出具承诺,对未收回的款项金额,承诺在2014年12月31日前用现金补足。
除上述诉讼情况外,昂立科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、其他情况
截至本报告书签署日,昂立科技不存在影响公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第二节拟注入资产业务相关的主要资产
截至2013年3 月31日,昂立科技主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、长期股权投资、固定资产和无形资产等。根据立信审计出具的信会师报字(2013)113712号《审计报告》,昂立科技的资产情况如下:
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一、房屋及建筑物情况
(一)自有房屋及建筑物情况
截至本报告书出具日,昂立科技拥有的房屋及建筑物具体情况如下:
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上述所列第1项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120047714号《小企业固定资产贷款合同》项下的243万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第2项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048670号《小企业固定资产贷款合同》项下的243万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第3项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048674号《小企业固定资产贷款合同》项下的461万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第4项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048677号《小企业固定资产贷款合同》项下的289万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第5项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048680号《小企业固定资产贷款合同》项下的292万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第6项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048682号《小企业固定资产贷款合同》项下的697万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第7项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048683号《小企业固定资产贷款合同》项下922万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第8项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048696号《小企业固定资产贷款合同》项下的370万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第9项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048701号《小企业固定资产贷款合同》项下的348万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第10项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048704号《小企业固定资产贷款合同》项下的435万元银行借款提供抵押担保。
(二)租赁房屋及建筑物情况
截至本报告出具日,昂立科技下属公司或培训机构通过租赁物业的方式用于办公、教学、仓库等,共租赁157处物业,主要分布于上海的各个区县,在全国其他省市也有小部分租赁物业,总租赁面积约73,973平方米。
截至本报告出具日,标的公司用于教学培训用途的租赁物业总面积约61,594平方米,其中合格的租赁物业房产的面积合计约54,362平方米,占用于教学培训用途的租赁物业总面积的比例约88%。
由于租赁物业数量多、来源渠道广泛,因此租赁的部分物业中,存在部分经营场所租赁房屋由于出租人和房屋权利人不一致且没有获得转租证明的情况、或该等租赁房产尚未获得完整的权属凭证(统称“瑕疵物业”),从而导致标的公司未来不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产,或可能导致标的公司业务受影响、承担赔偿或遭受处罚等情况。
标的公司已经通过各种方式和途径来完善租赁物业的完善性,包括督促出租人提供或补充其与房屋权利人的同意转租证明,以及督促出租人尽快提供或办理完整的房屋权属凭等。同时,商业经营性房产具有可替代性,标的公司在单个租赁物业场所所进行的业务可以通过其他租赁物业场所来吸收消化。因此,瑕疵物业对于标的公司的经营业务影响有限。
此外,标的公司目前前五大股东,即交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛已承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿,则该五大股东应共同向本公司补偿所实际遭受的相应经济损失。
综上,虽然昂立科技下属公司或培训机构承租的部分物业存在瑕疵,但鉴于商业经营性房产具有可替代性,且有关承诺亦有助于进一步降低租赁物业的瑕疵对昂立科技下属公司或培训机构正常经营的影响,因此该问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
(三)标的公司租赁物业的消防问题
根据相关规定,昂立科技下属民办非企业法人培训机构办学场所应当符合消防安全有关法律、法规和规章的规定,租用非学校校舍办学的,须有消防和相关职能部门出具的合格证明,否则可能会被相关部门行政处罚。
截至本报告出具之日,昂立科技旗下教学点租赁场所总计123处,合计面积为50,846平方米(不含拟转让的四家幼儿园面积),其中已取得消防验收合格证明或备案文件(包含办公性质备案)的总面积为32,042平方米;已提供所在物业大楼的整体消防合格证明的物业面积为5,057平方米;剩余13,746平方米的物业目前正在办理申报消防备案或验收事宜,占教学点租赁总面积约27%。预计在股东大会召开前以及证监会重组委员会审核前将逐步提高教学租赁场所的消防备案或验收完成比例。
昂立科技前五大股东已出具书面承诺,如果昂立科技及下属企业因消防方面问题而遭受损失将予以现金补偿。
综上,虽上述办学培训机构有部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明,但鉴于物业房产具有可替代性,昂立科技已经承诺尽快办理该等办学场所的消防备案或验收手续,昂立科技前五大股东亦出具承诺就昂立科技可能遭受的损失予以补偿,因此上述瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
二、无形资产情况
截至本报告书出具日,昂立科技拥有的主要无形资产如下:
(一)商标
■
■
序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号 | 国籍 | 是否有境外永久居留权 | 住所及通讯地址 | 任职单位及任职 | 对昂立科技持股 |
持股数(万股) | 比例(%) |
1 | 罗会云 | 男 | 42220119680218xxxx | 中国 | 否 | 上海市长宁区平武路36号 | 天智资产管理有限公司 | 184 | 8.4404 |
2 | 刘常科 | 男 | 31011219690221xxxx | 中国 | 否 | 上海市徐汇区华山路1954号 | 昂立科技总经理 | 115 | 5.2752 |
3 | 林涛 | 男 | 22062219710216xxxx | 中国 | 否 | 上海市长宁区新华路210弄 | 昂立科技常务副总经理 | 83 | 3.8073 |
4 | 邱夕斌 | 男 | 37030319730604xxxx | 中国 | 否 | 上海市长宁区新华路666弄 | 上海卓成教育信息咨询有限公司 | 54 | 2.4771 |
5 | 李晓红 | 女 | 31010419660121xxxx | 中国 | 否 | 上海市徐汇区武康路103号 | 昂立学院员工 | 30 | 1.3761 |
6 | 江山 | 男 | 31010419650428xxxx | 中国 | 否 | 上海市黄浦区梧桐路151弄 | 上海交大达通实业有限公司副总经理 | 27 | 1.2385 |
7 | 徐蓉 | 女 | 31010519701231xxxx | 中国 | 否 | 上海市长宁区江苏路186弄 | 昂立科技副总经理兼财务总监 | 43 | 1.9725 |
8 | 栗浩洋 | 男 | 41010519771107xxxx | 中国 | 否 | 上海市黄浦区瑞金一路100号 | 昂立投资咨询总经理 | 5 | 0.2294 |
9 | 陈勇 | 男 | 34030319770105xxxx | 中国 | 否 | 上海市黄浦区瞿溪路306号 | 昂立科技部门经理 | 3.5 | 0.1606 |
10 | 曹宇 | 女 | 51030219760419xxxx | 中国 | 否 | 上海市长宁区中山西路620号 | 昂立科技会计经理 | 2 | 0.0917 |
11 | 卞云锋 | 男 | 32048319790627xxxx | 中国 | 否 | 南京市玄武区韶山路262号 | 昂立科技部门经理 | 6 | 0.2752 |
12 | 何丙飞 | 男 | 33262519770206xxxx | 中国 | 否 | 上海市普陀区铜川路1897弄 | 昂立科技部门经理 | 3 | 0.1376 |
13 | 汤显平 | 男 | 34262219520616xxxx | 中国 | 否 | 上海市闸北区延长中路500弄 | 已从昂立科技退休 | 4 | 0.1835 |
14 | 张召忠 | 男 | 31022119770224xxxx | 中国 | 否 | 上海市闵行区浦秀路639弄 | 昂立学院部门经理 | 2 | 0.0917 |
15 | 李全宝 | 男 | 64020319700910xxxx | 中国 | 否 | 宁夏石嘴山市大武口区前进南路 | 从昂立学院离职,目前待业 | 2.5 | 0.1147 |
16 | 李斌 | 男 | 31011519780717xxxx | 中国 | 否 | 上海市浦东新区成山路300弄 | 昂立学院部门经理 | 1.7 | 0.0780 |
17 | 周焕唐 | 男 | 31010519381118xxxx | 中国 | 否 | 上海市长宁区仙霞路451弄 | 昂立学院副院长 | 12 | 0.5505 |
18 | 薛青 | 男 | 31011019730506xxxx | 中国 | 否 | 上海市杨浦区控江路568弄 | 昂立科技部门经理 | 2 | 0.0917 |
19 | 王炳仁 | 男 | 41030519560612xxxx | 中国 | 否 | 江苏省南通市崇川区光明西村 | 昂立科技副总经理 | 2 | 0.0917 |
20 | 郑峻华 | 男 | 32011419720809xxxx | 中国 | 否 | 上海市普陀区顺义路100弄 | 麦吉内森科技(北京)有限公司 | 13.3 | 0.6101 |
21 | 王徐平 | 男 | 31010419600614xxxx | 中国 | 否 | 上海市闵行区普乐二村 | 昂立培训中心总经理 | 6 | 0.2752 |
22 | 宋达 | 男 | 37070219761213xxxx | 中国 | 否 | 上海市徐汇区乐山支路8弄 | 昂立学院部门经理 | 2 | 0.0917 |
23 | 王爱臣 | 男 | 31011219740203xxxx | 中国 | 否 | 上海市闵行区古美西路631弄 | 昂立科技副总经理 | 13 | 0.5963 |
24 | 周英坤 | 男 | 22022219720802xxxx | 中国 | 否 | 上海市普陀区中山北路3159弄 | 昂立学院副院长 | 10.3 | 0.4725 |
25 | 王晓波 | 男 | 31023019761030xxxx | 中国 | 否 | 上海市闸北区场中路2600弄6号 | 昂立学院副院长 | 12 | 0.5505 |
26 | 马丽红 | 女 | 13012219760206xxxx | 中国 | 否 | 上海市徐汇区华山路1954号 | 昂立学院部门经理 | 7 | 0.3211 |
27 | 王志宇 | 男 | 22062219720607xxxx | 中国 | 否 | 上海市长宁区安顺路139弄 | 昂立学院部门经理 | 4 | 0.1835 |
28 | 孟漪 | 女 | 31010619630920xxxx | 中国 | 是,美国 | 上海市徐汇区枫林路269弄 | 昂立幼儿园总园长 | 2 | 0.0917 |
29 | 卢影 | 女 | 31010919810709xxxx | 中国 | 否 | 上海市虹口区武昌路239弄 | 昂立学院部门经理 | 1.5 | 0.0688 |
30 | 相楠 | 女 | 37020219791205xxxx | 中国 | 否 | 上海市长宁区中山西路620号 | 昂立学院员工 | 1.2 | 0.0550 |
31 | 朱琦 | 女 | 31010419760907xxxx | 中国 | 否 | 上海市卢湾区局门路165号 | 昂立学院部门经理 | 1.5 | 0.0688 |
32 | 曹奕 | 女 | 31010219750818xxxx | 中国 | 否 | 上海市静安区康定路15号 | 昂立学院员工 | 1.5 | 0.0688 |
33 | 廖怀宝 | 男 | 36230119760618xxxx | 中国 | 否 | 上海市长宁区延安西路900号 | 昂立培训中心副总经理 | 2 | 0.0917 |
34 | 沈淑华 | 女 | 31011219820605xxxx | 中国 | 否 | 上海市闵行区浦江镇北徐村 | 昂立学院部门经理 | 1 | 0.0459 |
35 | 周杨正 | 男 | 43060319720322xxxx | 中国 | 否 | 上海市杨浦区杨树浦路1177弄 | 昂立学院部门经理 | 0.3 | 0.0138 |
36 | 王芸 | 女 | 31010919800725xxxx | 中国 | 否 | 上海市虹口区新广路251弄 | 昂立学院部门经理 | 0.3 | 0.0138 |
37 | 刘蕤 | 女 | 51010619820203xxxx | 中国 | 否 | 上海市黄浦区南京东路 | 昂立学院部门经理 | 0.3 | 0.0138 |
38 | 王欢 | 女 | 31010419741106xxxx | 中国 | 否 | 上海市徐汇区虹漕南路99弄 | 昂立学院部门经理 | 0.3 | 0.0138 |
39 | 戴东东 | 男 | 32062319841221xxxx | 中国 | 否 | 上海市杨浦区平凉路2103号 | 昂立学院部门经理 | 0.25 | 0.0115 |
40 | 瞿灵伶 | 女 | 31023019831205xxxx | 中国 | 否 | 上海市崇明县庙镇和平街84弄 | 昂立学院部门经理 | 0.25 | 0.0115 |
41 | 蒋继则 | 男 | 37040219801210xxxx | 中国 | 否 | 上海市卢湾区瑞金一路100号 | 艾迪书院(上海)北京艾迪国际教育;
上海菲锐教育信息咨询有限公司 | 2 | 0.0917 |
42 | 钦寅 | 男 | 31011219740828xxxx | 中国 | 否 | 上海市徐汇区华山路1954号 | 上海交大南洋房地产(集团)有限公司 | 12 | 0.5505 |
43 | 常琳 | 女 | 31011519790325xxxx | 中国 | 否 | 江苏省泰兴市泰兴镇江平北路1号 | 思源教育 | 2 | 0.0917 |
44 | 张华 | 女 | 37020519770812xxxx | 中国 | 否 | 山东省青岛市市南区徐州路3号 | 科韦(上海)企业管理有限公司总经理 | 4 | 0.1835 |
45 | 黄颖 | 女 | 31011519780603xxxx | 中国 | 否 | 上海市浦东新区曹路镇迅建村季家宅 | 上海博纳世资产管理部门经理 | 3 | 0.1376 |
股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
World-Wide Education Group Limited | 12,200 | 100 |
总计 | 12,200 | 100 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
资产 | 24,650.69 | 24,371.29 |
负债 | 11,051.48 | 11,678.67 |
所有者权益 | 13,599.21 | 12,692.63 |
其中:归属于母公司所有者权益 | 13,599.21 | 12,692.63 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 |
营业收入 | 453.18 | 163.05 |
营业利润 | 934.48 | 503.53 |
利润总额 | 922.46 | 493.31 |
净利润 | 906.59 | 493.31 |
序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 起然教育
持股比例(%) | 主营业务 |
1 | 上海民办包玉刚实验学校 | 4,000 | 100 | 小学、中学学历教育 |
2 | 上海昂立教育科技有限公司 | 2,180 | 25.32 | 非学历教育培训 |
股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
金继陈 | 13.608 | 14.51 |
陶宛红 | 12.15 | 12.96 |
江片宏 | 4.86 | 5.19 |
黄新华 | 4.86 | 5.18 |
李振国 | 4.86 | 5.18 |
王惠敏 | 4.86 | 5.18 |
范杰 | 4.86 | 5.18 |
刘斌 | 4.86 | 5.18 |
秦清杰 | 4.86 | 5.18 |
孙瑜 | 4.86 | 5.18 |
秦燕 | 4.86 | 5.18 |
闻文 | 4.86 | 5.18 |
马鹤波 | 2.916 | 3.108 |
邹洪泉 | 2.43 | 2.59 |
杨宗祥 | 2.43 | 2.59 |
李亮 | 2.43 | 2.59 |
姚怡 | 2.43 | 2.59 |
黄璎 | 2.43 | 2.59 |
张佳雯 | 1.458 | 1.554 |
汪芸 | 1.458 | 1.554 |
李素娜 | 1.458 | 1.554 |
合计 | 93.7980 | 100 |
股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
金继陈 | 13.608 | 14.51 |
陶宛红 | 12.15 | 12.96 |
江片宏 | 4.86 | 5.19 |
韩蓉 | 4.86 | 5.18 |
李延彬 | 4.86 | 5.18 |
李振国 | 4.86 | 5.18 |
王惠敏 | 4.86 | 5.18 |
范杰 | 4.86 | 5.18 |
刘斌 | 4.86 | 5.18 |
孙书彦 | 4.86 | 5.18 |
秦清杰 | 4.86 | 5.18 |
孙瑜 | 4.86 | 5.18 |
秦燕 | 4.86 | 5.18 |
闻文 | 4.86 | 5.18 |
邹洪泉 | 2.43 | 2.59 |
杨宗祥 | 2.43 | 2.59 |
纪永滨 | 2.43 | 2.59 |
王洋 | 2.43 | 2.59 |
合计 | 93.7980 | 100.00 |
股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
金继陈 | 13.608 | 14.51 |
陶宛红 | 12.15 | 12.96 |
江片宏 | 4.86 | 5.19 |
韩蓉 | 4.86 | 5.18 |
李延彬 | 4.86 | 5.18 |
李振国 | 4.86 | 5.18 |
王惠敏 | 4.86 | 5.18 |
范杰 | 4.86 | 5.18 |
刘斌 | 4.86 | 5.18 |
孙书彦 | 4.86 | 5.18 |
秦清杰 | 4.86 | 5.18 |
孙瑜 | 4.86 | 5.18 |
秦燕 | 4.86 | 5.18 |
闻文 | 4.86 | 5.18 |
邹洪泉 | 2.43 | 2.59 |
杨宗祥 | 2.43 | 2.59 |
何秋香 | 2.43 | 2.59 |
杨静桦 | 2.43 | 2.59 |
合计 | 93.7980 | 100.00 |
股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
金继陈 | 13.608 | 14.51 |
陶宛红 | 12.15 | 12.96 |
江片宏 | 4.86 | 5.19 |
韩蓉 | 4.86 | 5.18 |
李延彬 | 4.86 | 5.18 |
李振国 | 4.86 | 5.18 |
王惠敏 | 4.86 | 5.18 |
范杰 | 4.86 | 5.18 |
刘斌 | 4.86 | 5.18 |
秦清杰 | 4.86 | 5.18 |
孙瑜 | 4.86 | 5.18 |
秦燕 | 4.86 | 5.18 |
闻文 | 4.86 | 5.18 |
邹洪泉 | 2.43 | 2.59 |
杨宗祥 | 2.43 | 2.59 |
李亮 | 2.43 | 2.59 |
袁满宁 | 2.43 | 2.59 |
姚怡 | 2.43 | 2.59 |
黄璎 | 2.43 | 2.59 |
合计 | 93.7980 | 100.00 |
股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
金继陈 | 13.608 | 14.51 |
陶宛红 | 12.15 | 12.96 |
江片宏 | 4.86 | 5.19 |
李延彬 | 4.86 | 5.18 |
李振国 | 4.86 | 5.18 |
王惠敏 | 4.86 | 5.18 |
范杰 | 4.86 | 5.18 |
刘斌 | 4.86 | 5.18 |
秦清杰 | 4.86 | 5.18 |
孙瑜 | 4.86 | 5.18 |
秦燕 | 4.86 | 5.18 |
闻文 | 4.86 | 5.18 |
邹洪泉 | 2.43 | 2.59 |
杨宗祥 | 2.43 | 2.59 |
李亮 | 2.43 | 2.59 |
姚怡 | 2.43 | 2.59 |
黄璎 | 2.43 | 2.59 |
张佳雯 | 1.944 | 2.072 |
汪芸 | 1.944 | 2.072 |
马鹤波 | 1.944 | 2.072 |
李素娜 | 1.458 | 1.544 |
合计 | 93.7980 | 100.00 |
股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
金继陈 | 13.608 | 14.51 |
陶宛红 | 12.15 | 12.96 |
江片宏 | 4.86 | 5.19 |
黄新华 | 4.86 | 5.18 |
李振国 | 4.86 | 5.18 |
王惠敏 | 4.86 | 5.18 |
范杰 | 4.86 | 5.18 |
刘斌 | 4.86 | 5.18 |
秦清杰 | 4.86 | 5.18 |
孙瑜 | 4.86 | 5.18 |
秦燕 | 4.86 | 5.18 |
闻文 | 4.86 | 5.18 |
马鹤波 | 2.916 | 3.108 |
邹洪泉 | 2.43 | 2.59 |
杨宗祥 | 2.43 | 2.59 |
李亮 | 2.43 | 2.59 |
姚怡 | 2.43 | 2.59 |
黄璎 | 2.43 | 2.59 |
张佳雯 | 1.458 | 1.554 |
汪芸 | 1.458 | 1.554 |
李素娜 | 1.458 | 1.554 |
合计 | 93.7980 | 100 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
资产 | 951,691.90 | 940,057.73 |
负债 | 5,961.12 | 0.00 |
所有者权益 | 945,730.78 | 940,057.73 |
其中:归属于母公司所有者权益 | 945,730.78 | 940,057.73 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 |
营业收入 | 10,000.00 | 0 |
营业利润 | 5,722.92 | -2,753.97 |
利润总额 | 5,722.97 | -2,753.97 |
净利润 | 5,673.05 | -2,753.97 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例
(%) | 主营业务 |
1 | 上海昂立教育科技有限公司 | 2180 | 0.8853 | 非学历教育及培训 |
2 | 上海智立方投资咨询有限公司 | 10 | 1.00 | 无实际业务 |
公司名称: | 上海昂立教育科技有限公司 |
企业性质: | 有限责任公司(国内合资) |
注册资本: | 2180万元 |
注册地址: | 上海市徐汇区宜山路425号501室 |
主要办公地点: | 上海市徐汇区宜山路425号光启城写字楼5楼 |
法定代表人: | 王宗光 |
营业执照注册号: | 310104000037367 |
组织机构代码: | 13265437-2 |
税务登记证号码: | 310104132654372 |
成立日期: | 1992年6月18日 |
营业范围: | 计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内八技服务及新产品研制,资料翻译,家庭教育服务,教育信息咨询(除出国留学咨询及中介服务),投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,文化艺术交流策划(除经纪),附设:分支机构。(涉及许可经营的凭许可证经营) |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 上海交大企业管理中心 | 30 | 60 |
2 | 刘常科 | 7 | 14 |
3 | 高卫宇 | 6.5 | 13 |
4 | 林涛 | 4 | 8 |
5 | 李晓红 | 2.5 | 5 |
- | 合计 | 50 | 100 |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 上海交大企业管理中心 | 90 | 60 |
2 | 刘常科 | 21 | 14 |
3 | 高卫宇 | 19.5 | 13 |
4 | 林涛 | 12 | 8 |
5 | 李晓红 | 7.5 | 5 |
- | 合计 | 150 | 100 |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 上海交大企业管理中心 | 924 | 77 |
2 | 刘常科 | 84 | 7 |
3 | 高卫宇 | 78 | 6.5 |
4 | 林涛 | 60 | 5 |
5 | 李晓红 | 30 | 2.5 |
6 | 邱夕斌 | 12 | 1 |
7 | 江山 | 12 | 1 |
- | 合计 | 1200 | 100 |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 上海交大企业管理中心 | 924 | 77 |
2 | 刘常科 | 84 | 7 |
3 | 罗会云 | 78 | 6.5 |
4 | 林涛 | 60 | 5 |
5 | 李晓红 | 30 | 2.5 |
6 | 邱夕斌 | 12 | 1 |
7 | 江山 | 12 | 1 |
- | 合计 | 1200 | 100 |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 上海交大企业管理中心 | 924 | 77 |
2 | 刘常科 | 84 | 7 |
3 | 罗会云 | 36 | 3 |
4 | 林涛 | 60 | 5 |
5 | 李晓红 | 30 | 2.5 |
6 | 邱夕斌 | 42 | 3.5 |
7 | 江山 | 24 | 2 |
- | 合计 | 1200 | 100 |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 上海交大企业管理中心 | 924 | 42.39 |
2 | 上海起然教育管理咨询有限公司 | 552 | 25.32 |
3 | 刘常科 | 186 | 8.53 |
4 | 罗会云 | 184 | 8.44 |
5 | 林涛 | 202 | 9.26 |
6 | 李晓红 | 30 | 1.38 |
7 | 邱夕斌 | 54 | 2.48 |
8 | 江山 | 27 | 1.24 |
9 | 徐蓉 | 21 | 0.96 |
- | 合计 | 2180 | 100 |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 上海交大企业管理中心 | 924 | 42.39 |
2 | 上海起然教育管理咨询有限公司 | 552 | 25.32 |
3 | 上海立方投资管理有限公司 | 19.3 | 0.88 |
4 | 刘常科 | 171 | 7.84 |
5 | 罗会云 | 184 | 8.44 |
6 | 林涛 | 197.7 | 9.07 |
7 | 李晓红 | 30 | 1.38 |
8 | 邱夕斌 | 54 | 2.48 |
9 | 江山 | 27 | 1.24 |
10 | 徐蓉 | 21 | 0.96 |
- | 合计 | 2180 | 100 |
序号 | 受让方 | 转让方 | 转让注册资本金额(元) |
1 | 栗浩洋 | 刘常科 | 50,000 |
2 | 徐蓉 | 刘常科 | 170,000 |
林涛 | 50,000 |
3 | 陈勇 | 刘常科 | 20,000 |
林涛 | 15,000 |
4 | 曹宇 | 刘常科 | 20,000 |
5 | 卞云锋 | 刘常科 | 60,000 |
6 | 何丙飞 | 刘常科 | 30,000 |
7 | 汤显平 | 刘常科 | 40,000 |
8 | 张召忠 | 刘常科 | 10,000 |
林涛 | 10,000 |
9 | 李全宝 | 刘常科 | 5,000 |
林涛 | 20,000 |
10 | 李斌 | 刘常科 | 5,000 |
林涛 | 12,000 |
11 | 周焕唐 | 刘常科 | 20,000 |
林涛 | 100,000 |
12 | 薛青 | 刘常科 | 20,000 |
13 | 王炳仁 | 刘常科 | 20,000 |
14 | 郑峻华 | 刘常科 | 70,000 |
林涛 | 63,000 |
15 | 王徐平 | 刘常科 | 20,000 |
林涛 | 40,000 |
16 | 宋达 | 林涛 | 20,000 |
17 | 王爱臣 | 林涛 | 130,000 |
18 | 周英坤 | 林涛 | 103,000 |
19 | 王晓波 | 林涛 | 120,000 |
20 | 马丽红 | 林涛 | 70,000 |
21 | 王志宇 | 林涛 | 40,000 |
22 | 孟漪 | 林涛 | 20,000 |
23 | 卢影 | 林涛 | 15,000 |
24 | 相楠 | 林涛 | 12,000 |
25 | 朱琦 | 林涛 | 15,000 |
26 | 曹奕 | 林涛 | 15,000 |
27 | 廖怀宝 | 林涛 | 20,000 |
28 | 沈淑华 | 林涛 | 10,000 |
29 | 周杨正 | 林涛 | 3,000 |
30 | 王芸 | 林涛 | 3,000 |
31 | 刘蕤 | 林涛 | 3,000 |
32 | 王欢 | 林涛 | 3,000 |
33 | 戴东东 | 林涛 | 2,500 |
34 | 瞿灵伶 | 林涛 | 2,500 |
35 | 蒋继刚 | 林涛 | 20,000 |
36 | 钦寅 | 林涛 | 120,000 |
37 | 常琳 | 林涛 | 20,000 |
38 | 张华 | 林涛 | 40,000 |
39 | 黄颖 | 林涛 | 30,000 |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 上海交大企管中心 | 924 | 42.3854 |
2 | 上海起然教育管理咨询有限公司 | 552 | 25.3211 |
3 | 上海立方投资管理有限公司 | 19.3 | 0.8853 |
4 | 罗会云 | 184 | 8.4404 |
5 | 刘常科 | 115 | 5.2752 |
6 | 林涛 | 83 | 3.8073 |
7 | 邱夕斌 | 54 | 2.4771 |
8 | 徐蓉 | 43 | 1.9725 |
9 | 李晓红 | 30 | 1.3761 |
10 | 江山 | 27 | 1.2385 |
11 | 郑峻华 | 13.3 | 0.6101 |
12 | 王爱臣 | 13 | 0.5963 |
13 | 钦寅 | 12 | 0.5505 |
14 | 王晓波 | 12 | 0.5505 |
15 | 周焕唐 | 12 | 0.5505 |
16 | 周英坤 | 10.3 | 0.4725 |
17 | 马丽红 | 7 | 0.3211 |
18 | 王徐平 | 6 | 0.2752 |
19 | 卞云锋 | 6 | 0.2752 |
20 | 栗浩洋 | 5 | 0.2294 |
21 | 汤显平 | 4 | 0.1835 |
22 | 王志宇 | 4 | 0.1835 |
23 | 张华 | 4 | 0.1835 |
24 | 陈勇 | 3.5 | 0.1606 |
25 | 黄颖 | 3 | 0.1376 |
26 | 何丙飞 | 3 | 0.1376 |
27 | 李全宝 | 2.5 | 0.1147 |
28 | 王炳仁 | 2 | 0.0917 |
29 | 孟漪 | 2 | 0.0917 |
30 | 廖怀宝 | 2 | 0.0917 |
31 | 宋达 | 2 | 0.0917 |
32 | 蒋继刚 | 2 | 0.0917 |
33 | 常琳 | 2 | 0.0917 |
34 | 薛青 | 2 | 0.0917 |
35 | 曹宇 | 2 | 0.0917 |
36 | 张召忠 | 2 | 0.0917 |
37 | 李斌 | 1.7 | 0.0780 |
38 | 卢影 | 1.5 | 0.0688 |
39 | 朱琦 | 1.5 | 0.0688 |
40 | 曹奕 | 1.5 | 0.0688 |
41 | 相楠 | 1.2 | 0.0550 |
42 | 沈淑华 | 1 | 0.0459 |
43 | 周杨正 | 0.3 | 0.0138 |
44 | 王芸 | 0.3 | 0.0138 |
45 | 刘蕤 | 0.3 | 0.0138 |
46 | 王欢 | 0.3 | 0.0138 |
47 | 戴东东 | 0.25 | 0.0115 |
48 | 瞿灵伶 | 0.25 | 0.0115 |
| 合计 | 2,180 | 100.00 |
项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
总资产 | 38,959.59 | 39,945.85 | 28,905.74 |
总负债 | 30,796.12 | 31,125.56 | 22,685.36 |
归属于母公司的所有者权益 | 6,402.96 | 6,811.29 | 4,780.99 |
项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
营业收入 | 11,136.17 | 53,770.08 | 39,845.73 |
营业利润 | -796.94 | 4,679.65 | 4,282.34 |
利润总额 | -783.43 | 4,880.28 | 4,749.44 |
归属于母公司所有者的净利润 | -408.33 | 2,902.66 | 4,297.96 |
扣非后归属于母公司所有者的净利润 | -429.67 | 2,842.09 | 1,199.33 |
项目 | 账面值(万元) |
短期借款 | 4,700.00 |
预收款项 | 15,316.04 |
长期借款 | 3,040.00 |
负债合计 | 30,796.12 |
项目 | 账面值(万元) |
流动资产: | |
货币资金 | 7,421.41 |
应收账款 | 771.05 |
预付款项 | 2,244.36 |
其他应收款 | 4,863.75 |
存货 | 1,327.00 |
其他流动资产 | 3,100.00 |
流动资产合计 | 19,727.57 |
非流动资产: | |
长期股权投资 | 2,325.23 |
固定资产 | 8,942.63 |
无形资产 | 2,808.47 |
开发支出 | 1,248.47 |
长期待摊费用 | 1,774.93 |
递延所得税资产 | 2,111.28 |
非流动资产合计 | 19,232.02 |
资产总计 | 38,959.59 |
序号 | 房屋所有人 | 产权证号 | 房屋座落地 | 建筑面积
(平方米) | 他项权利 |
1 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006418号 | 宜山路425号501室 | 121.95 | 已抵押 |
2 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006429号 | 宜山路425号502室 | 121.95 | 已抵押 |
3 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006432号 | 宜山路425号503室 | 230.41 | 已抵押 |
4 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006441号 | 宜山路425号504室 | 145.01 | 已抵押 |
5 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006413号 | 宜山路425号505室 | 146.45 | 已抵押 |
6 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006430号 | 宜山路425号506室 | 348.01 | 已抵押 |
7 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006500号 | 宜山路425号507室 | 459.58 | 已抵押 |
8 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006426号 | 宜山路425号508室 | 184.9 | 已抵押 |
9 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006414号 | 宜山路425号509室 | 173.82 | 已抵押 |
10 | 昂立科技 | 沪房地徐字(2012)第006389号 | 宜山路425号510室 | 217.53 | 已抵押 |
(下转A27版)