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根据索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第一次临时股东大会审议通过的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”),以及第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》,公司董事会已完成预留部分授予限制性股票的工作,现将有关事项公告如下:
一、本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日:2013年7月19日。
2、授予数量:本次授予的预留部分限制性股票为130万股,占公司当前总股本的0.30%。
3、授予价格:4.64元/股。
4、股票来源:索菲亚向激励对象定向发行的A股普通股股票。
5、预留部分限制性股票解锁条件说明:
依照公司《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解锁条件”,预留部分限制性股票解锁需同时满足5项条件,其中业绩考核指标如下:
对于预留部分,在2014-2015年的两个会计年度中,分年度对公司业绩指标进行考核,激励对象申请股票解锁的业绩考核条件为:
解锁安排 | 业绩考核目标 |
第一次解锁 | 以2012年为基数,2014年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于44%;且2014年度销售净利率不低于12%,加权平均净资产收益率不低于10% |
第二次解锁 | 以2012年为基数,2015年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于73%;且2015年度销售净利率不低于12%,加权平均净资产收益率不低于10% |
其余解锁条件请见《激励计划》。
6、限制性股票解锁安排说明:
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后,在满足《激励计划》规定的解锁条件时,激励对象可分两期解锁,解锁时间如下表所示:
股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减(+、-) | 本次变动后 |
数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) |
一、有限售条件流通股(或非流动股) | 331,720,000 | 75.44 | 1,300,000 | 333,020,000 | 75.51 |
IPO前发行限售-法人 | 80,000,000 | 18.19 | 0 | 80,000,000 | 18.14 |
IPO前发行限售-个人 | 240,000,000 | 54.58 | 0 | 240,000,000 | 54.42 |
股权激励限售股 | 11,720,000 | 2.67 | 1,300,000 | 13,020,000 | 2.95 |
二、无限售条件流通股 | 108,000,000 | 24.56 | 0 | 108,000,000 | 24.49 |
三总股本 | 439,720,000 | 100.00 | 1,300,000 | 441,020,000 | 100.00 |
7、激励对象名单及实际认购数量
解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性股票数量比例 |
第一次解锁 | 自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日 | 50% |
第二次解锁 | 自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日 | 50% |
本次获授限制性股票的激励对象与公司于2013年7月23日在巨潮资讯网上公告的《预留部分限制性股票激励对象名单》一致。
二、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所于2013年8月12日出具了信会师粤报字[2013]第00536号验资报告,审验了公司截至2013年8月7日止新增注册资本及实收股本情况,认为:
贵公司原注册资本为人民币439,720,000.00元,实收股本为人民币439,720,000.00元。根据贵公司2013年2月22日的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》以及2013年7月19日第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》的规定,贵公司计划向新聘任的中层管理人员和核心业务(技术)人员授予限制性股票130万股,授予价格为每股4.64元。贵公司董事会认为,本次限制性股票激励计划的授予条件已成就,确定授予日为2013年7月19日,向5位激励对象授予首期限制性股票合共130万股。根据修改后的章程规定,贵公司申请增加注册资本人民币1,300,000.00元,由限制性股票激励计划授予对象杨俊魁、吴昊等5人一次缴足,均以货币出资,变更后的注册资本为人民币441,020,000元。经我们审验,截至2013年8月7日止,贵公司已收到限制性股票激励计划授予对象杨俊魁、吴昊等5人缴纳的新增注册资本合计人民币1,300,000.00元。限制性股票激励计划授予对象杨俊魁、吴昊等5人以货币出资共6,032,000.00元,其中:注册资本为人民币1,300,000.00元,资本公积4,732,000.00元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币439,720,000.00元,实收股本为人民币439,720,000.00元,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审验,并于2013年7月24日出具信会师粤报字[2013]第00526号验资报告。截至2013年8月7日止,变更后的累计注册资本为人民币441,020,000.00元,累计实收股本为人民币441,020,000.00元。
三、本次授予股份的上市日期
本次激励计划的授予日为2013年7月19日,本次授予股份的上市日期为2013年8月27日。
四、股本结构变动情况
姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 实际认购限制性股票数量(万股) | 占目前总股本的比例(%) |
杨俊魁 | 索菲亚家居股份有限公司索菲亚研究院副院长 | 30.00 | 30.00 | 0.07% |
吴 昊 | 索菲亚家居股份有限公司索菲亚研究院副院长 | 30.00 | 30.00 | 0.07% |
黄毅杰 | 索菲亚家居股份有限公司结算中心副总经理 | 30.00 | 30.00 | 0.07% |
吕先红 | 索菲亚家居股份有限公司营销中心副总经理 | 30.00 | 30.00 | 0.07% |
杨 波 | 广州索菲亚家具制品有限公司采购总监 | 10.00 | 10.00 | 0.02% |
合计 | 130.00 | 130.00 | 0.30% |
*(1)股权激励限售股1,302万股中,非高管员工合共获授限制性股票1,062万股,占变更后公司总股本44,102万股的2.41%。故本次授予后,公司股权分布仍然具备上市条件。
(2)公司于2013年7月23日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2013-041)以及《减资公告》(公告编号:2013-043),回购注销激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票共计3万股。因公司需待减资公告异议期满后再进行上述限制性股票回购注销手续,故未将回购已获授但尚未解锁的限制性股票情况反映在上表中。
五、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予后,按新股本44,102万股摊薄计算,公司2012年度每股收益为0.3927元。
六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后,公司总股本由43,972万股增加至44,102万股,导致公司股东持股比例发生变动。
本次限制性股票授予完成前,公司实际控制人与控股股东分别为江淦钧先生和柯建生先生,每人分别持有公司股份12,000万股,占公司总股本43,972万股的27.29%;合并持股持公司股份24,000万股,占公司总股本43,972万股的54.58%。
本次限制性股票授予完成后,公司实际控制人与控股股东仍为江淦钧先生和柯建生先生,每人分别持有公司股份12,000万股,占公司总股本44,102万股的27.21%;合并持股持公司股份24,000万股,占公司总股本44,102万股的54.42%。本次授予没有导致公司实际控制人与控股股东发生变化。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一三年八月二十六日