一、重要提示

１、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

２、公司简介

股票简称	天原集团	股票代码		００２３８６
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	何波		程全
电话	０８３１－３６０７０７９		０８３１－３６０８９１８
传真	０８３１－３６０１４４６		０８３１－３６０７０２６
电子信箱	ｔｊｈｂ＠ｙｂｔｙ．ｃｏｍ		ｃｗｃｑ＠ｙｂｔｙ．ｃｏｍ

二、主要财务数据及股东变化

１、主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	３，７７５，０６１，９２６．２８	２，５７４，６９８，３８５．６８	４６．６２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６０，３６６，３８９．９１	－１６１，１９１，９９３．５３	１３７．４５％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３２，１４２，３０１．１８	－１７６，６４９，０９１．８２	１１８．２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１０５，６７４，０６７．９４	３０，１６８，０５６．５６	２５０．２８％
基本每股收益（元／股）	０．１３	－０．３４	１３８．２４％
稀释每股收益（元／股）	０．１３	－０．３４	１３８．２４％
加权平均净资产收益率（％）	１．５２％	－４．２３％	５．７５％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１３，７４４，００２，８７４．０６	１３，２７７，０２８，６７７．１５	３．５２％
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，９９１，４８８，５９３．６０	３，９２９，９１６，１９２．８４	１．５７％

２、前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		３５，８７１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
宜宾市国有资产经营有限公司	国有法人	１７．５２％	８４，０４８，０５０
浙江荣盛控股集团有限公司	境内非国有法人	１５．６９％	７５，２８７，４２７		冻结	７５，２８７，４００
中国东方资产管理公司	国有法人	１２．５５％	６０，２０４，０２９
杭州晨阳投资有限公司	境内非国有法人	１１．７７％	５６，４６５，５７２
广东德美精细化工股份有限公司	境内非国有法人	８．６４％	４１，４６５，５７１
中国长城资产管理公司	国有法人	２．６１％	１２，５３７，５２１
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	１．３９％	６，６５９，５２０
光大证券股份有限公司	国有法人	０．５５％	２，６３５，９７６
中国建设银行－信诚中证５００指数分级证券投资基金	其他	０．２６％	１，２７０，４８６
＃ 仇国强	境内自然人	０．１３％	６３２，１００
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，发行前的股东之间无关联关系。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

３、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

三、管理层讨论与分析

（一）概述

１、２０１３年上半年，尽管受国内外经济增长持续放缓以及公司自身搬迁影响，但董事会、经营层勤勉尽职、着眼于战略发展，加快集团企业转型升级。公司管理层坚持“三个利用”、“四大转变”、“三个新目标”和“一个中心”的总体经营策略，抢抓搬迁机遇进行战略调整；同时狠抓挖潜增效，精心组织生产经营、降低成本费用；此外，公司还加快重点项目建设，突出产业转型发展，强化内部控制和专业化管理，调整产品结构和开拓新材料市场，进一步提高公司抗风险能力。

２、报告期内，公司整体经济运行态势较好，上半年实现营业收入３７７，５０６．１９万元，较去年同期增长４６．６２％，主要原因是报告期内烧碱、水合肼市场行情较好，海丰和锐募投项目装置能力得到发挥，海丰鑫华公司商贸收入增长所致。公司本期实现营业利润４，２４１．４７万元，较去年同期增长１２２．２６％。实现利润总额７，５５５．７６万元，较去年同期增长１４５．７６％。归属于上市公司股东净利润为６，０３６．６４万元，较去年同期增长１３７．４５％。主要原因上半年海丰和锐募投项目装置能力得到发挥，成本大幅降低，ＰＶＣ单位产品毛利开始出现盈利；而去年同期受国内经济下滑、ＰＶＣ市场行情低迷影响；ＰＶＣ单位产品毛利为亏损；故２０１３年上半年聚氯乙烯毛利额水平相比去年同期大幅增加。同时，马边长和磷化工产品及海丰鑫华公司商贸产品毛利在本半年度也有大幅增长。其次，由于天原集团老厂区停产，上半年相关停产期间费用进入到专项支出，期间费用相比去年同期大幅度减少，故上述主要因素影响使得利润情况指标与去年同期相比增幅较大。

３、２０１３年上半年受天原集团老厂区及天亿公司搬迁停产影响，公司主要产品聚氯乙烯树脂总产量１９．４５万吨，同比下降８．８４％；水合肼总产量０．９６万吨，同比下降６．６４％。公司烧碱总产量２０．３５万吨，同比增长３．８７％；水泥总产量３６．５３万吨，同比增长１１８．２６％。本报告期末公司总资产为１，３７４，４００．２９万元，比上年末增长３．５２％；归属于上市公司股东的所有者权益为３９９，１４８．８６万元，比上年增长１．５７％；增长主要原因是本期效益同比增加，归属于上市公司股东的所有者权益同比增长。

（二）主营业务分析

１、概述

公司主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售。报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。２０１３年１－６月，实现营业利润４，２４１．４７万元，较去年同期增长１２２．２６％。主要原因上半年海丰和锐募投项目装置能力得到发挥，聚氯乙烯产量大幅提升，成本大幅降低，ＰＶＣ单位产品毛利开始出现盈利；而去年同期受国内经济下滑、ＰＶＣ市场行情低迷影响；ＰＶＣ单位产品毛利为亏损；故２０１３年上半年聚氯乙烯毛利额水平相比去年同期大幅增加。同时，马边长和磷化工产品及海丰鑫华公司商贸产品毛利在本半年度也有大幅增长。其次，由于天原集团老厂区停产，上半年相关停产期间费用进入到专项支出，期间费用相比去年同期大幅度减少，故上述主要因素影响使得利润情况指标与去年同期相比增幅明显。２０１３年１－６月公司实现利润总额７，５５５．７６万元，较去年同期增长１４５．７６％。归属于上市公司股东净利润为６，０３６．６４万元，较去年同期增长１３７．４５％。每股收益为０．１３元， 较去年同期增长１３８．２４％；报告期加权平均净资产收益率为１．５２％，较去年同期增长５．７５个百分点；每股收益及净资产收益率增长的原因主要是本报告期公司ＰＶＣ产品毛利开始出现盈利；相比去年同期增幅明显；其次烧碱及磷矿产品在市场上有较好表现，以及商贸收益的增加，使得归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅增加所致。

２、主要财务数据同比变动情况

单位：元

	本报告期	上年同期	同比增减（％）	变动原因
营业收入	３，７７５，０６１，９２６．２８	２，５７４，６９８，３８５．６８	４６．６２％	主要系烧碱、水合肼市场行情较好，海丰和锐装置能力得到发挥以及海丰鑫华公司商贸收入增长所致。
营业成本	３，３７２，７３８，１３２．３２	２，３１１，１９６，６１９．０２	４５．９３％	主要系本期收入大幅增加，营业成本相应大幅增长。
销售费用	８８，６０２，４６３．４２	７４，２２７，５０３．０３	１９．３７％
管理费用	１６３，７２１，８７３．９７	２１４，６６４，８１４．４８	－２３．７３％
财务费用	８１，９３１，６０１．０６	１４８，６７２，１２４．４８	－４４．８９％	主要系股司本部搬迁停产，本期财务费用减少所致。
所得税费用	１３，８９７，１５７．２５	－９７５，０２１．７３	１，５２５．３２％	主要系海丰盈利额同比大幅增加，所得税相应增长。
研发投入	２，７４８，８４４．６７	１，７６１，３８４．００	５６．０６％	本期技术中心加大项目性研发支出。
经营活动产生的现金流量净额	１０５，６７４，０６７．９３	３０，１６８，０５６．５６	２５０．２８％	主要是本期销售毛利同比大幅增长，经营性净流量相对增加。
投资活动产生的现金流量净额	－４５，６６８，３７３．７４	－４１７，２４０，０５５．８５	８９．０５％	本期构建固定资产通过票据结算比例增大，从而减少了当年的现款支付量。
筹资活动产生的现金流量净额	－５０４，２５６，６１７．８１	－６３，８６５，９３８．５５	－６８９．５５％	主要是去年同期发行中期票票据筹资，本期相对筹资性收入金额大幅减少。
现金及现金等价物净增加额	－４４６，２３６，９９７．４３	－４５０，７２８，７９４．８４	１％

３、主营业务构成情况

单位：元

营业收入

营业成本

毛利率（％）

营业收入比上年同期增减（％）

营业成本比上年同期增减（％）

毛利率比上年同期增减（％）

分行业

化工

２，４０７，０３３，６６９．５７

２，０９９，７４６，１９５．８７

１２．７７％

１９．９４％

１５．５７％

３．３％

建材

６９，５８０，９３５．２６

６６，５６６，１１９．９０

４．３３％

７６．６４％

６１．２８％

９．１１％

商贸

１，０５５，１０９，７２５．３３

１，０３０，８１９，１９４．００

２．３％

２１５．４９％

２１７．３１％

－０．５６％

电力

１２０，０６８，２５９．８４

７０，５００，２２２．０５

４１．２８％

１７．７６％

３４．８８％

－７．４５％

分产品

ＳＰＶＣ

１，１２３，１９６，３４１．０５

１，０９４，８１２，８９５．７２

２．５３％

１８．９６％

６．８９％

１１．０１％

８０％水合肼

１９９，３２２，３５７．２１

１４４，４６１，２８０．９２

２７．５２％

－９．３５％

－１３．８８％

３．８１％

烧碱

３１２，３７０，１５８．８３

１２７，３８２，１４４．７６

５９．２２％

－４．８１％

－５．３３％

０．２２％

三聚磷酸钠

２３，８４６，４５３．５０

１６，２４４，９５５．０９

３１．８８％

－８２．５２％

－８５．８４％

１５．９８％

水泥

６９，５８０，９３５．２６

６６，５６６，１１９．９０

４．３３％

７６．６４％

６１．２８％

９．１１％

商贸

１，０５５，１０９，７２５．３３

１，０３０，８１９，１９４．００

２．３％

２１５．４９％

２１７．３１％

－０．５６％

其他

８６８，３６６，６１８．８２

７８７，３４５，１４１．４３

９．３３％

１９２．１６％

２６１．６５％

－１７．４２％

分地区

华南地区

４２８，００８，１５２．４５

３６２，５０５，０１３．６８

１５．３％

１７．５％

－２．２６％

１７．１２％

华北地区

３１０，７３８，３９０．７２

２０５，０４６，８９０．６０

３４．０１％

０．３５％

８．１４％

－４．７５％

华东地区

６８３，０４７，９６７．３０

６５６，５２７，９０２．０８

３．８８％

７２．２１％

７５．１４％

－１．６１％

华中地区

１６４，０８５，６３７．０３

１６２，７１７，４２６．０７

０．８３％

－８．２５％

－１０．９６％

３．０２％

西南地区

１，８４９，９５０，２５３．７９

１，６６９，４０９，０４８．３８

９．７６％

８４．６８％

８５．６５％

－０．４７％

西北地区

９３，５７３，０９４．９６

９２，６８６，６８０．０３

０．９５％

－４９．１６％

－４８．０６％

－２．０９％

国外

１２２，３８９，０９３．７５

１１８，７３８，７７０．９８

２．９８％

１５７．５７％

２０１．０４％

－１４．０１％

（三）公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

报告期内，公司紧紧围绕前期的未来发展与规划，结合后续的四大战略转型、产业结构调整目标和天原集团搬迁的实际情况，公司招股说明书等各项规划发展事项进展情况是：

１、报告期内，公司ＩＰＯ募集资金投资项目全部竣工投产，效益逐渐显现。

２、加速推进云南原料基地煤矿技改扩能和５０ＫＴ／年大规格碳素电极等项目，进展顺利。

３、马边磷矿扩能项目如期推进，基本完成项目建设，效益逐步得到体现。

（四）公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，面对宏观经济不振的大环境，公司紧紧围绕年度经营计划，积极主动应战，化危机为契机，大力推进创利中心管理模式，强化内部挖潜责任制，推行分块突围工作机制，大力推进经营机制创新、产品和技术创新，在组织、人员、分配、用工和考核模式上进行全面改革和创新，推动公司经营目标的实现，报告期内，做到时间过半，任务过半，较好地完成了经营计划。报告期内主要产品产量完成情况是：聚氯乙烯１９．４５万吨，烧碱２０．３５万吨，水合肼０．９６万吨。

１、临港新材料一期项目进展顺利，部分产品装置进入试运行阶段。

２、做大做强商贸和进出口业务战略逐步落到实处，发挥效益。

３、老厂区搬迁工作按计划推进。截止２０１３年６月３０日老厂区生产系统全部停产，妥善完成搬迁分流员工的安置，目前正进行搬迁资产评估相关工作。

（五）核心竞争力分析

１、上下游一体、完善的循环经济产业链的产业综合优势

公司经过近年来持续不断进行战略转型和产业结构升级调整，已经形成了完善的一体化产业链。产业链的上游主要依托公司在云南昭通和马边等地的煤炭、磷矿和水电资源，为氯碱化工和精细磷化工提供原料保证，以搬迁为契机加快推进产业链的延伸和拓展，大力发展精细氯碱化工，倾力打造新材料产业园，重点发展各类高分子新材料及其制品加工。随着公司产业链一体化的进一步完善，公司产品的综合优势将逐步得到体现。

公司作为国家首批循环经济试点企业，率先在国内氯碱行业创建并推行清洁生产、循环经济发展模式，为公司打造绿色化工专家奠定了良好基础。

２、较为完善的产品组合优势

公司利用自有技术大力发展耗碱、耗氯精细化工产品，目前已形成了水合肼、精细磷酸盐、三氯乙烯等系列耗碱耗氯产品，不仅有效解决了氯碱平衡问题，而且大大增强了公司产品适应市场的能力。完善的产品组合强有力地支撑公司综合盈利能力。

３、突出的技术创新和研发优势

公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，建立了较为系统的技术创新体系，具有突出的技术创新和研发优势。公司拥有优秀的技术创新团队，有配套的机制推动技术创新。公司自主研发了从电石到聚氯乙烯、从烧碱到水合肼及环保水泥等全套专有技术７７项，多项专利具有国际先进水平。公司是我国本体法聚氯乙烯行业标准主要制订者，电石法聚氯乙烯产业准入政策主要参与者。近年来，公司技术创新和研发的思路和方向从技术研发为主向技术和产品并重的方向调整。

４、先进的管理体系和经营理念

公司把握并遵循了氯碱行业发展的客观规律，制定了科学的战略规划，确保了战略领先和有效执行，使公司能够保持良性发展。

公司坚持走精细化管理之路，形成了较强的集团化系统管理能力。公司独创的“以提高竞争力为目标的国企整体重塑”及精细管理模式，荣获第八届全国企业管理现代化创新成果国家级一等奖殊荣。公司创建的以“人本、理性、创新、激情”为特征的学习型个性化平民创业激情文化成果两次荣获全国企业文化优秀成果奖；公司经营班子荣获四川省委、省政府表彰的四川省唯一的企业优秀经营管理团队。

５、物流运输和区位优势

公司所在地宜宾是万里长江第一城，是云贵川三省地区重要的交通枢纽、物资集散中心。公路、铁路、水路交通运输发达，公司可以利用长江黄金水道、宜宾港物流优势，实现低成本的产品运输，快捷地直达华中、华东、华南等市场。

四、涉及财务报告的相关事项

１、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１）２０１２年１１月，宜豐公司取得香港特别行政区政府签发注册证书，注册资本为５００万港元，２０１２年１２月，本公司取得中华人民共和国商务部签发《企业境外投资证书》。２０１３月２月，宜豐公司正式开展业务，从２０１３年３月份开始将其纳入合并报表范围。

２）马边长和电力有限责任公司于２０１２年７月１日召开股东会决议，决议通过长和公司下属控股子公司四川马边中天电力有限责任公司（以下简称中天公司）与马边稀泥沟水力发电有限公司（以下简称稀泥沟公司）吸收合并，合并后中天公司存续，稀泥沟公司注销。稀泥沟公司于２０１３年１月５日经乐山市马边彝族自治县工商行政管理局准予注销，于２０１３年１月１７日完成工商变更。故从２０１３年１月份之后稀泥沟公司不再纳入合并报表范围。

４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一三年八月二十六日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１３－０４２

宜宾天原集团股份有限公司

关于第６届董事会第１０次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司６届１０次董事会会议通知及议题于２０１３年８月１０日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１３年８月２２以现场方式召开。应到董事１１人，实到董事８人。董事黄冠雄先生、董事李水荣先生和独立董事张文雷先生因工作原因缺席本次会议。会议由董事长罗云先生主持，公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

同意聘任何波先生为公司董事会秘书。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

二、审议通过了《关于２０１３年半年度报告的议案》。

同意公司编制的２０１３年半年度报告全文及摘要。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

三、审议通过了《关于放弃对宜宾市商业银行增资的议案》。

在关联董事罗云先生回避表决的情况下，同意公司放弃对宜宾市商业银行增资的议案。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意票７票，弃权票０票，反对票０票。

四、审议通过了《关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

同意关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告的议案。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

五、审议通过了《关于２０１３年度新增对外担保额度的议案》。

同意公司２０１３年新增对外担保额度的议案。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

六、审议通过了《关于２０１３年度新增公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司、宜宾天原进出口贸易有限责任公司、云南天力煤化有限公司２０１３年向渤海银行股份有限公司、南洋商业银行（中国）有限公司、广发银行股份有限公司成都分行和华夏银行股份有限公司昆明金康支行新增银行综合授信额度７５０００万元的议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

七、审议《关于宜宾海丰和锐有限公司在交银金融租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁的议案》。

为开辟多元化的融资渠道，降低财务融资成本，减少短期债务金额，优化公司债务结构，本公司的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司拟向交银金融租赁有限责任公司办理融资租赁业务４００００万元，用于置换短期贷款４００００万元，具体内容如下：

１、交易对方基本情况 ：

（１）交易对方：交银金融租赁有限责任公司

（２）注册地址：上海市浦东新区松涛路８０号３号楼６楼

（３）法人代表：王滨

（４）注册资本：人民币４０亿元

（５）经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，向商业银行转让应收租赁款，经批准发行金融债券，同业拆借，向金融机构借款，境外外汇借款，租赁物品残值变卖及处理业务，经济咨询，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

２、本次交易标的基本情况

（１）名称：宜宾海丰和锐有限公司部分机器设备及相关配套设施。

（２）类别：固定资产

（３）权属：宜宾海丰和锐有限公司

（４）所在地：宜宾市江安县阳春坝工业园区

（５）资产价值：拟租赁资产账面净值５００００万元，最终金额以宜宾海丰和锐有限公司与交银金融租赁有限责任公司具体实施时确定的为准。

３、交易主要内容

（１）融资金额：４００００万元

（１）租赁期限：５年

（２）租赁方式：采用售后回租的方式

（３）租赁标的物：拟租赁资产账面净值５００００万元，最终金额以宜宾海丰和锐有限公司与交银金融租赁有限责任公司具体实施时确定的为准。

（４）租赁利率、手续费、保证金比例、租金支付方式：以最终与租赁公司具体实施的方案为准。

（５）租赁担保：由宜宾天原集团股份有限公司提供连带责任担保。

４、本次交易的目的及对上市公司的影响

通过融资租赁业务，利用公司现有固定资产进行融资，开辟了公司多元化融资渠道，有利于优化公司资产负债结构，调整长短期借款比例，盘活公司存量资产，缓解流动资金压力。

上述融资租赁业务的具体事项，最终以公司与交银金融租赁有限责任公司签订的相关合同为准。

同意控股子公司宜宾海丰和锐有限公司向交银金融租赁有限责任公司开展４００００万元的售后回租融资租赁业务的议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

八、审议通过了《关于召开２０１３年度第三次临时股东大会的议案》。

同意于２０１３年９月１７日在四川宜宾召开公司２０１３年度第三次临时股东大会。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一三年八月二十六日

附件：拟聘任董事会秘书何波先生的简历

附件：

何波先生的简历

何波先生：男，４５岁，本科学历，高级会计师，高级职业经理，曾任宜宾海丰和锐有限公司财务总监、资产财务部经理、战略投资部经理、董事会办公室主任、运营管理部经理、本公司副总会计师、投资管理总监。现任本公司副总裁。

何波先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有天原集团股份５％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，何波先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。何波先生具备上市公司董事会秘书任职资格，取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１３－０４３

宜宾天原集团股份有限公司

关于第６届监事会第６次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司６届６次监事会会议通知及议题于２０１３年８月１０日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１３年８ 月２２ 日以现场和通讯相结合的方式召开。应到监事５人，实到监事 ５人，公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名传真投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

１、审议通过了《关于２０１３年半年度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的２０１３年度半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意公司编制的２０１３年半年度报告。

同意票５票，弃权票０票，反对票０票。

２、审议通过了《关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

同意关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告的议案。

同意票５票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司监事会

二０一三年八月二十六日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１３－０４１

宜宾天原集团股份有限公司

关于副总裁陈洪先生辞去其兼职的董事会秘书职务和聘任副总裁何波先生为公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司董事会２０１３年８月２２日收到副总裁兼董事会秘书陈洪先生提交辞去其兼职的董事会秘书职务的书面报告。陈洪先生因工作需要，申请辞去本公司董事会秘书职务。

陈洪先生担任本公司副总裁职务不变。根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，陈洪先生辞去董事会秘书职务的申请自辞职书面报告送达董事会时生效。

公司董事会对陈洪先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

公司于２０１３年８月２２日召开的６届１０次董事会审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任副总裁何波先生为公司新任董事会秘书。何波先生联系方式：电话０８３１－３６０７０７９；传真０８３１－３６０１４４６

附件：何波先生简历

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一三年八月二十六日

附件：

何波先生的简历

何波先生：男，４５岁，本科学历，高级会计师，高级职业经理，曾任宜宾海丰和锐有限公司财务总监、资产财务部经理、战略投资部经理、董事会办公室主任、运营管理部经理、本公司副总会计师、投资管理总监。现任本公司副总裁。

何波先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有天原集团股份５％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，何波先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。何波先生具备上市公司董事会秘书任职资格，取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１３－０４７

宜宾天原集团股份有限公司

关于２０１３年度半年度募集资金

存放与使用情况的专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司２０１３年度半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］２８４号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１０，０００．００万股，发行价格为每股人民币１５．３６元。宜宾天原集团股份有限公司（以下简称本公司）实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，０００．００万股，募集资金总额１，５３６，０００，０００．００元。扣除承销费用５０，６８８，０００．００元后的募集资金为人民币１，４８５，３１２，０００．００元，已于２０１０年４月１日转入本公司在中国光大银行成都分公司３９８１０１８８０００１９９７８６银行账号内。此外，本公司累计发生保荐费３，４００，０００．００元，其他相关发行费用２７，０２７，６００．００元，上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币１，４５４，８８４，４００．００元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０４５号《验资报告》。

本次募集资金到位后，本公司根据２００８年股东大会审议通过的募投资金投资项目，和２００９年度股东大会审议通过的《以募集资金对海丰和锐增资》议案，将募集资金投入其子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称海丰和锐）的４０万吨／年聚氯乙烯项目，３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目。２０１０年６月１２日，本公司以首次公开发行股票募集资金１，４５４，８８４，４００．００元，利息３，０４１，１０８．７５元，共计１，４５７，９２５，５０８．７５元转入海丰和锐在中国农业银行股份有限公司江安县支行开设的验资账户４８０１０１０４０００７３７４账号内。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０５８号《验资报告》。

根据财会［２０１０］２５号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。本公司原将发行新股过程中的路演费１３，５７１，３９０．５９元列入了发行费用。本公司已经根据财会［２０１０］２５号规定，将列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入了当期损益，调整增加的募集资金净额１３，５７１，３９０．５９元，上述金额已于２０１１年３月１８日归还到募集资金专户中国银行宜宾分行１２７９５２３６８５８６账户。

（二）募集资金以前年度使用金额

１、２０１０年度募集资金使用情况

以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金１１６，５７４，７５２．１６元，以闲置募集资金暂时补充流动资金３００，０００，０００．００元，支付募集资金投资项目工程款１１３，２９２，１４１．８１元，合计５２９，８６６，８９３．９７元。

２０１０年度募集资金账户累计收到利息１０，２５３，７０２．７８元（包含天原集团转入的利息３，０４１，１０８．７５元，海丰和锐验资账户收到的利息１３１，２１３．３０元，募集资金专户收到的利息７，０８１，３８０．７３元）。

截止到２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币９３５，２７１，２０８．８１元（不含调整路演费增加的１３，５７１，３９０．５９元）。

２、２０１１年度募集资金使用情况

以闲置募集资金暂时补充流动资金６００，０００，０００．００元，并已于２０１１年１１月１１日归还；２０１１年１１月以闲置资金暂时补充流动资金１４０，０００，０００．００元，补充流动资金时间为六个月；直接投入募集资金项目６２９，４４６，２１２．５９元；合计７６９，４４６，２１２．５９元。

归还２０１０年以闲置募集资金暂时补充的流动资金３００，０００，０００．００元；转入路演费１３，５７１，３９０．５９元。募集资金账户２０１１年度累计收到利息１３，１５０，３５３．２１元。

截止到２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币４９２，５４６，７４０．０２元。

３、２０１２年度募集资金使用情况

以闲置募集资金暂时补充流动资金１４０，０００，０００．００元，并已于２０１２年１１月１日归还；２０１２年１０月２６日，以闲置募集资金暂时补充流动资金１４０，０００，０００．００元，使用期限自本次补充流动资金之日起不超过六个月；２０１２年直接投入募集资金投资项目２３４，２７９，９９２．２４元，合计３７４，２７９，９９２．２４元。

２０１２年５月１４日归还２０１１年以闲置募集资金暂时补充的流动资金１４０，０００，０００．００元；募集资金账户２０１２年度累计收到利息１０，８９５，５７２．９６元。

截止到２０１２年１２月３１日，募集资金账户余额为人民币２６９，１６２，３２０．７４元。

（三）募集资金２０１３年度半年度使用金额及余额

２０１３年４月２２日，由第六届董事会第八次会议审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金暂时补充流动资金１００，０００，０００．００元，使用期限自公司相关董事会审议批准该议案起不超过六个月；２０１３年半年度直接投入募集资金投资项目１７５，６６２，９５８．３９元，合计２７５，６６２，９５８．３９元。

２０１３年４月２２日归还２０１２年以闲置募集资金暂时补充的流动资金１４０，０００，０００．００元；募集资金账户２０１３年半年度累计收到利息２，４２１，５７３．１０元。

截止到２０１３年６月３０日，募集资金账户余额为人民币１３５，９２０，９３５．４５元。

二、２０１３年度半年度募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

１、募集资金管理制度建设

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司于２００８年４月１７日召开了２００７年度股东大会，审议并通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。同时负责募投项目建设的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司结合公司实际情况依法制定了《宜宾海丰和锐有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称《募集资金专项管理制度》）。根据《募集资金专项管理制度》规定，进一步强化和细化了募集资金采用专户存储制度和使用审批流程，确保募集资金的专款专用。

２、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况

根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于２０１０年５月１３本公司同保荐机构宏源证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司２００８年度股东大会决议和于２０１０年６月１１日召开的２００９年度大会决议内容，公司以募集资金对海丰和锐增资实施募投项目。于２０１０年７月８日，海丰和锐与保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券）分别同中国农业银行股份有限公司江安县支行（账号为２２－４８０１０１０４０００７３９０）、中国银行股份有限公司宜宾市分行（账号为１２７９５２３６８５８６）、浙商银行股份有限公司成都市分行（账号为６５１０００００１０１２０１００２５２４６７）签署《募集资金三方监管协议》。明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

３、募集资金在各银行专户存储情况

截止到２０１３年６月３０日，各行募集资金专户存储情况见下表：

金额单位：人民币元

附表一：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
募集资金总额			１４６，８４５．５８			本年度投入募集资金总额	１７，５６６．３０
报告期内变更用途的募集资金总额			１０，３２２．７０			已累计投入募集资金总额	１２６，９２５．６０
累计变更用途的募集资金总额			50,855.85
累计变更用途的募集资金总额比例			34.63%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、３０万吨／年聚氯乙烯及３万吨／年三氯乙烯项目	是	９０，７３２．００	８０，４００．００	１０，３２２．７０	５０，８５５．８５	６３．２５％	２０１２年１２月	７，４８３．３３	－	否
２、３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目	否	９２，８６８．００	９２，８６８．００	７，２４３．６０	７６，０６９．７５	８１．９１％	３２万吨／年离子膜烧碱项目２０１２年４月达到预定可使用状态，２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目２０１２年１２月已基本完成项目项目建设，进入试运行阶段	８７．７５	－	否
承诺投资项目小计		１８３，６００．００	１７３，２６８．００	１７，５６６．３０	１２６，９２５．６０	７３．２５％		７，５７１．０８
超募资金投向	无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				上表中，资金支付进度小于工程进度，其主要原因是为控制好工程施工质量、设备运行质量、设备安装质量及工程施工风险，经与供应商、施工单位协商取得一致意见后，我公司采取分期、分批付款的方式，如土建及安装工程款项支付方式是按照每月实际完成工程产值的一定比例进行支付，设备工程款项支付方式是按照款项类别中预付款、到货款、验收款、质保金分别进行支付，部分款项要待工程投入运行验收合格后方能支付，故实际使用资金进度慢于项目投入进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				２０１１年４月１５日，经本公司第５届董事会第２４次会议和２０１１年５月１３日召开的２０１０年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目４０万吨／年聚氯乙烯优化变更为３０万吨／年聚氯乙烯项目和３万吨／年三氯乙烯项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				２０１０年６月２９日，经本公司第５届１６次会议审议通过海丰和锐以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币１１，６５７．４７万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				２０１０年９月７日，经本公司第５届董事会第１８次会议和２０１０年９月２７日召开的２０１０ 年第四次临时股东大会审议通过以闲置募集资金３亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，该款项已于２０１１年３月２５日前全部归还。
				２０１１年４月１５日，经本公司第５届董事会第２４次会议和２０１１年５月１３日召开的２０１０年度股东大会审议通过继续用闲置募集资金６亿元暂时补充流动资金，补充流动资金时间为六个月（自股东大会审议批准之日起开始计算），该款项已于２０１１年１１月１１日前全部归还。
				２０１１年１１月１７日，经本公司第５届第３０次会议审议通过继续用闲置募集资金１４０００万元暂时补充流动资金，期限为６个月（自本次董事会审议通过之日起计算），该款项已于２０１２年５月１４日全部归还。
				２０１２年５月１７日，经本公司第５届董事会第３７次会议审议通过了以闲置募集资金暂时补充流动资金１４０，０００，０００．００元，使用期限自公司相关董事会审议批准该议案起不超过六个月，该款项已于２０１２年１１月１日全部归还。
				２０１２年１０月２６日，经本公司第６届董事会第４次会议审议通过以闲置募集资金１．４亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次补充流动资金之日起不超过六个月，该款项已于２０１３年４月２２日全部归还。
				２０１３年４月２２日，经本公司第６届董事会第８次会议审议通过以闲置募集资金１亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次补充流动资金之日起不超过六个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				结余人民币１３，５９２．０９万元，系尚未支付的募集资金项目工程款。
尚未使用的募集资金用途及去向				继续支付募集资金项目工程款，对闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

注：上表中利息收入金额为对应的募集资金专户设立后收到的存款利息收入。

三、２０１３年度半年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金项目的资金使用情况详见附表（１）《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金项目的情况详见附表（２）《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１３ 年半年度，本公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定规范使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况。

附件：附表（１）《募集资金使用情况对照表》和附表（２）《变更募集资金投资项目的资金使用情况表》

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

附表二：
变更募集资金投资项目的资金使用情况表
							金额单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
１、３０万吨／年聚氯乙烯项目	４０万吨／年聚氯乙烯项目	７３，０００．００	９，０１４．７２	４５，０６４．５０	６１．７３％	２０１２年１２月	３７６．１６	－	否
２、３万吨／年三聚乙烯项目	４０万吨／年聚氯乙烯项目	７，４００．００	１，３０７．９８	５，７９１．３５	７８．２６％	２０１２年１２月	－２８８．４１	－	否
合计	－	８０，４００．００	１０，３２２．７０	５０，８５５．８５	６３．２５％	－	８７．７５	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					２、决策程序：本公司变更部分募集资金投资项目事项已经２０１１年４月１５日召开的第５届董事会第２４次会议、第５届监事会第８次会议以及２０１１年５月１３日召开的２０１０年度股东大会审议通过，独立董事及保荐人发表了同意意见。 ３、本次变更募集资金投资项目事项已经于２０１１年４月１９日公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					上表中，资金支付进度小于工程进度，其主要原因是为控制好工程施工质量、设备运行质量、设备安装质量及工程施工风险，经与供应商、施工单位协商取得一致意见后，我公司采取分期、分批付款的方式，如土建及安装工程款项支付方式是按照每月实际完成工程产值的一定比例进行支付，设备工程款项支付方式是按照款项类别中预付款、到货款、验收款、质保金分别进行支付，部分款项要待工程投入运行验收合格后方能支付，故实际使用资金进度慢于项目投入进度。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

担保单位	被担保单位	银行名称	担保金额（万元）	担保方式
宜宾天原集团股份有限公司	宜宾海丰鑫华商贸有限公司	渤海银行股份有限公司	５，０００．００	保证担保
宜宾天原集团股份有限公司	宜宾天原进出口贸易有限责任公司	渤海银行股份有限公司	１０，０００．００	保证担保
宜宾天原集团股份有限公司	宜宾海丰鑫华商贸有限公司	广发银行股份有限公司成都分行	１０，０００．００	保证担保
宜宾天原集团股份有限公司	宜宾天原进出口贸易有限责任公司	南洋商业银行（中国）有限公司	４０，０００．００	保证担保
宜宾天原集团股份有限公司	云南天力煤化有限公司	华夏银行股份有限公司昆明金康支行	１０，０００．００	保证担保
宜宾天原集团股份有限公司	宜宾海丰和锐有限公司	交银金融租赁有限责任公司	４０，０００．００	保证担保
公司对子公司担保合计			１１５，０００．００

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１３－０４５

宜宾天原集团股份有限公司

关于放弃对关联方宜宾市商业银行股份有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

公司于２０１３年６月２２日召开的第６届董事会第１０次会议在关联董事罗云先生回避表决的情况下，审议通过了《关于放弃对宜宾市商业银行增资的议案》，主要内容是：宜宾市商业银行股份有限公司（以下简称“宜宾市商业银行”）是本公司的参股公司，宜宾市商业银行目前总股本５８６，３５５，００６股，本公司持有９．２９％（５，４４５万股）股权。宜宾市商业银行于近期召开的第十次股东大会审议通过了《关于定向募集股本增加至１２亿股的提案》，按照宜宾市商业银行章程和定向增发方案，原股东可优先认购增发的股份。根据本公司实际情况及宜宾市商业银行本次定向增发《招股说明书》，公司拟放弃本次对宜宾市商业银行增资。

公司董事长罗云先生同时担任宜宾市商业银行的董事，根据《股票上市规则》第１０．１．３条中第（三）款的规定，宜宾市商业银行与本公司形成关联关系。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

宜宾市商业银行：注册地，宜宾市翠屏区女学街１号；法定代人，周树林；注册资本，５８，６３５．５０万元人民币；税务登记证号：５１１５０２７９７８５６３６６；主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其它业务。

宜宾市商业银行成立于２００６年１２月２７日，是在原宜宾市城市信用社单一法人基础上改制设立起来的股份制商业银行。

２０１２年实现营业收入５１，９４２．８４万元，净利润１６，９１０．１６万元，截止２０１２年１２月３１日净资产是１０６，３５４．２１万元（审计数）。

三、关联交易的基本情况

宜宾市商业银行于近日召开的第十次股东大会审议通过了《关于定向募集股本增加至１２亿股的提案》。商业银行目前总股本５８６，３５５，００６股，其中本公司持有９．２９％（５，４４５万股）股权。按照商业银行章程和定向增发方案，原股东可优先认购增发的股份。根据宜宾市商业银行定向增发《招股说明书》中募股价格不低于２０１２年１２月３１日评估价１．９２元／股，实际发行价格为国家审批机关审批同意时上一季度末评估价的规定。如公司按照同比例增资计算，此次增资可申购５，７０３万股，至少需要增资资金１０，９４９万元。

公司综合各方面实际情况，经研究拟放弃本次对宜宾市商业银行的增资。

四、交易的定价政策及定价依据

宜宾市商业银行聘请具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司出具了《宜宾市商业银行股份有限公司增资扩股项目评估报告》（川华衡评报【２０１３】９８号）。评估结果是：宜宾市商业银行股东全部权益在评估基准日（２０１２年１２月３１日）的账面价值为１０６，３５４．２１万元，市场价值为１１２，７５０．３０万元，评估增值６，３９６．０９万元，折算１．９２元／股，增值率６．０１％。

五、放弃对宜宾市商业银行增资对公司的影响

根据宜宾市商业银行目前的资本总额、结构和业务扩张的计划，未来后续其还将有进一步增加资本总量的规划，从短期资金流量分析，对公司而言属于净现金流出，增加公司财务压力。作为银行股东在银行股份未流通前在持股比例、股份的增持、减持及转让等方面都有诸多限制性规定。此外因持股比例小，公司对商行的股份权利主要是体现在有限的分红方面。

综上所述，公司根据自身发展规划和实际情况放弃本次增资，符合公司产业结构调整和战略发展规划，有利于公司生产经营。

六、独立董事意见

通过对拟提交６届１０次董事会审议的《关于放弃对宜宾市商业银行增资的议案》的相关资料事前审阅和核查。我们认为，公司放弃对宜宾市商业银行增资，符合公司战略规划和经营发展需要，同意该事项并提交股东大会审议。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一三年八月二十六日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１３－０４４

宜宾天原集团股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于２０１３年８月２２日召开的第６届董事会第１０次会议，审议通过了《关于２０１３年新增对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司２０１３年度第三次临时股东大会审议通过。

因生产经营和项目建设需要，公司２０１３年度拟增加为控股子公司融资提供担保１１５，０００万元。明细如下：

专户银行名称	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
中国农业银行股份有限公司江安县支行	４８０１０１０４０００７３９０	７，０３３，３３４．５７	１３，７２６，０８５．８５	２０，７５９，４２０．４２
中国银行宜宾分行营业部	１２７９５２３６８５８６	５０，５６９，３３０．０４	１２，８６７，６６２．１０	６３，４３６，９９２．１４
浙商银行成都分行营业部	６５１０００００１０１２０１００２５２４６７	４４，７６９，３９０．８４	６，９５５，１３２．０５	５１，７２４，５２２．８９
合 计		１０２，３７２，０５５．４５	３３，５４８，８８０．００	１３５，９２０，９３５．４５

以上担保事项，公司将提交２０１３年度第三次临时股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。

二、被担保人基本情况

公司及控股子公司２０１３年拟增加对３个控股子公司融资提供担保，３个公司的基本情况及财务情况见下：

（一）被担保子公司基本情况简介：

１、宜宾天原进出口贸易有限责任公司（以下简称“天原进出口公司”

天原进出口公司是本公司控股子公司，成立于２００６年８月２８日，注册资本为人民币５，０００．００万元，其中本公司持有其９９．４０％股权，天畅物流持有其０．６％股权。法定代表人徐骏，该公司主要经营范围为进出口贸易、进出口业务代理等。

２、宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）

海丰鑫华是本公司的全资子公司，成立于２００６年８月４日，注册地址为四川省宜宾市翠屏区下江北中元路１号，注册资本１５，０００万元，天原集团持有其１００％股权，法定代表人徐骏，经营范围：酒类批发、零售（有效期至２０１４年８月９日止）。销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品及易制毒品）等。

３、云南天力煤化有限公司（以下简称“天力煤化”）

天力煤化是本公司全资子公司，成立于２００７年３月１５日，注册资本为人民币３５，０００．００万元，云南天原持有其１００％股权。法定代表人熊志勋，该公司主要经营范围为煤化工、建材的生产销售。

（二）被担保各子公司主要财务指标

单位：万元

项目	２０１２年主要财务指标			２０１３年６月３０日主要财务指标
	天原进出口	海丰鑫华	天力煤化	天原进出口	海丰鑫华	天力煤化
资产总额	６，４５２．２８	４２，１７４．６８	１３１，５９７．３０	１３８，５４．３１	６３，５８４．８９	１６４，３５２．７３
负债总额	５，６４４．６０	２６，２８３．３２	９５，７１３．２８	８，４７３．２１	４６，４２０．８１	１２７，７４８．７９
贷款总额	１１０．８８	２，８００．００	２，４５０．００	０．００	１，０００．００	２，４５０．００
流动负债总额	５，６４４．６０	２６，２８３．３２	９５，６５３．２８	８，４７３．２１	４６，４２０．８１	１２７，６８８．７９
净资产	８０７．６７	１５，８９１．３６	３５，８８４．０２	５，３８１．１０	１７，１６４．０８	３６，６０３．９４
营业收入	１８，９９７．７７	９７，７０５．５１	３５，９６５．４０	２１，９５９．４９	１０４，３７０．５６	１９，５８３．３４
利润总额	－１６７．５７	２，２９７．５３	２２２．１４	６９０．９９	１，３７９．７１	７１９．９１
净利润	－１７０．９２	１，７１５．７０	２０９．４２	５７３．４３	１，２７２．７２	７１９．９１

三、董事会意见

为支持集团公司下属各控股子公司的生产经营，公司６届１０次董事会会议同意为上述公司提供担保。董事会认为，以上３个控股子公司是公司产业链的重要组成部分，资产质量优良，经营状况较好，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币 ２４９，７４４．４６万元，占公司２０１２年经审计净资产的比例为６３．５５％。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、备查文件：天原集团６届１０次董事会决议。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一三年八月二十六日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１３－０４８

宜宾天原集团股份有限公司

关于召开２０１３年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第６届董事会第１０次会议决定于２０１３年 ９月１７日召开公司２０１３年度第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

３、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：２０１３年９月１７日（星期二）下午１４：３０。

网络投票时间为：２０１３年９月１６日－２０１３年９月１７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月１７日上午９：３０至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月１６日下午１５：００ 至２０１３年９月１７日下午１５：００期间任意时间。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

５、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

６、股权登记日：２０１３年９月１２日。

７、会议出席对象：

１）２０１３年９月１２日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２）公司董事、监事和高级管理人员。

３）公司聘请的见证律师。

８、会议地点：宜宾天原集团股份有限公司供销大楼三楼会议室

二、本次股东大会审议事项

１、审议《关于放弃对宜宾市商业银行增资的议案》

２、审议《关于２０１３年度新增对外担保额度的议案》

３、审议《关于２０１３年度新增公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

４、审议《关于宜宾海丰和锐有限公司在交银金融租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁的议案》

议案相关内容详见刊登于２０１３年８月２６日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》上的《第６届董事会第１０次会议决议公告》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

１）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

２）自然人凭本人身份证、股东账户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：四川省宜宾市下江北宜宾天原集团股份有限公司董事会办公室

会议联系人：程全、唐华、张梦

联系电话：０８３１－３６０８９１８

传真：０８３１－３６０７０２６

邮编： ６４４００４

３、登记时间：２０１３年９月１６日上午９：３０ 至１２：００，下午１４：００ 至１７：００。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投资者投票代码：３６２３８６

２、投票简称：天原投票

３、投票时间：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年９月１７日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

４、在投票当日，“天原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：

议案序号	议案内容	对应申报价格（元）
总议案	代表以下所有议案	１００
议案１	审议《关于放弃对宜宾市商业银行增资的议案》	１．００
议案２	审议《关于２０１３年度新增对外担保额度的议案》	２．００
议案３	审议《关于２０１３年度新增公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》	３．００
议案４	审议《关于宜宾海丰和锐有限公司在交银金融租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁的议案》	４．００

３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表见下：

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

６） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年９月１６日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年９月１７日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、现场会议联系方式

公司地址：四川省宜宾市下江北

电话：０８３１－３６０８９１８

传真：０８３１－３６０７０２６

邮编：６４４００４

联系人：程全、唐华、张梦

２、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

附件：授权委托书

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

附件：

授权委托书

致：宜宾天原集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席宜宾天原集团股份有限公司 ２０１３年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√” ， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”都不打“√”视为弃权， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案１	审议《关于放弃对宜宾市商业银行增资的议案》
议案２	审议《关于２０１３年度新增对外担保额度的议案》
议案３	审议《关于２０１３年度新增公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案４	《关于宜宾海丰和锐有限公司在交银金融租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁的议案》

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：０４６