股票简称：三湘股份 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１３－０４４

三湘股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１３年８月２２日发出。

２、本次董事会会议的时间：２０１３年８月２３日。

３、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

４、会议应到董事９人，实到董事９人。

５、本次董事会会议由黄辉先生主持。

６、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业有限公司提供担保的议案》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

湘南置业为三湘股份持有９９％股权之控股子公司，持有湘南置业１％股权的其他股东未按其持股比例提供相应担保。但湘南置业资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且湘南置业以其自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

独立董事郭永清、丁祖昱、高波发表独立意见，认为：

湘海房产作为三湘股份有限公司持股９９％之控股子公司，其资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响。为支持公司的经营发展需要，同意上述担保事项。

上述议案尚需提交公司股东大会。

（二）审议通过《关于召开２０１３年第五次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１３年９月９日召开２０１３年第五次临时股东大会，具体情况详见公司２０１３年８月２４日披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／及《证券时报》、《中国证券报》的２０１３年第五次临时股东大会的通知。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、本公司第五届董事会第二十四次董事会决议；

２、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

股票简称：三湘股份 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１３－０４５

三湘股份有限公司

关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业

有限公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保协议基本情况

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）持有９９％股权之控股子公司上海湘南置业有限公司（以下简称“湘南置业”）拟以其自有全部的“嘉定区宝翔路以东、芳林南路以北地块”项目土地使用权及在建工程提供全额抵押，向中国农业银行股份有限公司上海市松江支行申请贷款。最高授信额度为人民币９５，０００万元正，贷款期限五年。

三湘股份之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟为湘南置业上述贷款提供连带责任保证。

（二）本次交易尚需履行的程序

公司于２０１３年８月２３日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过上述担保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

尽管本次担保为本公司全资及控股子公司之间的担保，根据公司２０１２年１月６日审议通过的《公司章程》规定以及按照《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）上海湘南置业有限公司基本情况

■

（二）被担保人与公司的关系

■

（三）被担保人财务情况

单位：万元

■

该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１３年８月２３日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

■

其中第５、６项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

除５、６项外，截至２０１３年８月２３日三湘股份及控股子公司担保余额为６８，８００万元，均系控股子公司为其他控股子公司提供的担保。三湘股份２０１２年１２月３１日经审计合并会计报表归属于母公司的净资产总额为１３５，９１８．４７万元；三湘股份２０１３年６月３０日未经审计合并报表归属母公司的净资产总额为１４２，８２３．３８万元。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，亦不存在合并报表范围外的对外担保，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、董事会意见

湘南置业为三湘股份持有９９％股权之控股子公司，持有湘南置业１％股权的其他股东未按其持股比例提供相应担保。但湘南置业资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且湘南置业以其自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

独立董事郭永清、丁祖昱、高波对上述事项发表独立意见，同意上述担保事项。

五、其他

本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

六、备查文件

１、２０１３年８月２３日第五届董事会第二十四次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

三湘股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２３日

股票简称：三湘股份 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１３－０４６

三湘股份有限公司

关于召开２０１３年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：三湘股份有限公司第五届董事会

２、会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路３３３号１２楼会议室

３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

４、会议召开时间：２０１３年９月９日上午９：３０

二、会议审议事项

（一）议案名称：

《关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业有限公司提供担保的议案》

（二）议案披露情况

上述议案的详细情况，请见公司于２０１３年８月２４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第五届董事会第二十四次会议决议公告、关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业有限公司提供担保公告。

三、出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为：２０１３年９月２日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１３年９月３日至９月９日之间，每个工作日上午９：３０—下午１７：００（可用信函或传真方式登记）；

４、登记地点：上海市杨浦区逸仙路３３３号湘海大厦９楼证券事务部；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、 股东大会联系方式

联系地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号湘海大厦９楼 邮编：２００４３４

联系电话：０２１－６５３６４０１８

联系传真：０２１－６５３６３８４０（传真请注明：转证券事务部）

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席三湘股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

１、委托人情况

① 委托人姓名：

② 委托人身份证号码：

③ 委托人股东帐号：

④ 委托人持股数：

２、受托人情况

①受托人姓名：

② 受托人身份证号码：

３、委托人对下述议案表决如下：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签名： 委托日期：

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
１	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘 （集团）有限公司	上海湘源房地产发展有限公司	３９，０００万元	连带责任保证
２	兴业银行股份有限公司上海市中支行	上海湘海房地产发展有限公司	上海三湘建筑材料加工有限公司	１，５００万元	抵押担保
３	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	１４，８００万元	连带责任担保
４	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	１３，５００万元	连带责任担保
５	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	１，３３７．３２万元	连带责任保证
６	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	２１０．９１万元	连带责任保证

被担保人基本情况
公司名称	上海湘南置业有限公司
成立日期	二０一二年十二月六日
注册地点	上海市嘉定区沪宜公路１１８８号１９幢
法定代表人	肖欢天
注册资本	人民币１２０，０００万元
经营范围	在上海市嘉定区宝翔路以东、芳林南路以北地块内从事住宅及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理，房产咨询，停车场经营。
股权结构	本公司之全资子公司上海三湘（集团）有限公司持有其９９％股权；自然人康毅持有其１％股权。

	２０１３年６月３０日（未经审计）	２０１３年３月３１日（未经审计）
资产总额	１２５，９８５．６２	６２，０１０．４７
负债总额	５，９９１．６０	８１１．７４
净资产	１１９，９９４．０２	６１，１９８．７３
	２０１３年上半年度（未经审计）	２０１３年一季度（未经审计）
营业收入	０	０
净利润	－１１．４２	－６．７１

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业有限公司提供担保的议案