证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－０３３

　北京启明星辰信息技术股份有限公司

　第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次（临时）会议于２０１３年８月２３日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１３年８月１７日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。应出席本次会议的董事８名，实际出席董事８名，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

　会议以３票同意，０票反对，０票弃权，５名关联董事回避表决，审议通过了《关于与关联方共同出资设立新公司的议案》

　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事对公司与关联方共同出资设立新公司事项予以事先认可并发表独立意见。

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《证券日报》的《关于与关联方共同出资设立新公司的关联交易公告》。

　特此公告。

　北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

　２０１３年８月２４日

　证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－０３４

　北京启明星辰信息技术股份有限公司

　第二届监事会第十四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次（临时）会议于２０１３年８月２３日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于２０１３年８月１７日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

　会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与关联方共同出资设立新公司的议案》

　经认真审核，监事会认为：公司与关联人王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生、张媛女士和非关联人盛源投资有限公司、安珺先生、冯伟先生、邵民桦先生、潘宇东先生共同出资设立北京启明星辰投资管理有限公司，是公司经营发展所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该投资事项同时遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　董事会审议此关联交易事项时，关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　为此，我们同意公司与关联方共同出资设立新公司事项。

　特此公告。

　北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会

　２０１３年８月２４日

　证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－０３５

　北京启明星辰信息技术股份有限公司

　关于与关联方共同出资设立新公司的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　１、交易情况

　北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生、张媛女士和非关联人盛源投资有限公司、安珺先生、冯伟先生、邵民桦先生、潘宇东先生共同出资设立北京启明星辰投资管理有限公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资本人民币５００万元，其中公司以自有资金出资２５万元人民币，占新公司注册资本的５％，盛源投资有限公司以自有资金出资１００万元人民币，占新公司注册资本的２０％，自然人股东以自有资金出资３７５万元人民币，占新公司注册资本的７５％。

　２、关联关系

　自然人股东中王佳女士、严立先生、刘科全先生、潘重予先生为公司董事及高级管理人员，齐舰先生为公司董事，张媛女士为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　３、审议程序

　根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。该项关联交易已经公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司本次与关联方共同出资设立新公司事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。

　４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

　二、关联方及非关联方基本情况

　１、关联方

　王佳女士现任公司董事长、总经理，本次关联交易出资５０万元，占新公司注册资本的１０％；

　齐舰先生现任公司副董事长，本次关联交易出资５０万元，占新公司注册资本１０％；

　严立先生现任公司董事、副总经理，本次关联交易出资５０万元，占新公司注册资本的１０％；

　刘科全先生现任公司董事、副总经理，本次关联交易出资５０万元，占新公司注册资本的１０％；

　潘重予先生现任公司董事、董事会秘书、副总经理，本次关联交易出资５０万元，占新公司注册资本的１０％；

　张媛女士现任公司副总经理、财务负责人，本次关联交易出资１０万元，占新公司注册资本的２％。

　２、非关联方

　盛源投资有限公司

　住所：北京市朝阳区东三环南路２１号（北京古玩城内）北京古玩城宾馆１００５房间

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：李小军

　实际控制人：李小军

　注册资本：６５００万元

　经营范围：投资管理；信息咨询。

　安珺先生，境内自然人，出资４５万元，占新公司注册资本的９％；

　冯伟先生，境内自然人，出资３０万元，占新公司注册资本的６％；

　邵民桦先生，境内自然人，出资３０万元，占新公司注册资本的６％；

　潘宇东先生，境内自然人，出资１０万元，占新公司注册资本的２％。

　三、关联交易标的的基本情况

　公司名称：北京启明星辰投资管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准）

　住所：北京市海淀区东北旺西路８号２１号楼１层６区１６０３室

　注册资本：５００万元

　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流及其他相关业务。（暂定，最终以工商核定为准）

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次设立的新公司以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　五、涉及关联交易的其他安排

　公司本次与关联方共同出资设立新公司事宜不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，新公司设立后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。

　六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，与国土安全、政治安全和经济安全成为国家安全的重要组成部分，在国家高度重视和产业界共同努力下已经取得了长足的发展，但同时也存在产业整体相对弱小，大部分企业尚处于初创和发展早期，急需快速成长壮大，产业核心技术积累不足，创新能力急需提升，投融资环境急需完善等问题。为了更好的响应国家建设创新型经济社会的战略决策，贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等国家政策，更好的实施公司发展战略，在强化公司信息安全产业投资布局战略的同时减少公司投资布局初创安全企业可能面临的风险，故设立新公司。新公司成立后，将专注于信息安全、ＴＭＴ（科技、媒体和通信）等相关行业中具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期和早中期的创新型企业，主要提供管理咨询、投资咨询等服务和支持，并依托国家政策，联合产业资本，通过产业投资培育信息安全创新企业。

　公司与盛源投资有限公司及１０名自然人股东共同出资设立的新公司，在业务上与公司是相互独立的，不会对公司的现有业务造成影响。公司本次与关联方共同出资设立新公司事宜是公司经营发展所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。

　此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会积极采取对策及措施控制和化解风险。？

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。

　公司的独立董事对公司与关联方共同出资设立新公司的有关事项发表独立意见如下：

　１、公司与关联人王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生、张媛女士和非关联人盛源投资有限公司、安珺先生、冯伟先生、邵民桦先生、潘宇东先生共同出资设立北京启明星辰投资管理有限公司，是公司经营发展所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该投资事项同时遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　２、董事会审议此关联交易事项时，关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　３、为此，我们同意公司与关联方共同出资设立新公司事项。

　九、备查文件

　１、公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议；

　２、启明星辰独立董事关于与关联方共同出资设立新公司事项予以事前认可的说明；

　３、启明星辰独立董事关于与关联方共同出资设立新公司的独立意见。

　特此公告。

　北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

　２０１３年８月２４日