一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

　■

　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　本报告期，公司继续坚持“社区平价超市”的业态定位，为广大顾客提供高、中、低档商品，加大促销，实行薄利多销，高速周转，简化流程，提高效率，整合供应链。确保商品质量，信守质量承诺，坚持优质低价，为顾客提供最大的价值。

　通过门店改造及软硬件设施的投入，应用环保理念、使用科技手段，方便顾客选购，为顾客带来良好的购物环境。

　推出“三江购物微信平台”，通过现代科技来改造、优化、改善我们现在的零售商业模式，为全渠道现代零售商作好准备工作。

　完善各级员工干部职业发展规范，指导培训员工干部，提高技能、帮助他们成长，加大公司人才后备库。

　报告期内，公司实现营业总收入２，４４４，３３３，４６５．９８元，同比下降９．６８％；其中，主营业务收入２，３５２，６０９，３９３．２１元，同比下降９．３５％；归属于上市公司股东的净利润９２，０８５，７１６．４２元，比上年下降２０．６１％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为７４，４６１，７５８．２５元，比上年下降２５．６１％。

　１．报告期内网点拓展情况：

　报告期内新开门店４家，关闭门店２家，截止２０１３年６月３０日，公司共拥有门店１４８家，签约面积合计４５４８２７平方米，平均单店面积３０７３平方米。

　（１）公司２０１３年上半年度门店拓展情况：

　截止２０１３年６月３０日，公司新开店４家，具体如下：

　■

　２０１３年上半年，公司关闭门店２家：禾兴店（与嘉兴店合并）、仙居店（物业到期不再续租）。

　（２）截止２０１３年６月３０日，公司网点布局情况：

　■

　（３）截止２０１３年６月３０日，已签约未开业门店情况：

　■

　截止本报告签署日，公司新开门店一家－－－明州店。

　２、报告期内门店改造情况：

　公司利用超募资金，继续改造公司部分门店，根据计划进度表，公司分批投入对门店进行硬件、软件设施设备的改造，进一步提升公司核心竞争力，提高门店运营水平和服务水平。

　３、信息系统建设情况：

　公司信息化建设总体上按原计划进行推进，截止２０１３年６月３０日，已完成信息系统升级改造募投项目，各类系统上线后，公司从流程精细化、促销管理、会员管理、补货管理、品类管理、人力资源管理等多方面对现有业务、流程等进行了全面提升。

　４、奉化方桥生鲜加工仓储中心项目：

　根据项目实施进度，公司已在项目方案设计、环评功能等项目上作了大量的前期准备工作，并报政府相关部门备案审批。

　５、下半年工作重点：

　（１）通过促销、差异化经营来抓销售；通过流程精细化管理，控制损耗、提升毛利；从而确保年度经营计划的完成；

　（２）上半年公司已开店４家，根据年初“１０家”的目标，已完成４０％，下半年公司将根据市场情况继续开店，努力完成网点目标；

　（３）通过现有的公司网络平台（网购、微信等），大力发展电子商务，加快系统平台升级建设，推出线上线下互动，提升用户体验；

　（４）积极推动各项募投项目发展。

　（一）主营业务分析

　１、财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况单位：元币种：人民币

　■

　报告期内公司食品、生鲜、日用百货、针纺占主营业务收入的比例分别为４４．８８％、３０．９１％、１９．６６％、４．５５％，公司食品销售是主要收入来源，在国内经济增速放缓，消费者回归理性消费的形势下，本公司以大力拓展生鲜销售来带动整体销售，生鲜销售收入比例比去年同期提高了２．１２％，针纺销售收入下降了０．７８％，本公司正在努力调整商品结构以获得消费者的认同。

　毛利率水平较上年同期略有提升。

　综合毛利率分析

　■

　本报告期，本公司综合业务毛利率为１８．７２％，较上年同期的１８．６４％提升了０．０８个百分点．主要原因是公司加强了供应链整合力度，在持续促销让利且销售放缓的情况下毛利率水平略有提升。

　２、主营业务分地区情况

　单位：元币种：人民币

　■

　截止到２０１３年６月３０日，公司已开业的１４８家门店中，有１０７家分布在宁波及宁波周边地区，有４１家分布在浙江省宁波以外地区，２０１３年上半年宁波地区主营业务收入占比为７７．５１％，浙江地区主营业收入占比为２２．４９％

　（三）核心竞争力分析

　我国零售市场对外开放以来，随着大型零售企业的进入和扩张，零售业竞争已非常激烈；同时近年来的电子商务快速崛起对传统零售业带来了前所未有的冲击。

　“三江购物”经过１８年的发展，始终围绕：坚持稳妥、地区密集型开店，加强供应链整合，先进的物流技术，服务升级等措施推动企业有序发展，使公司盈利能力具有可持续性。

　报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。

　（四）投资状况分析

　１、对外股权投资总体分析

　■

　（１）持有其他上市公司股权情况

　单位：元

　■

　本公司持有宁波银行股份有限公司股票２６５，８００股，２０１３年６月最后一个交易日收盘价为８．４７元，期末确认可供出售金融资产金额为２，２５１，３２６．００元。本公司将其计入可供出售权益工具。

　２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１）委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（２）委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　３、募集资金使用情况

　报告期内公司对募集资金使用的情况已在《三江购物关于２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露，详细披露见上交所网站：临－２０１３－０２７号公告。

　４、非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　经２０１３年５月３日召开的公司２０１２年年度股东大会审议通过２０１２年度分红派息方案：以公司总股本４１０，７５８，８００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计派发股利８２，１５１，７６０．００元；本次利润分配后尚余２７１，２４８，８１８．２１元，结转下一次分配。

　公司已于２０１３年５月２９日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金结算系统将红利划付给除上海和安投资管理有限公司外的其余股东。公司股东上海和安投资管理有限公司的现金红利由公司直接发放。

　五、其他披露事项

　（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√不适用

　董事长：陈念慈

　三江购物俱乐部股份有限公司

　２０１３年８月２２日

　证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１３－０２３

　三江购物俱乐部股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１３年８月２２日以通讯表决方式召开。会议通知及相关议案已于２０１３年８月１２日通过邮件发送，并电话确认。本次会议应参加表决董事６名，实际参加表决董事６名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于审议《三江购物２０１３年半年度报告》全文及摘要的议案

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票（附件详见上海证券交易所网站）

　（二）关于审议《三江购物２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　具体内容详见同日披露的《三江购物２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临－２０１３－０２７）

　（三）关于审议《关于调整募集资金项目之〈连锁超市拓展项目〉部分门店实施地点》的议案

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　具体内容详见同日披露的《关于调整募集资金项目之〈连锁超市拓展项目〉部分门店实施地点的公告》（公告编号：临－２０１３－０２８）

　（四）关于审议修订《公司章程》的议案

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临－２０１３－０２６）

　本议案需提交股东大会审议。

　（五） 关于审议《补选公司第二届董事会董事》的议案

　鉴于：

　１、公司董事黄跃林先生已到退休年龄，退休后将不再担任公司董事会的任

　何职务；

　２、根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，为保障董事会工作

　的正常运作，经董事会提名委员会考察评议，提出补选公司第二届董事会董事。

　补选人名单：泮霄波、边青青。

　新补选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。（简历附后）

　表决结果：

　（１）补选董事泮霄波：同意６票，反对０票，弃权０票；

　（２）补选董事边青青：同意６票，反对０票，弃权０票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（六）关于审议《提请召开２０１３年第二次临时股东大会》的议案

　公司董事会决定２０１３年９月１１日上午９：００在浙江省宁波市海曙区新芝路１７号召开公司２０１３年第二次临时股东大会。

　具体内容详见同日披露的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》，（公告编号：临－２０１３－０２５）。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　２０１３年８月２２日

　附：

　补选董事简历：

　泮霄波女士，中国国籍，无境外居留权，１９７３年７月出生，本科学历。曾任三江购物文员、总部文员、总经理助理、总裁助理、监事、总裁办副主任、证券事务代表；现任三江购物董事会秘书。

　边青青女士，中国国籍，无境外居留权，１９８１年１０月出生，中国人民大学法律硕士。曾任浙江导司律师事务所律师；浙江甬正律师事务所专职律师；浙江众诺律师事务所副主任律师；现任三江购物法务部负责人。

　证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编码：临－２０１３－０２４

　三江购物俱乐部股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三江购物俱乐部股份有限公司第二届监事会第十次会议于２０１３年８月２２日上午９：３０在公司会议室召开，会议通知已按规定提前发至各监事。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：

　一、关于审议《三江购物２０１３年半年度报告》全文及摘要的议案；

　经监事会对公司《２０１３年半年度报告》全文及摘要的审慎审核，一致认为：

　１、《三江购物２０１３年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合上交所《关于做好上市公司２０１３年半年度报告披露工作的通知》的要求及相关法律法规、《公司章程》的规定。

　２、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司２０１３年上半年的经营管理和财务状况。

　３、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、关于审议《三江购物２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司监事会

　２０１３年８月２２日

　证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１３－０２５

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：２０１３年９月１１日（星期三）上午９：００

　● 股权登记日：２０１３年９月４日（星期三）

　● 本次股东大会不提供网络投票

　一、召开会议的基本情况

　公司董事会定于２０１３年９月１１日（星期三）上午９：００在浙江省宁波市海曙

　区新芝路１７号会议室以现场方式召开２０１３年第二次临时股东大会。本次股东大会以现场投票方式表决。

　二、会议审议事项

　（一）关于审议修订《公司章程》的议案；

　（二）关于审议《补选公司第二届董事会董事》的议案。

　三、会议出席对象

　（一）截止２０１３年９月４日（星期三）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　（三）公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法

　（一）登记手续：

　１、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡；

　２、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

　３、 异地股东可以信函或传真方式登记。

　（二）登记地点：

　浙江省宁波市海曙区孝闻街２９弄１号中西大厦十楼。

　（三）登记时间：

　２０１３年９月９日（星期一）９：００—１１：００ １３：００—１６：００

　（四）联系地址：浙江省宁波市海曙区孝闻街２９弄１号中西大厦十楼

　联系人：泮霄波、叶培君 联系电话：０５７４－８３８８６８１０

　传真：０５７４－８３８８６８０６ 邮政编码：３１５０１０

　五、其他事项

　会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通等各项费用自理。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　２０１３年８月２２日

　附件：

　授权委托书

　三江购物俱乐部股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年９月１１日（星期三）召开的贵公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东账户号：

　委托日期：２０１３年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１３－０２６

　三江购物俱乐部股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三江购物俱乐部股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过了修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》作如下修订：

　原条款：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售及网上销售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、书报刊的零售及网上销售；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。

　现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）、中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、书报刊的零售及网上销售；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。

　原条款：第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保金额，达到或超过最近一期经审计总资产３０％以后提供的任何担保；连续１２个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００万元人民币；

　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。

　现修改为：第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保；

　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００万元以上；

　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　（七）交易所或本章程规定的其他担保。

　原条款：第一百零七条（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

　现修改为：第一百零七条（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

　以上《公司章程》修订需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　２０１３年８月２２日

　证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１３－０２７

　三江购物关于２０１３年半年度募集资金

　存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　１． 实际募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１９６号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年２月２１日首次公开发行普通股（Ａ股）６０，０００，０００股，发行价格每股１１．８０元，募集资金总额为人民币７０８，０００，０００．００元，扣除承销费、保荐费合计人民币３８，４００，０００．００元后，募集资金金额为人民币６６９，６００，０００．００元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于２０１１年２月２４日划入公司银行账户。扣除各项发行费用５，８５８，９４７．２２元后，实际募集资金净额人民币６６３，７４１，０５２．７８元，其中超募资金２２３，８１１，０５２．７８元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【２０１１】０１６号”验资报告。

　２． 募集资金使用及结余情况

　截止２０１３年６月３０日，公司募集资金余额为４５５，９０６，９８２．６３元，明细见

　下表：

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、中国银行股份有限公司宁波海曙支行及中国建设银行股份有限公司宁波第一支行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

　截止２０１３年６月３０日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：单位：人民币万元

　■

　三、２０１３年半年度募集资金的实际使用情况

　１． 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

　２． 募投项目先期投入及置换情况

　２０１１ 年４ 月１９ 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至２０１１ 年２ 月２８ 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计４，８１８．１７万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【２０１１】２０４ 号”审核报告。

　３． 超募资金使用情况

　（１）经公司２０１１ 年６ 月８ 日召开的第一届董事会第十三次会议和６ 月２４ 日召开的２０１１ 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资４，５００ 万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资１５，０００万元，合计投入超募资金１９，５００万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止报告期累计已投入连锁门店改造项目（第一期）１，９１６．１９万元，连锁门店购买（或自建）项目５，２７４．０１万元。

　（２）经公司２０１３年１月８日召开的第二届董事会第七次会议和２０１３年１月２８日召开的２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金１，３６１．６９万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，具体内容详见“本报告四”。

　４．单个募投项目完成情况

　公司募投项目之信息系统改造升级项目，根据项目组织与实施进度已于２０１３年６月３０日完成，本项目具体实施情况如下：

　（１）企业资源计划管理（ＥＲＰ）系统：公司ＥＲＰ一期生鲜部分、ＥＲＰ二期常规商品部分均已上线。ＥＲＰ系统的改造，对业务流程的管控有质的提升，系统的数据处理能力、安全运行能力以及信息数据的应用水平将会大大提高，整个系统将支撑公司管理水平的提升以及公司未来连锁业务的拓展，有利于企业的长期、持续、稳定发展。

　（２）协同办公平台升级优化（ＯＡ）：自上线以来，通过不断优化，该系统对优化工作流程、提高办公效率有很大的帮助。

　（３）客户管理系统（ＣＲＭ）的有效提升：通过完善本系统，在原有基础上，

　进一步有效提升了对会员的管理，包括会员信息、会员积分、储值、零钱包、及相关购物篮、关联商品购买、会员画像及分类等分析，一定程度上提高了客户满意度、忠诚度。

　（４）人力资源管理电子信息化系统（ｅＨＲ）：通过对人事档案、组织架构、劳动合同、薪酬、绩效、招聘、培训、考核进行了有效管理，使之实现公司人力资源管理功能的重构。

　（５）无线技术平台：公司通过ＲＦ手持终端在各门店分阶段的导入，加强了门店的现场化管理，使门店真正做到精细化管理，提高劳动效率。

　为配合信息系统项目升级建设和保证上线后的正常运作，公司在硬件和软件的选型和配置上作了大量投入，包括（１）核心网络设备：由百兆网络提升到万兆核心网络，购买核心交换机；（２）主机房使用小型机后，提升了公司主数据库服务器性能和稳定性，刀片服务器与存储建立虚拟服务器系统，使公司服务器利用率、管理效率、安全性都得到大大提升；（３）为加强公司内网、邮件、ＷＥＢ等病毒安全防护，升级了网络防病毒及安全软件；（４）为防备主机房发生故障或瘫痪，公司设置了灾备中心，以便能更好地保留业务的主要数据及短时间内恢复主业务服务系统。

　信息系统改造升级项目运行后，为公司连锁经营发展创建了良好的信息技术平台，提高系统运行的安全，为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾，使企业管理水平提高、人力成本节约、管理费用率下降、工作效率提高、机会收益增加以及核心竞争力增强，有利于企业长期、持续、稳定发展。

　本单个项目投资３０００万元，公司在升级过程中充分利用信息部人员自我开发和原有信息平台及系统，改造金额将有一定的减少，截止完成期总共投资２１８９．１８万元，完成投资进度７２．９７％，结余募集资金８１０．８２万元；由于本项目按每个单项目分别签订工程或实施合同，根据与每个合作方的约定，每个项目都有不同的付款进度，所以截止到项目结束期，还有４７．５７％款项未予支付。

　基于上述款项还未全部支付完毕，未支付款存于监管银行会产生利息，故待所有款项支付完成后再披露本项目结余募集资金及利息收入。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　（一）公司２０１３年１月８日召开的第二届董事会第七次会议和２０１３年１月２８日召开的２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司通过变更部分原募集资金投资项目及使用部分超募资金，总计１５，９７０万元建设“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

　具体情况如下：

　（１）将“连锁超市拓展项目”新开门店数量由原计划７０家变更至４５家，变更原计划投入资金中的１０，１６８万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

　（２）变更原“三江购物加工配送中心升级改造项目”尚未投入资金 ４，４４０．３１万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

　（３）使用部分超募资金１，３６１．６９万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

　（二） 变更后的募集资金投资项目情况

　（１）连锁超市拓展项目

　延期２年，减少门店开设２５家，将节余资金约１０，１６８万元用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

　（２）奉化方桥生鲜加工仓储中心项目

　项目实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划投入资金１５，９７０万元，将形成全部连锁门店的全生鲜配送加工的能力。

　（３）超募资金余额

　将剩余可使用的部分超募资金１，３６１．６９万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　特此报告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　２０１３年８月２２日

　附表：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券编号：６０１１１６ 证券简称：三江购物 编号：临－２０１３－０２８

　关于调整募集资金项目之《连锁超市拓展项目》

　部分门店实施地点的公告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金项目之一《连锁超市拓展项目》概述

　根据公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，以及２０１３年１月１０日公告的《关于调整部分募集资金使用计划的公告》（临－２０１３－００３），公司将２６，２４１万元募集资金投资于连锁超市拓展项目用以开设４５家门店，其中：租赁门店４３家，购买门店２家。

　二、调整《连锁超市拓展项目》部分门店实施地点的原因

　因受制物业交付、商业环境变化等因素，公司《连锁超市拓展项目》原募投门店的实施效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力，加快资金使用效率，最大程度提升股东利益，公司对部分物业延期交付或无法继续实施的原募投门店在租赁门店数量、总投资金额不减少的前提下，在相同或不同区域对实施地点进行灵活调整。

　三、本期调整募投项目实施地点具体方案

　为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，根据公司一届董事会十三次会议及公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的授权董事会根据市场形势的变化和公司的实际情况，对“连锁超市拓展项目”之新开门店具体实施地点、实施方式进行灵活调整的议案，调整公司《连锁超市拓展项目》１０家门店的实施地点，其中１家为购买店，具体如下：

　■

　四、保荐机构意见

　经核查，海通证券认为：

　１、三江购物变更部分募集资金投资项目实施地点有利于募集资金投资项目更有效的实施，符合公司的长远利益，不存在损害股东利益的情形。

　２、三江购物本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

　因此，本保荐机构对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。

　五、备查文件

　１． 公司第二届董事会第十次会议决议；

　２． 海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集

　资金投资项目实施地点的核查意见。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　２０１３年８月２２日

　海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司

　变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，就三江购物募集资金使用相关事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９６号文核准，三江购物公开发行６，０００万股，发行价格为每股１１．８０元。募集资金总额７０，８００万元，扣除承销及保荐费用人民币３８，４００，０００元后，已缴入公司银行账户募集股款为６６９，６００，０００．００元；同时，扣除公司为本次股票发行所支付的审计费、律师费等费用合计人民币５，８５８，９４７．２２元后，募集资金净额为人民币６６３，７４１，０５２．７８元。上述资金于２０１１年２月２４日到位，业经武汉众环会计师事务所有限公司予以验证并出具众环验字［２０１１］０１６号验资报告。

　二、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的情况

　根据三江购物招股说明书中对募集资金运用等的披露内容以及公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的议案》，公司将募集资金中的２６２４１万元投资于连锁门店拓展项目，拟新建４５家门店，其中租赁门店４３家、购买门店２家。

　为提高募集资金的使用效率、加快募投项目的实施进度，公司拟调整原连锁超市拓展项目中１０家门店的实施地点，其中１家为购买店，具体方案如下：■

　三、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及影响

　因受制物业交付、商业环境变化等因素，公司原募投门店的实施效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力，加快资金使用效率，最大程度提升股东利益，公司拟对部分物业延期交付或无法继续实施的原募投门店在租赁门店数量、总投资金额不减少的前提下，在相同或不相同区域对实施地点进行灵活调整。

　公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、充分论证的。本次部分募投项目实施地点的变更不会对连锁门店拓展项目产生实质性影响。公司优化募集资金项目的实施布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　四、保荐机构意见

　经核查，海通证券认为：

　１、三江购物变更部分募集资金投资项目实施地点有利于募集资金投资项目更有效的实施，符合公司的长远利益，不存在损害股东利益的情形。

　２、三江购物本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

　因此，本保荐机构对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。

　保荐代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　曾畅 顾峥

　海通证券股份有限公司

　２０１３年８月２２日