一、重要提示

（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（二）公司简介

股票简称	千足珍珠	股票代码		００２１７３
变更后的股票简称（如有）	千足珍珠
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	马三光		张玉兰
电话	０５７５－８７１６０８９１		０５７５－８７１６０８９１
传真	０５７５－８７１６０８９１		０５７５－８７１６０８９１
电子信箱	ｑｚｚｚ００２１７３＠１６３．ｃｏｍ		ｑｚｚｚ００２１７３＠１６３．ｃｏｍ

二、主要财务数据及股东变化

（一）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１８８，５１５，８１５．４１	２０４，７６７，１０５．００	－７．９４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２４，９７６，０１９．４８	２１，５９２，０５８．５９	１５．６７％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２２，６６６，１３６．５９	２２，６１９，４４４．５３	０．２１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－５，６０９，８６０．８７	８，３１６，４８１．９４	－１６７．４５％
基本每股收益（元／股）	０．１２	０．１１	９．０９％
稀释每股收益（元／股）	０．１２	０．１１	９．０９％
加权平均净资产收益率（％）	５．０７％	４．９６％	０．１１％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１，０３３，８０６，２３２．４７	１，０１２，８９１，６４６．１５	２．０６％
归属于上市公司股东的净资产（元）	５０７，０８１，６６０．５１	４７８，１７９，１７５．６０	６．０４％

（二）前１０名股东持股情况表

公司名称	公司类别	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
浙江诸暨农村合作银行	商业银行	３，４６５，０００．００	６，１５０，０００	０．８６％	６，１５０，０００	０．８６％	３，４６５，０００．００	９２２，５００．００	长期股权投资	认购
合计		３，４６５，０００．００	６，１５０，０００	－－	６，１５０，０００	－－	３，４６５，０００．００	９２２，５００．００	－－	－－

（三）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

三、管理层讨论与分析

（一）概述

２０１３年上半年，受上游淡水珍珠养殖业整体产能近年来持续萎缩的影响，淡水珍珠产品的平均价格水平出现了小幅的成本推动型上涨。但是，受外部经济环境仍未明显好转的制约，淡水珍珠产品的境外市场需求依然萎靡不振；同时，在国际经济形势尚不明朗的情况下，近年来珍珠企业纷纷将市场开拓的重心从国际转向国内，导致珍珠行业的内销市场竞争也日趋激烈。报告期内，公司外销收入为１２９４７．４９万元，与上年同期相比下降了８．０１％；内销收入为５５１７．９６万元，与上年同期相比下降了１０．１２％。受益于公司战略性库存成本较低、养殖资产盈利能力逐步释放以及零售收入快速增长等多方面有利因素的影响，公司主营业务的盈利能力得以增强，在上半年销售收入出现下滑的情况下，公司的主营业务利润继续保持稳定增长。

（二）主营业务分析

１、概述

公司主营业务为珍珠、珍珠饰品的加工与销售。２０１３年上半年，公司管理层在董事会的领导下，继续稳定珍珠产品产销规模，大力开拓网络销售市场，更深层次推进生产和销售管理，降低营业成本，使经营业绩保持稳步增长。报告期内，公司实现营业收入１８８５１．５８万元，与上年同期相比下降了７．９４％，营业成本为１１８６７．５７万元，与上年同期相比下降了１６．６４％，实现归属于母公司所有者的净利润２４９８．３８万元，与上年同期相比上涨了１５．７１％。

本报告期，公司主营业务产品毛利率为３５．８２％，与上年同期相比增长了６．１８％，与２０１２年度相比增长了１．２％。毛利率变动的主要原因如下：

（１）毛利率较高的零售业务迅速增长，提升了公司的综合毛利率。根据公司年初制定的战略规划，管理层加大了对国内零售市场的开拓力度，随着直营店以及电商平台的逐渐成熟，公司的内销零售业务较上年同期大幅增长。２０１３年１月至６月份国内零售金额为２３６３万元，较上年同期增长９０％以上。

（２）随着珍珠原材料价格的上涨，公司也相应提高了产品销售价格，但公司以前年度采购的存货成本较低，使得产品销售毛利率提高。根据华东国际珠宝城网站披露的原材料价格指数走势图显示，２０１２年１月６日，珍珠原料价格指数为１２９４５．３０点，截止２０１３年６月２１日，已经上涨至１８８３７．４４点，涨幅达４５．５２％。

（３）公司自行养殖的珍珠蚌也逐渐进入收获期，相应降低了外购统货的比例，自行养殖的珍珠蚌成本较外购统货成本低，相应提高了公司的销售毛利率。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司名称	公司类型	所处行业	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
诸暨英发行珍珠有限公司	控股子公司	珍珠产品加工	珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务	１３０万美元	１８０，３２５，３７９．９１	２４，１７９，１１３．４０	８，１９９，８７９．１０	８７０，４６３．５４	５８８，８５２．３８
浙江英格莱制药有限公司	控股子公司	保健品制造	西药原料、西药制剂、保健食品、化妆品、中药材、中药饮片、医用材料、药用敷料的生产销售及技术咨询服务	２５４万美元	１７，３１９，８１７．３１	１６，２０８，５０９．０６	４，０３４，３９９．１７	５１８，１５４．１７	４４０，３７１．１０
湖南千足珍珠有限公司	控股子公司	珍珠产品加工	珍珠养殖、加工及产品销售、珍珠的研发、技术培训及咨询服务	１，０００万元	１８，７９８，６９０．３３	５，０７７，８１２．３４	２０３，８０９．１７	－６０７，８５４．２０	－６０７，８５４．２０
诸暨市千足珍珠养殖有限公司	全资子公司	珍珠养殖业	珍珠养殖、珍珠饰品加工及销售	７，７００万元	２２０，９２３，８１５．７５	１４９，３９５，２０３．８０	４９，０４５，９８３．００	１８，４８６，７１７．８５	１６，１５０，３０２．７７
常德有德生物技术有限公司	全资子公司	生物技术开发	蛋白质、多糖的提取与制备；蚌肉产品加工销售；生物技术开发、咨询服务	８００万元	９，３７７，８５０．４５	５，１２２，０４８．９２	０．００	３４，２７５．００	３４，２７５．００
浙江珍世堂生物科技有限公司	全资子公司	生物技术开发	生物技术的研究、开发、咨询；食品经营：定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）	３５００万元	１０５，９７６，６２５．９９	２０，６４０，０３１．４９	３８０，９１９．４２	－１，９３７，９１８．１８	－１，９３８，２９９．１１
浙江千足珠宝有限公司	全资子公司	珍珠产品销售	加工销售：珍珠首饰、珍珠工艺品；养殖：珍珠；批发零售：化妆品；从事货物及技术的进出口业务	２，０００万元	４４，０３１，７６０．５０	２２，７７４，６６１．６１	２３，６３２，４９９．２４	６，６３１，８１５．６６	５，４８０，４８８．０２

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

□ 适用 √ 不适用

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司按照２０１３年度经营计划，进行合理安排和认真执行，不断寻找在商品结构和布局调整方面的亮点与突破，要求下属零售企业在确保有效性的前提下，不断完善营销模式，优化网络营销的产品与服务，丰富促销形式，提高活动频率，不断提高目标顾客的满意度和忠诚度。

２０１３年下半年，公司将按照既定的经营计划，在提升品牌运营环境、优化消费者购物平台的同时，不断深化营销策略、丰富销售手段，进一步提高公司的核心竞争力。同时，公司将着手逐步展开珍珠蚌养殖基地养殖模式的升级改造工作，运用复合生物肥料来替代原有的鸡粪、鸭粪等有机肥料，从而使养殖场周边环境得到较好的改善，促使公司养殖资源优势更加稳固。

（三）主营业务构成情况单位：元

报告期末股东总数		２３，７５８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
陈夏英	境内自然人	４３．５８％	８９，５５２，８７７	６７，１６４，６５８	质押	５９，３００，０００
陈海军	境内自然人	１２．８７％	２６，４５０，０００	１９，８３７，５００	质押	１８，９００，０００
孙伯仁	境内自然人	２．４９％	５，１１８，７５０	３，８３９，０６２	质押	３６０，０００
阮光寅	境内自然人	２．４％	４，９２１，８５０	３，６９１，３８７
楼来锋	境内自然人	１．６７％	３，４３１，２５０	２，５７３，４３７
王志	境内自然人	０．４８％	９９２，６６８	０
何周法	境内自然人	０．４５％	９２６，４００	０
马三光	境内自然人	０．４１％	８５０，０００	８５０，０００
王松涛	境内自然人	０．２４％	５００，０００	５００，０００
陈灿淼	境内自然人	０．１９％	４００，０００	４００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英的弟弟，孙伯仁、王松涛为实际控制人陈夏英的妹夫，他们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		公司无５％以上股东在报告期内因参与融资融券、转融通业务所导致的股份增减变动情况。

（四）核心竞争力分析

（一）养殖资源优势

公司作为目前国内淡水珍珠行业的唯一一家上市公司，自上市以来，通过募集资金投资项目的实施，公司养殖资产的规模得到了进一步扩大，促进了公司产业链向上游珍珠养殖业的战略性延伸，有效增强了公司区别于其他大型珍珠加工企业的竞争实力。

（二）品牌运营及人员优势

公司通过人才引进和培养，拥有了一批业务知识丰富、项目管理能力强、市场反应速度快的营销团队、项目管理干部及高层次商务人才，着眼于内销业务的零售市场开拓及网络销售服务，使公司“千足”品牌在国内零售行业中享有较高知名度。

（三）技术优势

公司在珍珠产品的养殖和加工技术领域中，拥有较强的研发实力，这对公司核心竞争力的培育具有重要影响。公司研发人员和研发投入在同行业中居前列，公司的研发团队拥有多年从事珍珠养殖、加工等方面的工作经历，经验丰富，工作成绩优秀。

（五）投资状况分析

１、对外股权投资情况

（１）持有金融企业股权情况

２０１３年１－９月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	０％	至	３０％
２０１３年１－９月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	２，９８６．１	至	３，８８１．９３
２０１２年１－９月归属于上市公司股东的净利润（万元）	２，９８６．１
业绩变动的原因说明	２０１３年以来，世界经济复苏缓慢，国内经济增速回落，劳动力等制造成本上升、资金紧张、下游需求不足等成了珍珠加工企业共同面临的挑战。在行业整体需求增长减速的情况下，公司下半年将稳步推进国内外销售业务，着重开拓内销业务的零售市场和网络销售市场，凭借优秀的产品品质、深入人心的品牌影响力，使公司经营业绩得到有效提升，公司预计２０１３年１－９月归属于上市公司股东净利润变动幅度为０％～３０％。

２、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况单位：元

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０３月１１日	公司会议室	实地调研	机构	中国中投证券研究所 商贸零售行业高级分析师 徐晓芳	公司基本情况、简介，公司经营情况等
２０１３年０５月０６日	公司会议室	实地调研	机构	财通证券高级研究员余春生、新枫叶资产管理有限公司宋戈、投资者汤胜宁	公司基本情况、简介，公司经营情况等
２０１３年０６月２８日	公司会议室	实地调研	机构	方正证券股份有限公司零售行业分析师李蕤宏、农业食品饮料行业研究员张保平	公司基本情况、简介，公司经营情况等

（六）对２０１３年１－９月经营业绩的预计

２０１３年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

	本报告期	上年同期	同比增减（％）	变动原因
营业收入	１８８，５１５，８１５．４１	２０４，７６７，１０５．００	－７．９４％	主要系受欧洲经济形势的影响，出口销售下降所致。
营业成本	１１８，６７５，７３４．９５	１４２，３６６，８８５．５８	－１６．６４％	主要系毛利率上升以及销售额下降所致。
销售费用	７，３２７，２６５．２３	５，８２６，１９１．９６	２５．７６％	主要系公司加大零售业务的开拓力度，直营店费用增加所致。
管理费用	１７，０３８，２７９．１２	１１，８４３，４４９．４４	４３．８６％	主要系２０１３年上半年计提股权激励费用所致。
财务费用	１８，３５６，２５１．７６	１４，７５０，２８５．２７	２４．４５％	主要系借款增加，相应的利息支出增加所致。
所得税费用	４，０３１，６１６．６３	３，２３８，０７３．２７	２４．５１％	主要系利润增加，所得税费用也相应增加所致。
经营活动产生的现金流量净额	－５，６０９，８６０．８７	８，３１６，４８１．９４	－１６７．４５％	主要系货款回收减缓所致。
投资活动产生的现金流量净额	－１０，３９８，４０７．５６	－５，７３３，１５４．４６	８１．３７％	主要系在建工程项目支出增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额	－１９，５２４，４１７．９５	５，３８７，６３６．４６	－４６２．３９％	主要系偿还借款增加所致。
现金及现金等价物净增加额	－３５，５３２，６８６．３８	７，９７０，９６３．９４	－５４５．７８％	主要系投资活动及筹资活动支出增加所致。

（七）公司报告期利润分配实施情况

报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司２０１２年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。

（八）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
珍珠行业	１８４，６５４，５１７．０１	１１８，５１０，３１０．７６	３５．８２％	－８．６５％	－１６．６８％	６．１８％
分产品
珍 珠	１５５，６２１，４８３．６０	１０７，６５４，６２４．１３	３０．８２％	－１５．９１％	－１８．６５％	２．３２％
饰 品	２４，６１７，７１４．８２	８，１２７，０９８．８４	６６．９９％	１０２．１３％	２５．２９％	２０．２５％
保健品	４，４１５，３１８．５９	２，７２８，５８７．７９	３８．２％	－９．７％	－２０．０５％	８％
分地区
内销	５５，１７９，６４３．２７	３０，８４３，２３５．６５	４４．１％	－１０．１２％	－２０．５７％	７．３５％
外销	１２９，４７４，８７３．７４	８７，６６７，０７５．１１	３２．２９％	－８．０１％	－１５．２１％	５．７６％

千足珍珠集团股份有限公司

法定代表人：陈夏英

２０１３年８月２２日

证券代码：００２１７３ 证券简称：千足珍珠 公告编号：临２０１３－３２

千足珍珠集团股份有限公司

四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会于２０１３年８月２２日召开了第四次会议。本次会议以现场方式召开，会议通知于８月１２日以书面形式发出。本次会议出席董事９人，其中实际出席现场会议董事９人，全体董事均出席了现场会议，并对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经与会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年半年度报告》全文及摘要。

相关内容详见２０１３年８月２４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司收购诸暨英发行珍珠有限公司２５％股权的议案》。

按照公司四届董事会２０１３年第二次临时会议决议（详见２０１３年６月４日临２０１３－１９号公告），公司原计划由公司香港全资子公司收购诸暨英发行珍珠有限公司２５％股权。根据诸暨英发行珍珠有限公司实际经营的需要，董事会现决定由公司直接收购该公司的２５％股权。

公司独立董事对本项议案进行了事前审核并发表了独立意见。关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛在审议本议案时回避表决。

该事项将提请公司股东大会进行审批，关联股东陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛将在审议该事项时回避表决。

相关内容详见２０１３年８月２４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司收购浙江英格莱制药有限公司２５％股权的议案》。

公司独立董事对本项议案进行了事前审核并发表了独立意见。关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛在审议本议案时回避表决。

该事项需提请公司股东大会进行审批，关联股东陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛将在审议该事项时回避表决。

相关内容详见２０１３年８月２４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司收购湖南千足珍珠有限公司２５％股权的议案》。

公司独立董事对本项议案进行了事前审核并发表了独立意见。关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛在审议本议案时回避表决。

该事项需提请公司股东大会进行审批，关联股东陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛将在审议该事项时回避表决。

相关内容详见２０１３年８月２４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

２０１３年５月３１日，公司召开了四届董事会２０１３年第二次临时会议，会议审议通过了《关于对公司与亿永珠宝２００８年以来关联交易事项进行确认的议案》，现将该议案与公司及控股子公司收购股权的三项议案一并提请公司２０１３年第二次临时股东大会进行审议。

会议通知相关内容详见２０１３年８月２４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２４日

证券代码：００２１７３ 证券简称：千足珍珠 公告编号：临２０１３－３６

千足珍珠集团股份有限公司

四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于２０１３年８月２２日在公司召开了第四次会议。本次会议的通知于２０１３年８月１２日以书面形式送达，会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了审议通过了《２０１３年半年度报告》全文及摘要。监事会认为：董事会编制和审核公司２０１３年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

监 事 会

２０１３年８月２４日

证券代码：００２１７３ 证券简称：千足珍珠 公告编号：临２０１３－３３

千足珍珠集团股份有限公司关于公司及全资子公司

收购控股子公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、公司拟收购关联方山下湖珍珠集团（香港）有限公司持有诸暨英发行珍珠有限公司的２５％股权。

２、公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司（２０１３年７月３日在香港设立）拟收购关联方山下湖香港公司分别持有浙江英格莱制药有限公司和湖南千足珍珠有限公司的２５％股权。

一、关联交易概述

１、诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称“英发行”）、浙江英格莱制药有限公司（以下简称“英格莱”）、湖南千足珍珠有限公司（以下简称“湖南千足”）为公司与关联方山下湖珍珠集团（香港）有限公司（以下简称“山下湖香港公司”或“山下湖香港”）共同投资的企业，其中，本公司分别持有英发行、英格莱、湖南千足７５％的股权，山下湖香港公司分别持有英发行、英格莱、湖南千足２５％的股权。

为了拓展公司在香港地区的业务，同时为了避免控股股东投资的山下湖香港公司发生同业竞争的情况，经管理层讨论后决定，公司于２０１３年７月３日在香港设立全资子公司山下湖珍珠控股有限公司（以下简称“山下湖控股公司”或“山下湖控股”），并拟由公司收购山下湖香港公司持有英发行的２５％股权，由山下湖控股公司收购山下湖香港公司持有英格莱、湖南千足的２５％股权。本次收购完成后，英发行将成为公司１００％控股的全资子公司，英格莱、湖南千足仍为中外合资企业（股权结构为公司持有７５％股权，山下湖控股持有２５％股权）。

２、公司董事长陈夏英女士、董事阮光寅先生在山下湖香港公司担任董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第三款的规定，山下湖香港公司为公司的关联法人，公司及全资子公司收购山下湖香港公司持有的英发行、英格莱、湖南千足２５％股权的事项构成了关联交易。

３、公司于２０１３年８月２２日以现场方式召开了公司四届董事会第四次会议，会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司收购诸暨英发行珍珠有限公司２５％股权的议案》，关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛在审议本议案时回避表决；会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司收购浙江英格莱制药有限公司２５％股权的议案》，关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛在审议本议案时回避表决；会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司收购湖南千足珍珠有限公司２５％股权的议案》，关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛在审议本议案时回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上述关联交易事项将提请股东大会进行审批。

４、该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易双方的基本情况

（一）股权转让方（关联方）基本情况

１、公司概况

山下湖珍珠集团（香港）有限公司，注册资金为１０万元港币，企业类型为法人团体。注册地和经营地为中国香港，经营范围为投资。

公司控股股东及实际控制人陈夏英女士持有山下湖香港公司５１％的股权，陈夏英女士为山下湖香港公司控股股东，并担任董事；公司董事阮光寅先生持有山下湖香港公司１２％的股权，并担任董事。因此，山下湖珍珠集团（香港）有限公司为公司关联方，本次公司及全资子公司收购其分别持有英发行、英格莱、湖南千足２５％股权的交易行为构成关联交易。

２、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

山下湖香港公司成立于２００１年，主要从事开拓香港地区的珍珠销售业务，２００６年起业务性质改为投资。

截至２０１２年底，山下湖香港公司未经审计总资产５７９８．８２万元港币，净资产为１８７５．９６万元港币，２０１２年实现营业总收入为２７４１．５６万元港币（其中销售货物收入为６１９．９８万元港币），净利润为１６６５．９３万元港币。

截至２０１３年６月底，山下湖香港公司未经审计总资产５４７９．９７万元港币，净资产１６５３．３３万元港币，２０１３年１－６月营业收入为０元港币，净利润为－２２２．６２万元港币。

３、具体关联关系的说明

公司董事长陈夏英女士、董事阮光寅先生在山下湖香港担任董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第三款的规定，山下湖香港为公司的关联法人。

（二）股权受让方（公司的全资子公司）基本情况

公司名称：山下湖珍珠控股有限公司

成立时间：２０１３年７月３日

注册地和经营地：中国香港

注册资本：１００万美元

公司类型：法人团体

控股股东及持股比例：千足珍珠集团股份有限公司１００％

经营范围：主营珍珠及珍珠饰品的销售等业务。

三、关联交易标的的基本情况

（一）诸暨英发行珍珠有限公司基本情况

诸暨英发行珍珠有限公司，公司控股子公司，公司持有其７５％的股权，山下湖香港持有其２５％的股权，该公司业务性质为珍珠产品加工，注册资本１３０万美元，经营范围是珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务。

主要财务数据如下：截止２０１２年１２月３１日经审计总资产１８４６２．０９万元，净资产１４７０６．７７万元，２０１２年度营业收入４５２５．７０万元，净利润２６５．２７万元。截止２０１３年６月３０日经审计总资产１８０３２．５４万元，净资产２４１７．９１万元，２０１３年半年度营业收入８１９．９９万元，净利润５８．８９万元。

英发行２０１３年６月３０日经审计净资产与２０１２年１２月３１日经审计净资产相比有大幅下降，主要原因为２０１３年上半年，英发行对累计未分配利润进行了分配。

（二）浙江英格莱制药有限公司基本情况

浙江英格莱制药有限公司，公司控股子公司，公司持有其７５％的股权，山下湖香港持有其２５％的股权，该公司业务性质为保健品制造，注册资本２５４万美元，经营范围是西药原料、西药制剂、保健食品、化妆品、中药材、中药饮片、医用材料、药用敷料的生产销售及技术咨询服务。

主要财务数据如下：截止２０１２年１２月３１日经审计总资产１６８６．０４万元，净资产１５４１．１２万元，２０１２年营业收入９６６．６９万元，净利润１１１．５１万元。截止２０１３年６月３０日经审计总资产１７３１．９８万元，净资产１６２０．８５万元，２０１３年半年度营业收入４０３．４４万元，净利润４４．０４万元。

（三）湖南千足珍珠有限公司基本情况

湖南千足珍珠有限公司，公司控股子公司，公司持有其７５％的股权，山下湖香港持有其２５％的股权，该公司业务性质为珍珠产品加工，注册资本１０００万元，经营范围是珍珠养殖、加工及产品销售、珍珠的研发、技术培训及咨询服务。

主要财务数据如下：截止２０１２年１２月３１日经审计总资产１８９２．４７万元，净资产５６８．５７万元，２０１２年营业收入７３．９６万元，净利润－１９６．２５万元。截止２０１３年６月３０日经审计总资产１８７９．８７万元，净资产５０７．７８万元，２０１３年半年度营业收入２０．３８万元，净利润－６０．７９万元。

（四）标的资产所涉及的抵押、仲裁事项

公司及全资子公司受让的上述三家标的公司２５％股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利。该三家标的公司有关资产抵押情况如下：

１、公司以原值为７，１９９，４６４．４３元的珠宝城房产及子公司英发行原值为５，１８８，５５９．２２元的珠宝城房产，为公司２０１１年１月７日至２０１４年１月６日期间内，在１３００万元最高额度内对中国农业银行诸暨支行所产生的全部债务提供担保。

２、英发行以原值为１５，０８１，６６１．５６元的综合楼ＡＢＣＤ 楼房产以及原值为２，９５２，１００．００元的综合楼土地使用权，为公司２０１１年４ 月８ 日至２０１４ 年４ 月７ 日的期间内，在４，５００万元最高额额度内对中国农业银行诸暨支行所产生的全部债务提供担保。

湖南千足所涉仲裁事项如下：

湖南千足工程承包方湖南常德湘源建设工程有限公司（以下简称“原告”）对湖南千足提起诉讼，要求支付原合同金额之外的工程款７７４万余元及其利息、赔偿经济损失１００．７０万元，并要求按每月４，０００．００元的标准从２０１０年４月７日起至建筑物交付之日止赔偿建筑物成品管理损失费。湖南千足实际已按合同约定支付全部工程款项，湖南千足认为不存在所谓“合同外工程”，原告无任何证据支持其任何诉讼请求。针对上述情况，湖南千足已委托湖南凌星律师事务所处理该案件，并于２０１１年１２月２７日提起反诉，要求原告按同期银行贷款利率标准赔偿工期延误损失及拒不交付工程损失１８５．８０万元，赔偿至反诉时的租赁厂房损失４２．３０万元，赔偿从反诉时起至其最终交付工程时止新发生的损失，并要求原告承担本案诉讼费。

湖南省常德市中级人民法院于２０１３年１月１６日下发（２０１２）常民一初字第１号判决书，其主要内容主要如下：

（１）湖南千足应于本判决生效之日起十日内支付原告湖南常德湘源建设工程有限公司工程款５，０６９，３３７．２５元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从２０１０年１２月１日起至清偿之日止的工程欠款利息损失；

（２）湖南千足应本判决生效之日起十日内支付湖南常德湘源建设工程有限公司厂房留守人员看护工资９６，０００．００元；

（３）湖南千足应承担案件本诉受理费６５，９８５．００元，鉴定费８０，０００．００元，案件反诉受理费１４，３２０．００元。

２０１２年末，湖南千足根据一审判决结果，计提预计负债５，９９９，８９８．８３元，其中，与工程款有关的计入固定资产５，２４９，２２９．２８元，并补提累计折旧３７４，００７．５９元；计入管理费用１６０，３０５．００元；计入营业外支出５９０，３６４．５５元。

上述诉讼事项，湖南千足已于２０１３年２月１日向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高级人民法院于２０１３年６月２４日裁定撤销湖南省常德市中级人民法院的一审判决，发回湖南省常德市中级人民法院重审。截至公告日，湖南省常德市中级人民法院尚未开庭审理。

上述标的公司所涉抵押、仲裁事项已刊登在２０１３年４月１３日披露的２０１２年年度报告中。除上述情况外，上述三家标的公司的资产不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施事项。

四、交易的定价政策及定价依据

１、山下湖香港公司向公司转让英发行２５％股权的价格，以具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以２０１３年６月３０日为基准日出具的信会师报字［２０１３］第６１０３００号审计报告确认的英发行账面净资产２４，１７９，１１３．４０元为作价依据，应支付转让款６，０４４，７７８．３５元。

２、山下湖香港公司向山下湖控股公司转让英格莱２５％股权的价格，以具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以２０１３年６月３０日为基准日出具的信会师报字［２０１３］第６１０２９８号审计报告确认的英格莱账面净资产１６，２０８，５０９．０６元为作价依据，应支付转让款４，０５２，１２７．２７元。

３、山下湖香港公司向山下湖控股公司转让湖南千足２５％股权的价格，以具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以２０１３年６月３０日为基准日出具的信会师报字［２０１３］第６１０２９９号审计报告确认的湖南千足账面净资产５，０７７，８１２．３４元为作价依据，应支付转让款１，２６９，４５３．０９元。

本次收购山下湖香港公司所持英发行、英格莱、湖南千足２５％股权的转让款以现金方式分期支付，并于《股权转让协议》生效之日起３个月内支付５１％款项，剩余款项在协议生效之日起１２个月内付清。

五、交易协议的主要内容

（一）公司与山下湖香港公司双方于２０１３年８月２２日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

以２０１３年６月３０日为基准日出具的信会师报字［２０１３］第６１０３００号审计报告确认的英发行账面净资产２４，１７９，１１３．４０元为作价依据，公司应支付山下湖香港公司转让款６，０４４，７７８．３５元，并以现金方式分期支付，于协议生效之日起３个月内支付５１％款项，剩余款项在协议生效之日起１２个月内付清，相互协助办妥工商变更登记手续，将２５％的股权过户至公司名下，自股权过户完成之日起，即视为股权交割完成。

（二）山下湖控股公司与山下湖香港公司双方于２０１３年８月２２日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

以２０１３年６月３０日为基准日出具的信会师报字［２０１３］第６１０２９８号审计报告确认的英格莱账面净资产１６，２０８，５０９．０６元为作价依据，山下湖控股公司应支付山下湖香港公司转让款４，０５２，１２７．２７元，并以现金方式分期支付，于协议生效之日起３个月内支付５１％款项，剩余款项在协议生效之日起１２个月内付清，相互协助办妥工商变更登记手续，将２５％的股权过户至山下湖控股公司名下，自股权过户完成之日起，即视为股权交割完成。

（三）山下湖控股公司与山下湖香港公司双方于２０１３年８月２２日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

以２０１３年６月３０日为基准日出具的信会师报字［２０１３］第６１０２９９号审计报告确认的湖南千足账面净资产５，０７７，８１２．３４元为作价依据，山下湖控股公司应支付山下湖香港公司转让款１，２６９，４５３．０９元。并以现金方式分期支付，于协议生效之日起３个月内支付５１％款项，剩余款项在协议生效之日起１２个月内付清，相互协助办妥工商变更登记手续，将２５％的股权过户至山下湖控股公司名下，自股权过户完成之日起，即视为股权交割完成。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，英发行将成为公司全资子公司，公司及全资子公司山下湖控股公司共同持有英格莱和湖南千足１００％的股权，随后，山下湖香港公司将尽快办理注销手续，以消除控股股东同业竞争的情形。

由于本次收购的三家标的公司均为公司合并范围内子公司，本次收购完成后，三家标的公司仍为公司合并范围内子公司，因此，本次收购股权行为不会对公司未来的经营业绩产生重大影响。本次关联交易不存在占用公司资金的情形，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年初至披露日，本公司及子公司与关联方山下湖香港公司累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

八、独立董事意见

本次关联交易事项经过了公司独立董事的事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交四届董事会第四次会议进行审议。

公司独立董事经过认真审阅，对本次关联交易事项发表意见如下：

１、独立董事同意公司收购山下湖香港公司持有英发行的２５％股权，同意公司全资子公司山下湖控股公司收购山下湖香港公司分别持有英格莱和湖南千足的２５％股权事项。公司董事会在审议公司收购英发行股权事项时，关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛回避表决；在审议公司全资子公司收购英格莱和湖南千足股权事项时，关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、王松涛回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

２、本次交易遵循了平等自愿的合作原则，交易条件公平、合理。交易价格以２０１３年６月３０日经审计后的账面净资产值作为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司和全体股东利益的情况。

九、备查文件

１、公司四届董事会第四次会议决议

２、独立董事对相关事项的独立意见

３、《股权转让协议》

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２４日

证券代码：００２１７３ 证券简称：千足珍珠 公告编号：临２０１３－３４

千足珍珠集团股份有限公司四届董事会关于

召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据公司四届董事会第四次会议决议，现将公司２０１３年第二次临时股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）召开时间：

现场会议召开时间：２０１３年９月９日１３：３０

网络投票时间：２０１３年９月８日－－－－２０１３年９月９日。其中：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年９月８日１５：００ 至２０１３年９月９日１５：００ 期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 千足珍珠集团股份有限公司五楼会议室

（五）股权登记日：２０１３年９月４日

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

１、截至２０１３年９月４日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（１）审议《关于公司收购诸暨英发行珍珠有限公司２５％股权的议案》。

（２）审议《关于同意公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司收购浙江英格莱制药有限公司２５％股权的议案》。

（３）审议《关于同意公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司收购湖南千足珍珠有限公司２５％股权的议案》。

（４）审议《关于对公司与亿永国际珠宝有限公司２００８年以来关联交易事项进行确认的议案》。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１３年９月５日上午８：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１７：００；

（六）登记地点：千足珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码与投票简称

投票代码：３６２１７３ 股票简称：千足投票

２、股东投票的具体程序

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

表决事项 对应申报价格（元）

（１）审议《关于公司收购诸暨英发行珍珠有限公司２５％股权的议案》 １．００

（２）审议《关于同意公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司收购浙江英格莱制药有限公司２５％股权的议案》 ２．００

（３）审议《关于同意公司全资子公司山下湖珍珠控股有限公司收购湖南千足珍珠有限公司２５％股权的议案》 ３．００

（４）审议《关于对公司与亿永国际珠宝有限公司２００８年以来关联交易事

项进行确认的议案》 ４．００

（５）全部议案 １００．００

Ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案１—４， “委托股数”项下应填报选举票数）：

表决意见种类 同意 反对 弃权

对应的申报股数 １股 ２股 ３股

Ｄ、为简化投票操作，可输入申报价格１００ 元对议案 １－４一并投票；若股东对议案 １－４的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案 １－４分别投票。若股东既输入了申报价格１００ 元，又输入了相应的申报价格，则以１００ 元为准。

Ｅ、确认投票委托完成。

Ｆ、对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

３、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２ 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“千足珍珠２０１３年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年９月８日１５：００ 时至２０１３年９月９日１５：００ 时的任意时间。

五、其它事项

（一）会议联系人：张玉兰

电话：０５７５－８７１６０８９１

传真：０５７５－８７１６０８９１

地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区千足珍珠集团股份有限公司

邮编：３１１８０４

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此通知。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２４日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席千足珍珠集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名／名称： 委托人身份证号：

委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

受 托 人 姓名： 受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期：

注１：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

注２：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。

证券代码：００２１７３ 证券简称：千足珍珠 公告编号：临２０１３－３５

千足珍珠集团股份有限公司关于

开展投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年８月２４日发布了２０１３年半年度报告，为方便广大投资者全面深入地了解公司的情况，公司将开展投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

一、接待时间：２０１３年９月９日（星期一）上午９：３０－１１：３０

二、接待地点：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 千足珍珠集团股份有限公司五楼会议室

三、预约方式：请拟参加公司现场交流的投资者在２０１３年９月５日（８：３０－１１：３０， １３：００－１７：００）与公司董事会办公室联系，进行预约登记并同时提供问题提纲，以便接待日统一安排。联系人：张玉兰； 电话：０５７５－８７１６０８９１； 传真：０５７５－８７１６０８９１。

四、公司参与人员：公司董事、总裁陈海军先生，公司副总裁、董事会秘书马三光先生，公司财务总监洪全付先生（如有特殊情况，参与人员将可能调整）。

五、注意事项

１、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向公司提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

２、参与活动的投资者食宿费用及交通费用自理。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

　 千足珍珠集团股份有限公司

　 董 事 会

  ２０１３年８月２４日