１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

股票简称	三力士	股票代码		００２２２４
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	许唯放		吕敏芳
电话	０５７５－８５６７０５４０		０５７５－８４３１３６８８
传真	０５７５－８４３１８６６６		０５７５－８４３１８６６６
电子信箱	ｘｕｗｆ＠ｓａｎｌｕｘ．ｏｒｇ		ｌｖｍｆ＠ｓａｎｌｕｘ．ｏｒｇ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

股票简称	本报告期		上年同期		本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）		４４７，８５５，５５３．５４		４３６，４２１，５７８．７２		２．６２％
归属于上市公司股东的净利润（元）		５３，４６５，４８０．５６		２９，１９５，２４２．８３		８３．１３％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）		５３，５７２，８１６．８５		２７，９９６，３２９．１３		９１．３６％
经营活动产生的现金流量净额（元）		－１１８，０２３，２１８．７９		３６，７９９，３３８．１８		－４２０．７２％
基本每股收益（元／股）		０．２６		０．１８		４４．４４％
稀释每股收益（元／股）		０．２６		０．１８		４４．４４％
加权平均净资产收益率（％）		５．９６％		５．４５％		０．５１％
		本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）		１，１１３，９３８，８７１．２３		８１０，７７１，５７４．９０		３７．３９％
归属于上市公司股东的净资产（元）		９６０，９７４，３５６．２１		５８０，３８３，３６３．２３		６５．５８％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数	６，９１８
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
吴培生		境内自然人	３６．５２％	７９，７０４，０００	７９，７０４，０００	质押	３９，７００，０００
章小格		境内自然人	８．１８％	１７，８５３，２３３	１７，８５３，２３３	质押	１２，７００，０００
兴业全球基金公司－兴业－兴全定增３号分级特定多客户资产管理计划		其他	３．９８％	８，６９４，０００	８，６９４，０００
汇添富基金公司－光大－定增双喜添富牛２号资产管理计划		其他	３．９４％	８，６００，０００	８，６００，０００
中融国际信托有限公司－中融增强１５号		其他	２．８４％	６，１９９，３２２	０
昆明盈鑫柒投资中心（有限合伙）		境内非国有法人	２．６７％	５，８２０，０００	５，８２０，０００
昆明盈鑫肆贰投资中心（有限合伙）		境内非国有法人	２．６７％	５，８２０，０００	５，８２０，０００
兴业全球基金公司－兴业－兴全定增５号分级特定多客户资产管理计划		其他	２．６６％	５，７９６，０００	５，７９６，０００
吴兴荣		境内自然人	２．２３％	４，８６０，０８０	４，８６０，０８０
黄凯军		境内自然人	２．０２％	４，４００，０００	４，４００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）			不适用

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

今年以来，我国经济继续保持平稳增长态势，经济结构调整稳中有进，转型升级稳中提质，但经济运行中错综复杂的影响因素有所增加，平稳运行与隐忧风险并存。展望下半年，世界经济持续复苏趋势不会改变，有利于经济稳定发展的因素仍然很多，但我国经济正处于解决长期积累的过分依赖投资拉动、产能过剩等矛盾和问题的结构调整关键时期，经济下行压力较大。董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划和年初经营目标，积极开拓维护市场，加强供应商合作，深化内部控制建设，优化组织结构和资源配置，加大研发创新投入，实现持续稳定发展。

报告期内，公司实现营业收入４４，７８５．５６万元，同比略有增加，增幅２．６２％；利润总额６，２５１．５５万元，同比增长２，８４８．４４万元，增幅８３．７０％；主营业务成本３２，００５．８０万元，同比减少２，２２７．３５万元，同比下降６．５１％；实现净利５，２８６．５２万元，同比增长２，３３２．６９万元，增幅７８．９７％；利润增长主要系报告期主要原材料成本维持低位以及销售市场稳定。

根据年初制定的２０１３年公司经营目标，预计营业收入９．８亿元，目前实现营业收入４．４８亿元，按照进度，已完成半年度目标。报告期内，公司收入稳定增长，内部控制规范运行，管理职能更加明晰，研发能力不断增强，核心竞争力稳固加强，基本完成期初制订各项目标，取得较好成绩。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

２０１１年公司第三届董事会第２７次会议审议通过对全资子公司三力士（香港）贸易有限公司进行注销，２０１３年１月份注销手续完成，本期不再纳入合并。

２０１３年４月１８日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，公司与自然人潘菊凤出资组建浙江三力士贸易有限公司，公司持有８５％的股份，２０１３年４月２４日完成工商设立登记手续，本期纳入合并范围。

２０１３年４月１８日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，决定将持有的绍兴威格尔机械部件有限公司６０％的股权转让给绍兴县德孚机械科技有限公司，２０１３年５月底完成工商变更手续。２０１３年６月该公司不再纳入合并范围。

三力士股份有限公司

法定代表人：吴培生

二〇一三年八月二十二日

证券代码：００２２２４ 证券简称：三力士 公告编号：２０１３－０４９

三力士股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２２日在公司会议室召开了第四届监事会第九次会议。本次会议应到监事３人，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席莫雪虹女士主持。经与会监事以投票表决方式，以３票同意、０票不同意、０票弃权审议通过了以下议案：

一、审议通过《三力士股份有限公司２０１３年半年度报告》及其《摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过《关于２０１３年半年度利润分配的预案》；

综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司２０１３年半年度的利润分配预案为：

以２０１３年６月３０日总股本２１８，２２３，２３３股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共转增１０９，１１１，６１６股，本次转增完成后公司总股本为３２７，３３４，８４９股。

本期不派发现金红利，不送红股。

本议案将提交２０１３年第三次临时股东大会审议。

本次利润分配方案符合公司章程及程序的规定，充分保障投资者合法权益，独立董事发表了意见，见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司独立董事《关于相关事项的独立意见》。

三、审议通过了《关于２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三力士股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十四日

股票代码：００２２２４ 股票简称：三力士 公告编号：２０１３－０４８

三力士股份有限公司关于

举行２０１３半年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及浙江证监局《关于印发＜浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引＞的通知》浙证监上市字［２０１２］１５２号文的有关要求，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年８月２９日（星期四）１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年上半年度报告说明会，本次半年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次半年度报告说明会的人员有：公司董事长吴培生先生、总经理吴琼瑛女士、董事会秘书许唯放女士、财务总监黄如群女士、独立董事陈显明先生、周应苗先生、保荐代表人黄楷波先生。

欢迎广大投资者积极参与。

三力士股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日

股票代码：００２２２４ 股票简称：三力士 公告编号：２０１３－０４７

三力士股份有限公司关于召开

２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，２０１３年８月２２日经第四届董事会第十四次会议审议决定，拟定于２０１３年９月９日召开２０１３年第三次临时股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第三次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：２０１３年９月９日１５：００

网络投票时间为：２０１３年９月８日至９月９日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月８日下午１５：００至２０１３年９月９日下午１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

６、股权登记日：２０１３年９月５日

７、出席对象：

（１）、在股权登记日持有公司股份的股东。２０１３年９月５日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）、公司董事、监事和高级管理人员。

（３）、公司聘请的律师。

８、会议地点：公司一楼会议室（浙江绍兴县柯岩街道余渚村）

二、本次临时股东大会审议事项：

议案１、审议《２０１３年半年度利润分配的预案》；

议案２、审议《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

议案３、审议《关于修订公司章程的议案》。

三、会议登记方法

（一）登记手续

１、法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

２、自然人凭本人身份证、股东账户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：三力士股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村，联系电话：０５７５－８４３１３６８８，传真：０５７５－８４３１８６６６，邮编：３１２０３１，联系人：许唯放。

（三）登记时间：２０１３年９月６日上午９：００至１２：００；下午１４：００至１７：００。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６２２２４”。

２、投票简称：“三力投票”。

３、投票时间：２０１３年９月９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	１００
议案一	２０１３年半年度利润分配的预案	１．００
议案二	关于修订《募集资金管理制度》的议案	２．００
议案三	关于修订公司章程的议案	３．００

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年９月８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年９月９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

９、 申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

Ｂ、激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

Ａ）登陆ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“三力士股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

（３）投资者进行投票的时间：

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１３年９月８日下午１５：００，网络投票的结束时间为２０１３年９月９日下午１５：００。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：许唯放

联系电话：０５７５－８４３１３６８８

传真号码：０５７５－８４３１８６６６

联系地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村

邮 编：３１２０３１

（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十四次会议决议；

２、公司第四届监事会第九次会议决议。

三力士股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士） 代表 单位（个人）出席三力士股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见：

募集资金总额			３７，４９１．００			本年度投入募集资金总额	１，２１７．２５
报告期内变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额	７，２３６．１６
累计变更用途的募集资金总额			０
累计变更用途的募集资金总额比例			０
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
新建年产３，０００万Ａｍ高性能特种传动Ｖ带生产线	否	１１，０００	１１，０００	７８２．４５	２，２６０．９５	２０．２５％	２０１４年９月３０日	４８．１５	－－	否
年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目	否	２８，０００	２８，０００	４３４．８	４，９７５．２１	１７．７７％	２０１４年１２月３１日	１８．３７	－－	否
合计	－－	３９，０００	３９，０００	１，２１７．２５	７，２３６．１６	－－	－－	６６．５２	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截止２０１３年２月２１日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入６，４５３．７１６８５１万元。募集资金到位后，公司已于２０１３年３月置换出了先期投入的垫付资金６，４５３．７１６８５１万元。本次置换已经公司２０１３年２月２８日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	２０１３年２月２８日召开的第四届董事会第八次会议和２０１３年３月１８日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	２０１３年上半年度募集资金补充流动资金９，０００万元，以定期存单方式存款１５，０００万元，专户余额为６３，４１９，０５２．１９元（含利息收入）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

委托人姓名或名称（签章）：

委托人（法人代表）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：００２２２４ 股票简称：三力士 公告编号：２０１３－０４６

三力士股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引，现对公司２０１３年上半年募集资金存放与实际使用情况做如下专项说明：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会证监许可〔２０１２〕１６５５号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）５８，３８３，２３３股，每股面值１．００元，每股发行价格为人民币６．６８元，实际收到募集资金为人民币３８９，９９９，９９６．４４元，扣除发行费用人民币１５，０９０，０００．００元后，募集资金净额为人民币３７４，９０９，９９６．４４元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字［２０１３］第６１０００４号《验资报告》。

（二）２０１３年度募集资金使用情况及结余情况

截止２０１３年６月３０日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额情况为：

买入证券	赞成	反对	弃权
１、审议《关于２０１３年半年度利润分配的预案》
２、审议《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
３、审议《关于修订公司章程的议案》

根据募集资金投资项目的投入进度，在不影响募集资金投资项目的情况下，公司于２０１３年４月２８日在招商银行绍兴柯桥支行开立了账号为５７５９０２２３９６８００００４９、５７５９０２２３９６８００００６６、５７５９０２２３９６８００００５２的定期存款账户，将暂时闲置的募集资金以定期存款的方式存放。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，就协定存款、通知存款和定期存款方式存放部分暂时闲置的募集资金事项进行补充。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司及控股子公司浙江三达工业用布有限公司已分别与保荐人中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《浙江三力士橡胶股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

截止２０１３年６月３０日，募集资金存放专项账户的余额如下：

买入证券	金额（元）
２０１３年１月２９日募集资金净额
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
减：２０１３年上半年使用
加：２００３年上半年存款利息收入减支付银行手续费
减：暂时闲置募集资金补充流动资金
减：暂时闲置募集资金银行短期定存
２０１３年６月３０日募集资金专户余额

注：本期对该账户中的暂时闲置募集资金１５，０００．００万元以短期定存方式存放。

三、２０１３年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

未变更。

（四）募投项目先期投入及置换情况

截止２０１３年２月２１日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入６，４５３．７１６８５１万元。募集资金到位后，公司已于２０１３年３月置换出了先期投入的垫付资金６，４５３．７１６８５１万元。本次置换已经公司２０１３年２月２８日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１３年２月２８日召开的第四届董事会第八次会议和２０１３年３月１８日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

（六）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（七）超募资金使用情况

不存在超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

２０１３年上半年度募集资金补充流动资金９，０００万元，以定期存单方式存款１５，０００万元，专户余额为６３，４１９，０５２．１９元（含利息收入）。

（九）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

不适用。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１３年８月２２日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位： 浙江三力士橡胶股份有限公司　　２０１３年上半年度单位：人民币万元

募集资金存储银行名称	账　号	账户性质	期末余额（元）
招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行	５７５９０２２３９６１０９６６	活期存款	６３，４１９，０５２．１９（注）
中国建设银行股份有限公司三门支行	３３００１６６７４３５０５３００８３２６－０００２	活期存款	０．００
合计			６３，４１９，０５２．１９

三力士股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日

证券代码：００２２２４ 证券简称：三力士 公告编号：２０１３－０４４

三力士股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于２０１３年８月２２日９：３０以现场表决方式召开。本次会议通知已于２０１３年８月１７日以电话、电子邮件等方式通知各位董事、监事及高级管理人员，会议参会董事５人，实际参会董事５人。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长吴培生主持。经认真审议，与会董事通过通讯表决，以５票同意、０票不同意、０票弃权，形成如下决议：

一、审议通过《三力士股份有限公司２０１３年半年度报告》及其《摘要》；

《２０１３年半年度报告摘要》刊载于２０１３年８月２４日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》，《三力士股份有限公司２０１３年半年度报告》及其《摘要》详见信息披露指定网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于２０１３年半年度利润分配的预案》；

综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司２０１３年半年度的利润分配预案为：

以２０１３年６月３０日总股本２１８，２２３，２３３股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共转增１０９，１１１，６１６股，本次转增完成后公司总股本为３２７，３３４，８４９股。

本期不派发现金红利，不送红股。

本议案需经股东大会审议通过。

本次利润分配方案符合公司章程及程序的规定，充分保障投资者合法权益，独立董事发表了意见，见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司独立董事《关于相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于＜募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》；

详细内容见公司指定信息披露网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３年８月２４日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上披露的公告《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

独立董事对募集资金存放与使用情况出具了意见，详见公司指定信息披露网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于相关事项的独立意见》。

四、审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

《募集资金管理制度》详见信息披露指定网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需经股东大会审议通过。

五、审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

《投资者关系管理制度》详见信息披露指定网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

同意公司因实施２０１３年半年度权益分派方案而修改公司章程。

公司将按照本次修改后的章程向浙江省工商行政管理局办理变更手续。

本议案需经股东大会审议通过。

《章程》全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过《关于提请召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１３年９月９日１５：００在公司一楼会议室召开２０１３年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议本次董事会通过的相关议案。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３年８月２４日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《三力士股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》。

三力士股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日

　证券代码：００２２２４ 证券简称：三力士 公告编号：２０１３－０４５