证券代码：６００３３１ 证券简称：宏达股份 编号：临２０１３－０３７

四川宏达股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事陈洪亮先生因公出差未能亲自出席，委托董事刘军先生代为出席本次董事会并行使表决权。

四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份或公司）第六届董事会第二十五次会议通知于２０１３年８月１６日以电话方式发出，于２０１３年８月２３日在宏达国际广场２７楼会议室召开。应到董事９人，实到董事８人，董事陈洪亮先生因公出差委托董事刘军先生代为出席并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。

该议案须提请公司股东大会审议。

表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０ 票。

二、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）；股票面值：人民币１．００ 元／股。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

２、发行数量

本次非公开发行股票数量为１００，０００万股，其中宏达实业拟以现金认购３０，０００万股、新华联控股拟以现金认购２０，０００万股、科瑞集团拟以现金认购１０，０００万股，百步亭集团拟以现金认购１０，０００万股、金花集团拟以现金认购１０，０００万股、濠吉集团拟以现金认购１０，０００万股、科甲投资拟以现金认购１０，０００万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

３、发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资。

所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

５、发行价格及定价原则

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即３．８６元／股。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

６、发行股份的限售期

本次非公开发行股票发行完毕后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

７、本次发行股票上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

８、募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额为人民币３８．６０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。具体计划为：２５亿元用于偿还公司的银行贷款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

９、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

１０、本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票。

关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了本项议案的表决。

公司本次非公开发行股票的方案需提请公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意 ４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了本项议案的表决。

本项议案须提请公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与宏达实业签订附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》；

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了本项议案的表决。

本项议案须提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与新华联控股、科瑞集团、金花集团、科甲控股、濠吉集团、百步亭集团签订附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

上述议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《四川宏达股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０ 票。

本项议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

１、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

３、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

４、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

７、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

８、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

９、在本次发行募集资金到位前，根据实际情况以自有资金先行偿付本次募集资金投资计划，待募集资金到位后予以置换；

１０、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

１１、本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０ 票

本项议案须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

在本次非公开发行的发行对象中，宏达实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临２０１３－０３９）

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了本项议案的表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对上述有关关联事项表示了事前认可并发表了独立意见，内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》。

九、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过了《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的议案》；

公司拟变更公司经营范围中“硝酸钾”项，并对《公司章程》相关条款进行修订。

《公司章程》部分条款修订情况如下：

原公司章程第十三条

拟修改为

经依法登记，公司的经营范围是：化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。

经依法登记，公司的经营范围是：化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于聘任罗晓东先生为公司副总经理的议案》

经总经理提名，宏达股份董事会提名委员会审核，公司董事会聘任罗晓东先生为公司副总经理。罗晓东先生简历如下：

罗晓东，男，汉族，１９７１年１２月２０日出生，本科学历，四川大学ＥＭＢＡ在读，２００４年—２００８年，就职于上海中期期货有限公司，任经理；２００８年－２００９年，就职于四川宏达（集团）有限公司，任投资部总经理；２００９年－至今，就职于四川华宏国际经济技术投资有限公司，任总经理。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

公司独立董事对公司董事会拟聘任罗晓东先生为公司副总经理事项发表了独立意见，内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《四川宏达股份有限公司独立董事关于聘任罗晓东先生为公司副总经理的独立意见》。

十二、审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》

详细内容参见２０１３年８月２４日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《四川宏达股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１３－０４０号）。

表决结果： ９票同意， ０票反对， ０ 票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

２０１３年８月２４日

　(下转A08版)