一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

					单位：元 币种：人民币
资产负债表项目：
项目	期末余额	年初余额	增减金额	增减	变动原因
货币资金	１１１，４６０，０７８．６７	２５３，１２９，１６３．６９	－１４１，６６９，０８５．０２	－５６％	主要系归还短期贷款所致
预付款项	６４，９６８，６４６．６８	８，７０９，１４０．７５	５６，２５９，５０５．９３	６４６％	主要系非生产期停工费用增加所致
应收利息	２，２３９．５４	２８，３６９．５３	－２６，１２９．９９	－９２％	主要系应收存款利息减少所致
其他应收款	３１，４４５，９７１．８０	５５，１０８，１０５．８３	－２３，６６２，１３４．０３	－４３％	主要系应收出口退税减少所致
存货	７９９，０５４，９８８．４９	１，３１９，４９９，８６７．０６	－５２０，４４４，８７８．５７	－３９％	主要系产品实现销售所致
在建工程	３４，３５８，５７０．９３		３４，３５８，５７０．９３	１００％	主要系公司新建乳山工业园所致
短期借款	６８０，４７５，６９０．２９	１，０５９，０９１，８１３．２３	－３７８，６１６，１２２．９４	－３６％	主要系归还银行借款所致
应付账款	３１，５６１，３４６．７３	７５，５０３，０４７．８１	－４３，９４１，７０１．０８	－５８％	主要系支付采购款等所致
应交税费	－２５，５１５，５８５．１４	－１０９，８２４，７５１．２０	８４，３０９，１６６．０６	７７％	主要系实现销售导致留抵进项税额减少所致
应付利息	１０５，０００．００	１５，６９６，３４７．１４	－１５，５９１，３４７．１４	－９９％	主要系归还短期融资债券所致
其他应付款	３３，８２１，７１１．１０	５２，２１０，９７１．２６	－１８，３８９，２６０．１６	－３５％	主要系支付前期欠款所致
其他流动负债		２００，０００，０００．００	－２００，０００，０００．００	－１００％	主要系归还短期融资债券所致

股票简称	国投中鲁	股票代码	６００９６２
股票上市交易所	上海证券交易所

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	庞甲青	殷丽莉
电话	０１０－８８００９０２１	０１０－８８００９０２２
传真	０１０－８８００９０９９	０１０－８８００９０９９
电子信箱	６００９６２＠ｓｄｉｃｚｌ．ｃｏｍ	６００９６２＠ｓｄｉｃｚｌ．ｃｏｍ

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１，８８０，４２１，４４４．２４	２，５２３，０００，２５２．４５	－２５．４７
归属于上市公司股东的净资产	９５１，９９５，７１３．９８	１，００２，２０３，６０７．８９	－５．０１
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	５４４，６５２，５５９．５３	５４８，１９３，３０７．６７	－０．６５
营业收入	６８９，２９０，９１０．９７	７２４，４５７，９９１．３８	－４．８５
归属于上市公司股东的净利润	－３６，９５６，６２９．４５	４１，２１３，２７５．１３	－１８９．６７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－４２，０９５，３９４．２１	４０，４８０，３８９．３７	－２０３．９９
加权平均净资产收益率（％）	－３．７７	４．０９	减少７．８６个百分点
基本每股收益（元／股）	－０．１４１	０．１５７	－１８９．６７
稀释每股收益（元／股）	－０．１４１	０．１５７	－１８９．６７

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

公司主要从事浓缩果蔬汁的生产和销售，产品主要出口至美国、日本和欧洲等国家和地区。报告期内，公司继续以浓缩苹果汁为主导产品，并着力开拓苹果浊汁、果糖、梨汁、红薯汁、黄瓜汁等产品的国际、国内市场。

报告期内，公司主要出口国经济增长乏力，市场需求持续低迷，而２０１２－２０１３榨季，全球浓缩果汁主要产区－－－中国产区和东欧产区产量大幅度增加，市场竞争进一步加剧，市场供需的变化导致产品销售价格大幅下降。南美产区新榨季的浓缩果汁产品低价上市，对浓缩果汁的市场价格形成进一步冲击。近年来，南美和欧洲的原料优势不断提升，加上本身的区域优势和税收优势，其产品在北美和欧洲的市场份额得到提升，给中国浓缩苹果汁在国际市场上的竞争形成更大压力。

报告期内，面对浓缩果汁市场剧烈波动的严峻形势，公司以创新发展为主题，以提升管理为抓手，有效落实执行股东大会、董事会通过的各项决议，加大市场研判，加快项目推进，加强研发创新，继续夯实内控体系建设，提升内部管理，提高公司治理水平。但由于产品销售价格下降幅度大大超过预期，且人民币的快速升值不仅削弱公司产品出口的价格优势，还给公司带来较大的汇兑损失。因此，尽管公司采取了一系列降本增效的措施但仍无法完全消化市场带来的不利影响，未能扭转半年度业绩的亏损趋势。

报告期内，公司共实现营业收入６８９，２９０，９１０．９７元，比上年同期下降４．８５％；实现利润总额－３７，７５５，７９９．９７元，比上年同期下降１９２．４０％；归属于上市公司股东净利润－３６，９５６，６２９．４５元，比上年同期下降１８９．６７ ％。

２０１３年下半年中国浓缩果汁行业进入新榨季，国际市场形势将更为严峻。为克服重重压力，积极应对日益激烈的市场竞争，公司将密切跟踪全球浓缩果汁主要消费区域的消费动向，以及主产区行业发展动态，积极跟进客户的需求，拓展销售渠道，在巩固成熟市场的基础上，进一步加大主营产品在国际新兴市场和国内市场的开拓力度，以巩固和提高市场份额。同时，有序推进乳山工业园项目建设，加快科技创新，积极寻找公司新的利润增长点。

（一） 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数					１６，１４５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
国家开发投资公司	国家		４４．３７	１１６，３５５，５４３		０
乳山市经济开发投资公司	国有法人		３．１２	８，１９０，０００		８，１９０，０００	冻结 ８，１９０，０００
山东金洲矿业集团有限公司	国有法人		１．７７	４，６４９，３０２		０
乳山市国鑫资产经营管理有限公司	国有法人		１．２７	３，３２８，７４８		０
陕西省国际信托股份有限公司－财富２号	未知		０．６５	１，６９７，０７６		０
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．６０	１，５６２，２１０		０
赵敏	未知		０．５９	１，５５０，０００		０
许达颖	未知		０．４６	１，２１４，４８１		０
中融国际信托有限公司－中融增强１３号	未知		０．４６	１，２０１，７０１		０
张昱	未知		０．４４	１，１５３，７６４		０
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东国家开发投资公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动。未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

（１）营业收入较上年同期下降４．８５％，主要是产品销售价格同比下降所致；

（２）营业成本较上年同期增加３．６６％，主要是产品销售量同比增加所致；

（３）销售费用较上年同期增加３０．１７％，主要是产品销售量同比增加所致；

（４）管理费用较上年同期增加１２．６５％，主要是非同一控制下合并子公司增加导致管理费用各明细项目增加所致；

（５）财务费用较上年同期增加７４．５１％，主要是短期借款增加及人民币升值导致汇兑净损益增加所致；

（６）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降０．６５％，主要是产品销售价格同比下降所致；

（７）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加３，１１１％，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；

（８）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加６９．５４％，主要是归还贷款同比增加所致。

２、其它

（１） 其他

利润表项目：
项目	２０１３年１－６月	２０１２年１－６月	增减金额	增减	变动原因
营业税金及附加	２，１８１，０６６．１２	３，５１１，３９２．７６	－１，３３０，３２６．６４	－３８％	主要系本期流转税金额下降所致
销售费用	５１，７５２，４５５．７３	３９，７５７，３６６．６３	１１，９９５，０８９．１０	３０％	主要系本期销量增加所致
财务费用	３６，４６６，４９２．２９	２０，８９６，３６８．９１	１５，５７０，１２３．３８	７５％	主要系短期借款增加及人民币升值导致汇兑净损益增加所致
资产减值损失	－８０，０３２．６８		－８０，０３２．６８	－１００％	主要系逾期应收款坏账转回所致
投资收益		４２１，８３５．３３	－４２１，８３５．３３	－１００％	主要系公司自２０１２年１１月１日取得运城中新果业的控制权纳入合并范围，按成本法核算所致。
营业外收入	８，８９０，４９３．２３	３４７，０９６．４４	８，５４３，３９６．７９	２４６１％	主要系本期豁免债务所致
营业外支出	２９９，４０８．２８	１５，１４１．５０	２８４，２６６．７８	１８７７％	主要系本期支付非经营性支出增加所致
所得税费用	１，４７７，８６８．３０	７８６，９５１．２５	６９０，９１７．０５	８８％	主要系本期应纳所得税额增加所致
归属于母公司所有者的净利润	－３６，９５６，６２９．４５	４１，２１３，２７５．１３	－７８，１６９，９０４．５８	－１９０％	主要系销售价格下降导致利润减少所致
少数股东损益	－２，２７７，０３８．８２	－１，１３９，３４０．０６	－１，１３７，６９８．７６	－１００％	主要系销售价格下降导致利润减少所致

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	６８９，２９０，９１０．９７	７２４，４５７，９９１．３８	－４．８５
营业成本	６１４，９３４，６７８．０２	５９３，２１４，９５８．６５	３．６６
销售费用	５１，７５２，４５５．７３	３９，７５７，３６６．６３	３０．１７
管理费用	３０，３８３，１３６．４１	２６，９７０，８０８．３８	１２．６５
财务费用	３６，４６６，４９２．２９	２０，８９６，３６８．９１	７４．５１
经营活动产生的现金流量净额	５４４，６５２，５５９．５３	５４８，１９３，３０７．６７	－０．６５
投资活动产生的现金流量净额	－５５，７６１，６６９．２３	－１，７３６，５８１．０８	３，１１１．００
筹资活动产生的现金流量净额	－６２６，４２６，７２６．５１	－３６９，４８２，６１３．１６	６９．５４

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

借款方名称

委托贷款金额

贷款期限

贷款利率

借款用途

抵押物或担保人

是否逾期

是否关联交易

是否展期

是否涉诉

资金来源并说明是否为募集资金

关联关系

预期收益

投资盈亏

徐州中新果业有限责任公司

３０，０００，０００．００

１年

６．０００

日常经营需要

否

是

否

否

否

控股子公司的控股子公司

１，８００，０００．００

盈利

临猗国投中鲁果汁有限责任公司

２０，０００，０００．００

１年

６．０００

日常经营需要

土地、房屋

否

是

否

否

否

控股子公司

１，２００，０００．００

盈利

				单位：万元
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
山东鲁菱果汁有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	美元１，１７８	２８，０９３．０１	２３，１００．４９	－２８９．００
乳山中诚果汁饮料有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	２，２９６．５９	５，５８４．５３	２，６４８．６６	４３０．８３
青岛国投中鲁果汁有限公司	生产、销售	果汁加工仓储等	１，０００	１，４２３．３３	８７４．０６	４３．９４
山西国投中鲁果汁有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	５，０００	１７，２６４．８３	１１，７８２．１８	－７８．５３
临猗国投中鲁果汁有限责任公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	５，０００	７，３９４．２７	６２２．０６	－１４６．２８
万荣中鲁果汁有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	１，７６５	６，５５５．０９	１，８５７．４６	－２８０．５８
韩城中鲁果汁有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	美元１，０００	１２，３２２．５１	１１，９９２．５７	１８９．３１
富平中鲁果蔬汁有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	２，０００	１０，２１９．４９	４，８２９．１３	１９０．３９
中鲁美洲有限公司	销售	销售浓缩果汁	美元５０	２１，６６７．０５	７０４．６６	－２００．８５
河北国投中鲁果蔬汁有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	５，０００	１５，１８０．６７	５，２２７．２８	－３５４．３９
云南国投中鲁果汁有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	４，３００	６，７４２．１６	４，８０１．８５	－５０３．６２
辽宁国投中鲁果汁有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	１，５００	８，５３３．５４	３，２２９．７２	－４９７．４２
乳山中鲁饲料有限公司	生产、销售	生产销售果渣饲料	５００	７１１．７５	６１３．８９	６９．５２
中新果业有限公司	生产、销售	生产销售浓缩果汁	２５，２０９．３４	１２，８９３．８７	５，５３５．４９	２９．６２

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
山东鲁菱果汁有限公司搬迁项目	１４７９３．１９	正按计划有序实施	２２１２．１７	２２１２．１７	项目在建中
乳山中诚果汁饮料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目	１４２４４．４６	正按计划有序实施	２０７３．２	２０７３．２	项目在建中
国投中鲁研发中心项目	２１６８．４２	正按计划有序实施	１８６３．８３	１８６３．８３	项目在建中
合 计	３１２０６．０７		６１４９．２	６１４９．２
非募集资金项目情况说明	公司四届二十一次董事会审议并通过了《公司关于投资国投中鲁（乳山）工业园项目的议案》，董事会同意投资建设国投中鲁（乳山）工业园项目，该项目由山东鲁菱果汁有限公司整体搬迁项目、乳山中诚果汁饮料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目和建设国投中鲁研发中心三个子项目构成。工业园项目计划投资总额为３１２０６．１万元，其中：山东鲁菱果汁有限公司搬迁项目１４７９３．２０万元，乳山中诚果汁饮料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目１４２４４．５０万元，国投中鲁研发中心项目２，１６８．４万元。 报告期内，鲁菱公司搬迁项目车间基础柱完成，锅炉房工程主体封顶，配套设施正在有序建设中；中诚公司车间工程基础完成，钢结构主体吊装完成，配套设施正按计划进度实施；研发中心办公楼基础分部已完工，饲料车间工程基础完成，其他配套设施正在积极建设中。

（三） 核心竞争力分析

１、行业规模及产品优势

公司是国内果蔬汁行业产销规模最大的浓缩苹果汁加工生产企业之一，作为中国食品土畜进出口商会果汁分会理事长单位、中国饮料工业协会副理事长单位和国家首批农业产业化重点龙头企业，凭借着多年积累的信誉，公司在行业树立了良好的口碑和形象，为引领和规范行业的健康稳定发展作出了巨大贡献。作为行业内的一家国有控股企业，公司拥有显著的资金优势，有很强的应对市场风险的能力。

目前，公司加工范围覆盖了全国主要的苹果产区，公司在山东、山西、陕西、河北、辽宁、云南和江苏等苹果主产区建有多家生产厂，具备相当竞争力的规模优势。公司除主导产品浓缩苹果汁以外，还开发出浓缩苹果浊汁、浓缩梨汁、浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁、浓缩胡萝卜汁等品种，其中，浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁获得国家有关专利。

２、营销体系和品牌优势

公司是国内首家引进浓缩苹果汁生产线的企业，在全球主要市场有显著的竞争优势。公司已在海外市场建立了广阔的市场销售网络和客户群体，在美国设有销售公司，树立了良好的品牌效应和信誉口碑。

公司与主体消费市场的优质客户建立了稳固的合作关系，并成为雀巢、可口可乐、卡夫、百事等全球知名食品饮料企业的战略合作伙伴，“国投中鲁”品牌的国际市场影响力不断增强。２００５－２００６年，＂国投中鲁＂相继被评选为“中国名牌”和“最具市场竞争力品牌”，２００８年入围“中国饮料工业二十强”（浓缩果汁行业唯一入围企业），产品在市场上具有明显的品牌优势，营销及品牌优势使得公司在市场中具有强有力的竞争力。

３、质量优势

公司持续构建与世界接轨的品控体系，自有检测水平国内一流的品控室及储存能力较大的冷库，以强大科技实力确保公司的长久发展。目前世界各国对浓缩苹果汁的质量关注主要在农残、棒曲霉素、耐热菌和酸度四个方面，公司产品质量在行业内一直保持领先地位，并在产品行销世界的过程中，相继达到世界各主要进口国的质量标准和世界各主要食品公司的质量指标：在国内，公司第一家通过了ＩＳＯ９００２国际质量保证标准体系；首批达到美国食品药物管理局ＦＤＡ标准；取得ＨＡＣＣＰ（危害分析与关键控制点）体系认证以及犹太食品清洁证明（ＫＯＳＨＥＲ认证）；公司还被接纳为德国苹果保护协会成员，质量优势成为公司核心竞争力。

４、技术优势

公司是国内浓缩果汁业的技术先导企业，拥有世界先进水平的生产设备和强劲的设备改进和技术消化能力，培养和沉淀了国内行业中最富有经验和核心竞争力的管理团队和技术队伍。公司先后开发了浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁等２０多种产品，核心技术包括高清度浓缩苹果汁加工工艺、浓缩苹果浊汁加工工艺、浓缩红薯汁专利技术、浓缩黄瓜清汁专利技术，超滤膜与过滤分离技术等，先后获得过国家部委科技进步二、三等奖和国家科技成就奖，三种产品填补了国内空白，一种产品填补了世界空白，攻克了耐热菌和棒曲霉菌素两大国际苹果汁加工难题，并已经形成了＂生产一代、开发一代、储备一代＂的技术创新格局。截至本报告期末，公司累计申请发明专利１２项（其中，国际专利２项），累计获得授权专利４项。

公司近年来在研究发展体制建设、科技人才培养引进以及科研资金投入等方面不断加大投入，坐落于乳山工业园区的研发中心正在筹建中，并与中国农业大学、天津科技大学、济南果品研究院等多家高校、科研院所保持着长期的紧密合作关系，为公司持续发展奠定良好的技术基础。技术创新体系为公司产品发展和储备注入了内在动力，形成强有力的市场竞争力。

（四） 投资状况分析

１、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
饮料制造业	６８１，４１０，０７４．３２	６０９，９１５，１５０．６５	１０．４９	－５．２９	３．５４	减少７．６３个百分点

２、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３、 主要子公司、参股公司分析

主营业务分行业情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
果汁、香料及果糖	６８１，４１０，０７４．３２	６０９，９１５，１５０．６５	１０．４９	－５．２９	３．５４	减少７．６３个百分点

４、 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国际市场	６４２，９４３，３６６．４２	－４．５６
国内市场	４２，１４１，９３３．９６	－１３．１８

二、 利润分配或资本公积金转增预案

（一） 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

经公司四届二十二次董事会审议并经公司２０１２年度股东大会批准，公司决定以２０１２年末总股本２６２，２１０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计派发现金红利１３，１１０，５００．００元（含税）。报告期内公司审议通过的利润分配方案符合公司现金分红政策。

２０１３年５月２２日，公司发布了 ２０１２年度分红派息实施公告，本次利润分配实施的股权登记日为２０１３年５月２７日，除息日为２０１３年５月２８日，现金红利发放日为２０１３年５月３１日。报告期内，公司２０１２年度利润分配方案已经实施完毕。

三、其他披露事项

（一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

鉴于公司主营产品浓缩苹果汁主要出口国经济增长乏力，市场需求持续低迷，且市场竞争进一步加剧，产品销售价格一直在低位运行，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。

（二） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

国投中鲁果汁股份有限公司

董事长：郝建

２０１３年８月２２日

证券代码：６００９６２ 证券简称：国投中鲁 编号：临２０１３－０１８

国投中鲁果汁股份有限公司

五届三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１２日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届三次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司五届三次董事会会议于２０１３年８月２２日在山东乳山国际大酒店会议室召开。会议应到董事１１人，实到９人。董事戎蓓先生因工作原因未能参加，授权董事长郝建先生代为表决；董事罗林先生因工作原因未能参加，授权董事章廷兵先生代为表决。董事戎蓓先生和罗林先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成决议如下：

一、会议审议并一致通过了《公司２０１３年半年度报告全文及其摘要》；

此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

公司２０１３年半年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、会议审议并一致通过了《关于成立公司研发中心的议案》；

此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

为了进一步提升公司农产品加工技术研发能力，形成适应市场竞争和企业发展需要的技术研发体系， 从而提高公司的核心竞争力和发展后劲，董事会同意公司在北京成立研发中心。

三、会议审议并一致通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

根据公司经营发展的需要，公司经营范围作出相应调整，经营范围新增“食品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务”。董事会同意根据经营范围调整情况修改《公司章程》相应条款。

独立董事意见见附件，章程修改的具体条款详见公司《关于修改公司章程的公告》（临２０１３－０２０），该议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

四、会议审议并一致通过了《关于乳山工业园项目新增高压变电站投资的议案》；

此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

结合乳山工业园区所在地供电能力的实际，为满足乳山工业园区未来用电增长需要，同意公司新增建设３５ＫＶ变电站一座，新增投资５９７．０８万元。

五、会议审议并一致通过了《关于调整国投中鲁（乳山）工业园项目规划及投资预算的议案》；

此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

结合乳山工业园区内鲁菱公司、中诚公司、国投中鲁乳山研发中心三个项目的生产及生活需要，同意公司根据实际完善调整工业园区的整体规划。

同意园区内鲁菱公司投资总额由原１４７９３．１９万元增加到１４９１６．９２万元；中诚公司投资总额由１４２４４．４６万元减少到１０９０９．５８万元；研发中心投资总额由原２１６８．４２万元增加到５９９０．８１万元。调整后工业园项目投资总额合计为３１８１７．３１万元，比原估算投资总额３１，２０６．０７万元增加６１１．２４万元（包括变电所重估增加投资金额５９７．０８万元）。

六、会议审议并一致通过了《关于修订＜公司企业负责人薪酬及考核办法＞的议案》；

此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

《公司企业负责人薪酬及考核办法》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、会议审议并一致通过了《关于增补独立董事的议案》；

此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

鉴于公司独立董事马志强先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》，董事会同意提名孔伟平先生为公司独立董事候选人。

根据《上市规则》等有关法律法规，独立董事的任职资格还需获得上海证券交易所的认定后，报股东大会批准补选，此前，马志强先生将继续履行其独立董事职责。

独立董事意见见附件。该议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

八、会议审议并一致通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

此议案表决结果如下：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

董事会同意于２０１３年９月１３日在北京阜成门外大街２号万通新世界广场Ｂ座２１层公司会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会。详见公司《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（临２０１３－０１９）。

附：公司独立董事关于五届三次董事会部分议案的独立意见

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日

附件：

国投中鲁果汁股份有限公司独立董事

关于五届三次董事会部分议案的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定和要求，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于修改＜公司章程＞的议案》和《关于增补独立董事的议案》两项议案进行了认真审议，在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员情况介绍后，经充分讨论发表独立意见如下：

一、关于修改《公司章程》的意见

董事会提出，根据公司经营发展的需要，需要修订《公司章程》部分条款，公司经营范围作出相应调整，经营范围新增“食品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务”。

公司经营范围的相应调整是公司成立并运行研发中心的需要，我们认为研发中心的成立以及公司经营范围调整后，有利于进一步提升公司农产品加工技术研发能力，形成适应市场竞争和企业发展需要的技术研发体系， 从而提高公司的核心竞争力和发展后劲，我们对修订《公司章程》的议案表示赞同，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

二、关于增补独立董事的意见

１、经审阅独立董事候选人履历等材料，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员监督 管理办法》及《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；

２、公司第五届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于增补独立董事的议案》时履行了法定程；

３、同意提名孔伟平先生为公司独立董事候选人，并同意将《关于增补公司第七届董事会董事的议案》提交股东大会审议。

 独立董事：马志强、浦军、王曙光、陈伟忠　

二○一三年八月于北京

证券代码：６００９６２ 证券简称：国投中鲁 编号：临２０１３－０１９

国投中鲁果汁股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２２日召开的五届三次董事会决议，公司拟召开２０１３年第一次临时股东大会。全体董事就拟召开２０１３年第一次临时股东大会有关情况达成如下事项：

１、会议时间、地点、召开方式：

时间：２０１３年９月１３日上午９：００

地点：北京市西城区阜成门外大街２号万通新世界广场Ｂ座２１层公司会议室

召开方式：现场召开

２、会议议题

（１）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

（２）审议《关于增补独立董事的议案》

３、会议出席对象：

（１）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（２）２０１３年９月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

（３）公司聘请的见证律师。

４、会议登记事项：

（１）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持《授权委托书》（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

（２）登记地点：北京市西城区阜成门外大街２号万通新世界广场Ｂ座２１层公司董事会办公室。

（３）登记时间：２０１３年９月１１日－１２日（上午８：３０－１１：３０，下午１：００－５：００）。

５、其它事项：

（１） 联系电话：０１０－８８００９０２１

联系传真：０１０－８８００９０９９／９０６２

联系人：金晶

联系地址：北京市西城区阜成门外大街２号万通新世界广场Ｂ座２１层

邮政编码：１０００３７

（２）根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日

附件：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席国投中鲁果汁股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并行使表决权。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
１	《关于修订＜公司章程＞的议案》
２	《关于增补独立董事的议案》

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

委托方签章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数：委托方股东帐号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：６００９６２ 证券简称：国投中鲁 编号：临２０１３－０２０

国投中鲁果汁股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三次董事会于２０１３年８月２２日在山东乳山国际大酒店会议室召开。会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，具体修改情况如下：

《公司章程》原第十三条：“经依法登记，公司的经营范围是：饮料生产销售，农副产品的深加工及农业生物产品的开发投资；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其加工产品；来料加工、来件加工、进料加工；高新技术的研究开发和转让；房屋租赁。”

现修改为：“经依法登记，公司的经营范围是：饮料生产销售，农副产品的深加工及农业生物产品的开发投资；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其加工产品；来料加工、来件加工、进料加工；高新技术的研究开发和转让；房屋租赁；食品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务。”

本次修订尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日