一、重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	太平洋	股票代码	６０１０９９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	许弟伟	栾峦
电话	０８７１－６８８８５８５８转８１９１	０８７１－６８８８５８５８转８１９１
传真	０８７１－６８８９８１００	０８７１－６８８９８１００
电子信箱	ｘｕｄｉｗｅｉ＠ｔｐｙｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｌｕａｎｌｕａｎ＠ｔｐｙｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：（人民币）元

项目	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	４，３８２，６８８，０２０．７８	４，４８０，１１４，７１９．５５	－２．１７
归属于上市公司股东的净资产	２，１５３，８３２，４３１．５７	２，１３４，９８１，８１３．６２	０．８８
项目	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	３０，６０１，４６５．０４	５４，５１７，５２７．９１	－４３．８７
营业收入	２２７，３３１，４０２．５７	３０９，４９２，８７２．１９	－２６．５５
归属于上市公司股东的净利润	２０，５３２，２９９．４４	７１，０１５，２５６．８７	－７１．０９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２１，３６４，７１６．８９	７０，３１２，２２０．０６	－６９．６１
加权平均净资产收益率（％）	０．９６	３．３０	减少２．３４个百分点
基本每股收益（元／股）	０．０１２	０．０４３	－７２．０９
稀释每股收益（元／股）	０．０１２	０．０４３	－７２．０９

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）					９２，８３９
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质（注）	持股比例（％）	持股总数	报告期内 增减		持有有限售条件股份数量	质押股份数量
北京华信六合投资有限公司	境内非国有法人	１０．８３	１７９，０３０，２１１	０		０	１０５，６８９，０００
中能发展实业有限公司	国有法人	６．４０	１０５，８１３，６２６	０		０	５５０，２７５
北京玺萌置业有限公司	境内非国有法人	５．８５	９６，７５０，０００	－２９，２４６，４５０		０	３５，１００，５５０
普华投资有限公司	国有法人	５．３２	８７，９６５，２５８	－４９，９５９，７８３		０	８２５，０００
拉萨泰山祥盛实业有限公司	境内非国有法人	４．６０	７６，０２７，４０６	－２５，３８８，９８１		０	８２５，０００
西藏世纪鼎天投资管理有限公司	境内非国有法人	４．４６	７３，７７７，２２４	－１４，５０５，４００		０	６７，１９１，０２５
云南省工业投资控股集团有限责任公司	国有法人	３．１９	５２，７６３，７５２	０		０	０
博茂（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	２．５１	４１，５００，６９６	４１，５００，６９６		０	０
北京中京伟业投资管理有限责任公司	境内非国有法人	２．００	３３，００２，５５１	－１，２４７，４４９		０	０
云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２号（第三期）集合资金信托计划	境内非国有法人	１．９４	３２，０４４，０９３	２８，８４７，３６４		０	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		２、上述股东中，祥盛实业和世纪鼎天因同受山东九羊控制而存在关联关系。 ３、除此以外，未知上述股东存在关联关系或存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情形。

注：股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

公司股东华信六合、玺萌置业、云南工投与大华大陆、中储股份、云南国资公司于２０１０年３月１２日签署《一致行动协议书》，共同构成对公司的实际控制。该《一致行动协议书》已于２０１３年３月１２日到期，上述一致行动人未再签署《一致行动协议书》。公司目前无控股股东或实际控制人。

新控股股东名称	无
新实际控制人名称	无
变更日期	２０１３年３月１２日
指定网站查询索引及日期	详见本公司于２０１３年３月１４日发布的《太平洋证券股份有限公司关于股东＜一致行动协议书＞到期的公告》（临２０１３－１５）

三、管理层讨论与分析

２０１３年上半年，国内经济减速迹象明显，上证指数同期从２２６９点下跌至１９７９点，虽然同期沪深两市成交额分别增长了１４％和２２％，但市场形势依然严峻，公司经营业绩下滑，压力增大。

报告期内，公司实现营业收入２２，７３３．１４万元，比去年同期的３０，９４９．２９万元下降了２７％；净利润２，０５３．２３万元，比去年同期的７，１０１．５３万元下降了７１％。下降主要原因在于：今年上半年Ａ股市场先扬后抑，走出一波三折的震荡行情，指数涨涨跌跌交替反复，并受地产调控新政、ＩＰＯ重启进程加快以及“钱荒”等消息出现的影响，６月份Ａ股指数急剧下降，再度探底，创近四年来新低，截至２０１３年６月３０日上证综指和深证成指较２０１２年１２月３１日分别累计下跌１２．７８％和１５．６０％。受其影响，公司证券投资业务收入出现大幅下滑，拖累了公司整体盈利水平。加上ＩＰＯ一直处于暂停状态，公司投资银行业务收入也较去年同期有所下滑。

３．１ 主营业务分析

３．１．１ 财务报表相关科目变动分析表

单位：（人民币）元

科 目	本期数	去年同期数	变动比例（％）
营业收入	２２７，３３１，４０２．５７	３０９，４９２，８７２．１９	－２６．５５
营业支出	１９３，３７５，６８２．９４	２１４，４６１，１６３．１５	－９．８３
经营活动产生的现金流量净额	３０，６０１，４６５．０４	５４，５１７，５２７．９１	－４３．８７
投资活动产生的现金流量净额	１６，７５８，５９６．５０	－１５３，８１４，２５７．０６	—
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	０．００

３．１．１．１ 营业收入

上半年，公司实现营业收入２２，７３３．１４万元，比去年同期减少了８，２１６．１５万元，减少了２７％。下降的主要原因是受Ａ股市场下跌和ＩＰＯ暂停的影响，公司投资收益（含公允价值变动收益）较去年同期下降了５８％；证券承销业务净收入较去年同期下降了３０％。

３．１．１．２ 业务及管理费和所得税

上半年，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，业务及管理费用支出较去年同期也略有下降，但因行业特性，刚性费用占比较大，下降幅度较收入的下降幅度小。上半年发生业务及管理费１７，８７５．３３万元，同比下降了１０％。

上半年，公司所得税费用１，２３１．３５万元，同比下降了５１％。下降的主要原因：本期应纳税所得额较去年同期减少。

３．１．１．３ 研发支出

上半年，公司发生研发支出２４２．２７万元，同比略减了４％。主要是本期收入下降，本期相关费用也较去年同期有所下降。

３．１．１．４ 现金流转情况

报告期内，公司现金及等价物净增加额为４，７０７．３８万元。其中：

经营活动产生的现金流量净流入为３，０６０．１５万元，比去年同期的５，４５１．７５万元净流入减少了２，３９１．６０万元，减少了４４％。其中现金流入９２，１７８．７６万元，主要项目为：处置交易性金融资产净流入６４，９０６．４１万元；收取利息、手续费及佣金产生的现金流入２４，７８０．８４万元。现金流出８９，１１８．６１万元，主要项目为：回购业务资金净流出５７，３３９．９１万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出１３，０９０．０５万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出６，２９６．８０万元；支付的各项税费现金流出１，６７４．９６万元；客户交易结算资金现金净流出３，５３９．４６万元。报告期经营活动现金流量净流入较去年同期减少的主要原因是：本期客户交易结算资金现金为净流出，而去年同期为净流入２３，０９２．５１万元；本期回购业务资金净流出也较去年同期的２７，３５８．７１万元增加了２９，９８１．２０万元。

投资活动产生的现金流量净流入为１，６７５．８６万元，比去年同期的１５，３８１．４３万元净流出增加净流入１７，０５７．２９万元。其中现金流入３，４８１．７０万元，主要项目为：处置可供出售金融资产净流入３，１５７．０８万元。现金流出１，８０５．８４万元，主要项目为：投资支出的现金１，０００万元；购建固定资产等支付的现金８０５．８４万元。报告期投资活动产生的现金流量净流入较去年同期增加的主要原因是：本期处置可供出售金融资产为净流入，而去年同期为净流出１４，８００万元。

筹资活动产生的现金流量净流入为０元。

汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为－２８．６３万元。

３．１．２ 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期与去年同期比较，公司利润结构中经纪业务利润占比较去年同期有所增长，主要原因是受上半年全国Ａ股基金交易量大涨的影响，公司经纪业务收入也同比增长，成为了报告期公司利润的主要来源。公司证券自营投资业务利润占比较去年同期有所下降，其主要原因还是受Ａ股下跌影响，证券自营业务在Ａ股市场投资出现亏损。由此体现出：一方面公司业务收入结构较为单一，几乎全部依靠传统的经纪业务、自营业务的经营特点；另一方面，公司的自营业务对股票市场行情的依赖度较高，抵抗系统风险的能力相应较弱，对公司的盈利能力产生较大影响。所以，公司急需通过再融资增加资本规模，缩小与同行业上市公司的差距，其次扩大新业务规模，丰富收入来源，提升公司的综合盈利能力和抗风险能力，避免业绩的大幅波动。

３．１．３ 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１３ 年２ 月６ 日，公司召开２０１３ 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟非公开发行不超过７亿股Ａ股普通股，募集资金不超过５０ 亿元人民币。详见公司于２０１３ 年２ 月７ 日发布的《太平洋证券股份有限公司２０１３第一次临时股东大会会议决议公告》（临２０１３－１３）及此前发布的相关临时公告。

２０１３年６月２４日，中国证监会出具《关于太平洋证券股份有限公司非公开发行股票监管意见书》（机构部部函〔２０１３〕４２９号），对公司申请非公开发行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。截至报告披露日，公司已向中国证监会提交非公开发行股票行政许可申请材料并获正式受理。

３．１．４ 经营计划进展说明

公司今年上半年围绕经营计划，从业务和管理两方面着手，不断深化业务转型，持续加强内部管理，顺利推进经营计划。具体如下：

在业务方面，公司去年确定将资管业务作为公司业务转型的突破口，今年上半年进行了机构、人员调整，新的管理团队于今年４月开始组建，经过一段时间的磨合，初步建立了较为合理的管理框架，初步建立资产管理业务体系。经纪业务今年上半年取得了基金代销、金融产品代销等新业务资格，正加快业务转型，不断拓宽收入来源，实现了稳步增长。投行业务方面启动了投行体制改革，通过组建项目团队，实施全成本核算的运营方式，转变投行业务模式。此外，固定收益业务正在拓宽业务渠道，探索业务转型；国际业务顺利完成老挝合资证券公司的组建工作。总体上看，今年上半年公司加快了业务转型的步伐，持续推进经营计划的开展。

在管理方面，今年上半年，公司开始对现行制度梳理，修订和制定的公司级主要制度共计有６８项；同时，根据经营计划，公司稳步推进风险管理工作、持续优化财务管理工作。此外，公司组织人员对信息系统供应商进行了调研，并适时进行了信息系统建设工作。上半年基本完成融资融券业务信息系统、离柜业务系统等９项重要业务信息系统的建设，加大了对业务的支持力度。公司通过持续加强内部管理，为业务拓展、经营计划的实现打下了良好基础。

３．２ 主营业务分业务及地区经营情况分析

３．２．１ 主营业务分业务情况表

单位：（人民币）万元

业务类型	营业收入	营业成本	营业 利润率 （％）	比去年同期 增减（％）	比去年同期 增减（％）	营业利润率 比去年同期增减
证券经纪业务	１２，６６８．４８	７，９２３．２２	３７．４６	６．８７	１．２８	增加３．４６个百分点
投资银行业务	４，００１．５４	４，３６１．４０	－８．９９	－３９．６２	－３４．５２	减少８．４９个百分点
证券投资业务	３，１３７．９７	１，７７３．２６	４３．４９	－６８．５３	６．６９	减少３９．８４个百分点
资产管理业务	４５６．８５	３８７．６７	１５．１４	—	—	—

３．２．１．１ 证券经纪业务

报告期经纪业务实现收入１２，６６８．４８万元，比去年同期增长７％。主要原因是上半年两市交易量放大，全国市场Ａ股、基金成交量约为２１万亿元，同期沪深两市成交额分别增长了１４％和２２％；公司Ａ股、基金交易量９３０亿元，同比增长了１０％。同时公司加大了费用控制，上半年营业成本７，９２３．２２万元，同比仅增长１％。受上述原因影响，经纪业务半年度业绩继２００９年以来，首次出现同比增长，实现利润总额４，７４５．２７万元，同比增长１８％。

３．２．１．２ 投资银行业务

由于ＩＰＯ长期未启动，公司证券承销业务收入受到了一定程度的影响。面对不利的市场形势，公司采取了应对措施，积极开展债券承销力度。上半年实现净收入４，００１．５４万元，比去年同期降低了４０％。其中完成主承销债券项目五个，实现债券承销净收入３，９３６．５４万元，同比增长了７４％；财务顾问收入６５万元。

３．２．１．３ 证券投资业务

２０１３年上半年大盘呈现先扬后抑逐级下挫的格局。从各主要指数看，代表权重股的上证综指、深成指、沪深３００指数均下跌。公司证券投资业务在投资决策委员会的领导下，紧密追踪市场变化，谨慎操作，虽然Ａ股市场投资出现亏损，但由于加大了债券投资控制，及时兑现收益，上半年证券投资业务整体实现盈利。报告期内实现净收入３，１３７．９７万元，较去年同期降低了６９％，其中投资收益６，３９４．６６万元，公允价值变动收益－２，１１７．４２万元，利息净收入－１， １３３．９１万元，手续费支出５．３６万元。

３．２．１．４ 资产管理业务

上半年资产管理业务实现收入４５６．８５万元，实现利润总额６９．１７万元。公司经过２０１１年的整体筹划和准备，２０１２年３月１９日正式取得资产管理业务资格。经过一年的管理磨合，资产管理总部框架已初步搭建，截至６月３０日，已发行４个集合理财产品，若干定向资产管理产品，资产管理规模达到７５亿元。

３．２．２ 主营业务分地区情况

３．２．２．１ 营业收入地区分部情况

单位：（人民币）万元

地 区	２０１３年１－６月		２０１２年１－６月		增减百分比 （％）
	分部数量	营业收入	分部数量	营业收入
云 南	１８	１０，３５３．４２	１８	９，６９０．６７	６．８４
其他地区	１２	２，８１９．９７	１２	２，１２９．３９	３２．４３
公司本部		９，５５９．７５		１９，１２９．２３	－５０．０３
合 计	３０	２２，７３３．１４	３０	３０，９４９．２９	－２６．５５

注：上表的“分部”包含２９家营业部和１家全资子公司。

３．２．２．２ 营业利润地区分部情况

单位：（人民币）万元

地 区	２０１３年１－６月		２０１２年１－６月		增减百分比 （％）
	分部数量	营业利润	分部数量	营业利润
云 南	１８	６，７０３．５７	１８	５，９８３．３８	１２．０４
其他地区	１２	－３２３．５２	１２	－７８２．８７	—
公司本部		－２，９８４．４８		４，３０２．６６	—
合 计	３０	３，３９５．５７	３０	９，５０３．１７	－６４．２７

注：上表的“分部”包含２９家营业部和１家全资子公司。

３．３ 核心竞争力分析

公司目前仍以传统业务为主。虽然近年来公司在投行、固定收益业务方面有所突破，但尚未真正形成核心竞争力。

２０１３年，公司明确了未来业务发展的目标和方向，即以全新的资管业务为突破口，建立以资管业务为核心的业务体系。公司以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资——资管产品设计——产品销售的投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。随着业务体系的重建，公司所有业务将相应地创新转型并整合资源，逐步形成以资管业务为核心的竞争力。

在发展新业务的同时，公司仍继续加大力度稳固传统业务。今年公司获准在云南新设１０家轻型营业部，成为云南省内第一家获批新设轻型营业部的证券公司。同时，随着网点布局及业务模式的转变，公司拟在全国范围内新设２０家证券营业部及５家分公司。

３．４ 投资状况分析

３．４．１ 对外股权投资情况

公司投资设立了子公司太证资本管理有限责任公司，投资额为２亿元人民币，持股比例为１００％。子公司经营范围：股权投资；财务顾问服务；设立并管理直投基金。

３．４．１．１ 证券投资情况

序号	证券 品种	证券 代码	证券简称	金额 （元）	持有数量 （股）	期末账面值 （元）	占期末证券投资比例（％）	报告期损益 （元）
１	债券	１２８０４８０	１２双鸭山债	１００，０００，０００．００	１，０００，０００．００	１０１，９２０，３００．００	１１．１９	５，１６８，３８２．１９
２	债券	１１２１１７	１２福发债	９９，９１３，０００．００	１，０００，０００	１０１，８００，０００．００	１１．１８	５，１４７，２７３．９７
３	股票	０００９１７	电广传媒	９４，１７５，８４７．７１	７，４６０，４８４．００	８７，８０９，８９６．６８	９．６４	－３，６２８，７０１．９３
４	债券	１２８０２８４	１２石狮国投债	７９，４８５，１２０．００	８００，０００	８２，４３４，８８０．００	９．０５	５，８８５，４３１．２３
５	债券	１２８０４５８	１２吉首华泰债	７９，２８４，０００．００	８００，０００	８１，５６５，５２０．００	８．９６	５，３２４，１８７．６８
６	股票	６００１１２	长征电气	８４，５５７，０９３．２３	７，８９６，４５１．００	７１，３８３，９１７．０４	７．８４	－１３，４０４，８１６．７２
７	债券	１２４２７２	１３绥河债	５０，０００，０００．００	５００，０００	５０，４４５，０００．００	５．５４	８６０，８９０．４１
８	债券	１２４２６３	１３临国资	４５，６５８，５８８．４０	４５６，８６０	４６，３２５，６０４．００	５．０９	５，１６６，７７３．９９
９	债券	１２４０８９	１２赣开债	３９，９９９，０００．００	３９９，９９０	４１，０９８，９７２．５０	４．５１	２，６９１，４５４．５５
１０	债券	１３８００３０	１３绍兴城改债	３９，９８２，６００．００	４００，０００	４０，６８２，９２０．００	４．４７	２，１１３，３４５．２０
期末持有的其他证券投资				２１７，４３４，３３２．９０		２１０，５３６，３０２．９２	２２．９８	－３，４６６，２８９．６２
报告期已出售证券投资损益				／	／	／	／	３０，１０７，８０６．２８
合 计				９３０，４８９，５８２．２４	／	９１６，００３，３１３．１４	１００	４１，９６５，７３７．２３

３．４．１．２ 持有其他上市公司股权情况

公司不存在在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况。

３．４．１．３ 持有金融企业股权情况

公司不存在持有非上市金融企业股权情况。

３．４．２ 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３．４．３ 主要子公司、参股公司分析

截至２０１３年６月３０日，本公司通过投资设立取得的子公司的基本情况：

子公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	公司类型	组织机构 代码	法定 代表人	主要经营范围
太证资本管理有限责任公司	全资子公司	北京市	直接投资	有限责任公司（法人独资）	５９７７４７２１－０	熊艳	股权投资；财务顾问服务；设立并管理直投基金
	注册 资本	持股 比例	表决权 比例	期末对其 实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额		是否合并报表
	２亿元	１００％	１００％	２亿元	无		合并

上半年子公司的经营情况：

截至报告期末，太证资本总资产２０３，９８６，１８４．９２元，期末净资产２０２，８７２，０１０．６０元，报告期净利润１，６６６，５６３．００元。

３．４．４ 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

４．２ 重大会计差错更正情况说明

报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

４．３ 财务报表合并报表范围变化情况说明

与上年度财务报告相比，公司无财务报表合并报表范围变化情况。

４．４ 公司２０１３年半年度财务报告未经审计。

董事长：郑亚南

太平洋证券股份有限公司

２０１３年８月２２日

证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１３－４９

太平洋证券股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司第三届董事会于２０１３年８月１２日发出召开第三次会议的通知，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。本次会议应到董事七人，实到董事五人，董事张宪先生委托董事郑亿华先生代为行使表决权及签署相关文件，独立董事黄慧馨女士委托独立董事何忠泽先生代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

一、２０１３年半年度报告及摘要

（本报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

二、２０１３年中期合规工作报告

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

三、关于聘任许弟伟先生担任公司董事会秘书的议案

经董事长提名，公司董事会聘任许弟伟先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。许弟伟先生简历详见附件一。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

四、关于制定《股指期货自营投资业务管理办法》的议案

董事会同意公司《股指期货自营投资业务管理办法》，并授权公司经营管理层根据相关监管部门的规定和实际情况对其进行修订和完善。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

五、关于修改《董事会审计委员会工作细则》部分条款的议案

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

六、关于修改《董事会风险管理委员会工作细则》部分条款的议案

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

附件：

一、许弟伟先生简历

二、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关独立意见

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十二日

附件一

许弟伟先生简历

许弟伟先生，１９７４年７月出生，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，高级会计师，注册会计师。曾任湘财证券有限责任公司财务总部副总经理，公司计划财务部总经理。现任公司财务总监兼计划财务部总经理。许弟伟先生已于２０１３年７月取得上海证券交易所上市公司董事会秘书资格培训合格证书，具备上海证券交易所董事会秘书任职资格。

附件二

太平洋证券股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三次会议相关独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司２０１３年８月２２日召开的第三届董事会第三次会议相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就本次会议审议的《２０１３年半年度报告及摘要》、《关于聘任许弟伟先生担任公司董事会秘书的议案》等议案相关事项发表独立意见如下：

一、关于报告期内公司累计和当期对外担保情况及公司报告期发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司资金情况

根据中国证监会发布的证监发〔２００３〕５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。经查验，我们认为：

公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况。

同时，报告期内公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。

二、关于聘任许弟伟先生担任公司董事会秘书的议案

经公司董事长提名，董事会聘任许弟伟先生担任公司董事会秘书职务。经审阅许弟伟先生的个人履历，许弟伟先生具备证券公司高管任职资格及上海证券交易所董事会秘书任职资格，我们认为其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形，同意公司第三届董事会第三次会议聘任许弟伟先生担任公司董事会秘书。公司董事会的提名、聘任程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨

二〇一三年八月二十二日