一、重要提示

１．１本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	宝钢股份	股票代码		６０００１９
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	朱可炳		虞红
电话	８６－２１－２６６４７０００		８６－２１－２６６４７０００
传真	８６－２１－２６６４６９９９		８６－２１－２６６４６９９９
电子信箱	ｉｒ＠ｂａｏｓｔｅｅｌ．ｃｏｍ		ｉｒ＠ｂａｏｓｔｅｅｌ．ｃｏｍ

二、主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

单位：百万元

项目	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２２７，３２５	２２０，８７６	２．９２
归属于上市公司股东的净资产	１０８，６０７	１１０，７６６	－１．９５
项目	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	６，５５４	９，９６８	－３４．２５
营业收入	９６，１００	９７，９０２	－１．８４
归属于上市公司股东的净利润	３，７０３	９，６１０	－６１．４７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３，６６５	２，３７５	５４．３４
加权平均净资产收益率	３．３５	８．７３	下降５．３８个百分点
基本每股收益（元／股）	０．２２	０．５５	－６０．０３
稀释每股收益（元／股）	０．２２	０．５５	－６０．０３

２．２前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数				５０８，２６３户
股东名称	股东 性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
宝钢集团有限公司	国家	７９．７１	１３，１２８，８２５，２６７	０	无
张家港保税区千兴投资贸易有限公司	其他	０．３９	６３，４１９，８６１	０	无
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．３１	５１，４１３，６７０	０	无
宁波保税区泓广贸易有限公司	其他	０．２４	３９，５５４，５９４	０	无
张家港保税区日祥贸易有限公司	其他	０．２１	３４，７６２，１７６	０	无
国际金融－渣打－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＰＴＥ ＬＴＤ	其他	０．１９	３１，１８８，２８４	０	无
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国Ａ５０ＥＴＦ	其他	０．１８	３０，３４３，７６４	０	无
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．１８	３０，０００，５５０	０	无
首域投资管理（英国）有限公司－首域中国Ａ股基金	其他	０．１４	２２，６３７，２９３	０	无
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．１３	２１，２００，１６１	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明	根据江苏沙钢集团有限公司（以下称沙钢集团）２０１１年５月及１１月披露的中期票据募集说明书，张家港保税区千兴投资贸易有限公司、宁波保税区泓广贸易有限公司的股东为沙钢集团股东；张家港保税区日祥贸易有限公司的实际控制人为沙钢集团主要股东。 本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

２．３控股股东或实际控制人变更情况

 □适用  （不适用

三、管理层讨论和分析

回顾上半年，钢铁行业产量持续增长。上半年８６家大中型钢企利润自年初以来６个月连续下降，上半年累计实现利润２２．９亿元，平均销售利润率仅为０．１３％，处于工业行业最低水平。

面对钢铁行业的微利态势，公司适应市场需求变化，积极优化产品结构，努力提升产品制造能力，继续强化费用管控。上半年公司完成铁产量１１００．０万吨，钢产量１１４１．０万吨，商品坯材销量１１０７．８万吨；实现合并利润总额５１．８亿元。

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：百万元

科目	本期数（１－６月）	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	９６，１００	９７，９０２	－１．８
营业成本	８７，２６７	９０，２４１	－３．３
销售费用	８７４	８９２	－２．０
管理费用	２，９０４	３，８９３	－２５．４
财务费用	－２５１	４９９	－１５０．２
经营活动产生的现金流量净额	６，５５４	９，９６８	－３４．３
投资活动产生的现金流量净额	－２，３１９	１２，７３７	－１１８．２
筹资活动产生的现金流量净额	１，５８４	－１８，３０４	－１０８．７
研发支出	１，５５０	２，２１７	－３０．１

２、主营业务分经营分部情况

单位：百万元

分行业	分部营业收入	分部营业 成本	毛利率	营业收入比 上年同期增减	营业成本比 上年同期增减	毛利率比 上年同期增减
钢铁制造	６６，２９７	６０，２１３	９．２％	－１７．０２％	－１９．６６％	上升２．９９个百分点
钢铁销售	８８，１３１	８６，３０３	２．１％	－６．１１％	－６．１７％	上升０．０６个百分点
其 他	７，６４５	６，５３８	１４．５％	－１．０４％	－２．６２％	上升１．３９个百分点
分部间抵销	－６５，７７４	－６５，６７２	０．２％	－２１．０７％	－２１．１３％	上升０．０７个百分点
合 计	９６，２９９	８７，３８２	９．３％	－１．８９％	－３．３１％	上升１．３４个百分点

注：分部营业收入含营业收入、手续费及佣金收入、利息收入及财务公司投资收益。公司按内部组织结构划分为钢铁制造、钢铁销售和其他经营分部。钢铁制造分部包括本公司、梅钢公司等钢铁制造单元，钢铁销售分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括金融、化工、信息等其他单元。

３、主要钢铁产品营业收入、成本情况

单位：百万元

分产品	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比 上年同期增减	营业成本比 上年同期增减	毛利率比 上年同期增减
冷轧碳钢板卷	２５，９２９	２２，２８９	１４．０％	－５．３％	－９．０％	上升３．４９个百分点
热轧碳钢板卷	１５，９９９	１３，６３５	１４．８％	２．７％	－２．５％	上升４．５５个百分点
宽厚板	２，５８４	２，６３７	－２．１％	－４５．４％	－４９．３％	上升８．０１个百分点
钢管产品	５，２２７	４，８０９	８．０％	２．７％	６．２％	下降３．０６个百分点
其他钢铁产品	３，９６２	３，９１１	１．３％	－１０．５％	－１５．１％	上升５．４０个百分点
合 计	５３，７０２	４７，２８２	１２．０％	－１８．０％	－２２．９％	上升５．５８个百分点

注：宽厚板产品营业收入及营业成本比上年同期降幅较大，主要是去年同期含罗泾厚板销量。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生如下变化：

鉴于公司对应收宝钢集团合并报表范围内单位款项发生坏账损失的可能性极低，公司五届六次董事会批准，自２０１３年起，本集团对应收宝钢集团合并报表范围内单位的款项全部单独进行减值测试，采用个别认定法计提坏账准备，对测试无风险的应收款项不计提坏账准备，不再纳入采用账龄分析法计提坏账准备的组合。

本次会计估计变更涉及本公司及本公司下属子公司对应收宝钢集团合并报表范围内单位款项的坏账准备计提相关会计处理。本变更采用未来适用法，对本公司及本集团的影响如下：

项目	本公司		本集团
	影响利润总额	影响净利润及 所有者权益	影响利润总额	影响净利润及 所有者权益
２０１３年１－６月	５７，７６６	４３，３２５	４，９３９	３，７０４

单位：万元

４．２报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

４．３与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生如下变化：

２０１３年１月，湛江钢铁新纳入公司合并范围。

４．４公司半年度财务报告未经审计。

董事长：何文波

宝山钢铁股份有限公司

２０１３年８月２３日

证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１３－０３２

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于２０１３年８月１３日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次董事会会议以现场表决方式于２０１３年８月２３日在上海召开。

（四）董事出席会议的人数情况

本次董事会应出席董事１０名，实际出席董事１０名，均为亲自出席。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由何文波董事长主持，公司监事会５名监事及全部高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议听取了《２０１３年半年度总经理工作报告》、《湛江钢铁项目进展情况汇报》等４项报告，通过以下决议：

（一）批准《关于２０１３年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

公司２０１３年二季度末，坏账准备余额５，３２３．２６万元，存货跌价准备余额２５，７２１．９９万元，固定资产减值准备余额２４１．５７万元，罗泾区域待处置资产减值准备余额２６．４４亿元。

全体董事一致通过本议案。

（二）批准《２０１３年半年度报告（全文及摘要）》

全体董事一致通过本议案。

（三）批准《宝钢股份向湛江钢铁增资的议案》

１． 同意公司向湛江钢铁现金增资１２０亿元，采用分批增资方式进行；

２． 授权经理层开展增资的具体工作，包括（但不限于）：（１）完成、批准增资方案；（２）开展增资审计、评估工作；（３）起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与增资有关的协议（包括但不限于湛江钢铁合资合同、公司章程等）；（４）具体办理与增资有关的其他事宜。

全体董事一致通过本议案。

（四）批准《关于修订＜高级管理人员绩效评价办法＞的议案》

全体董事一致通过本议案。

（五）批准《关于高级管理人员薪酬模式优化的议案》

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１３年８月２４日

证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１３－０３３

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

宝山钢铁股份有限公司（以下简称：公司）计划向宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称：湛江钢铁）单方现金增资１２０亿元，以建设宝钢广东湛江钢铁基地项目（以下简称：湛江钢铁项目）。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司计划向湛江钢铁单方现金增资１２０亿元，以建设湛江钢铁项目。

（二）董事会审议情况

公司五届十次董事会全体董事已一致审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司向宝钢湛江钢铁有限公司增资的议案》。具体批准事项如下：

１． 同意公司向湛江钢铁现金增资１２０亿元，采用分批增资方式进行；

２． 授权经理层开展增资的具体工作，包括（但不限于）：（１）完成、批准增资方案；（２）开展增资审计、评估工作；（３）起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与增资有关的协议（包括但不限于湛江钢铁合资合同、公司章程等）；（４）具体办理与增资有关的其他事宜。

（三）本次增资无需股东大会和政府有关部门批准。

（四）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、向湛江钢铁增资的基本情况

（一）湛江钢铁情况

湛江钢铁主要经营范围为黑色金属冶炼及压延加工、销售等，目前该公司处于建设期。湛江钢铁目前注册资本８０亿元，其中：公司持有其７５％股权，广东恒健投资控股有限公司（以下简称：广东恒健）持有其２５％股权。

本次增资完成后，湛江钢铁注册资本为２００亿元（未考虑资产评估因素），公司持有湛江钢铁９０％股权，广东恒健持有其１０％股权。

截至２０１２年１２月末，湛江钢铁（单体，下同）资产总额１２１．１２亿元，净资产６１．３２亿元，２０１２年度湛江钢铁实现营业收入４，６７３．０７万元，净利润－１９０．２２万元。２０１２年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务审计资格。

截至２０１３年６月末（未经审计），湛江钢铁资产总额１２４．６６亿元，净资产７０．２５亿元，２０１３年上半年湛江钢铁实现营业收入３４１．２０万元，净利润－１，３９５．４５万元。

（二）项目基本情况

湛江钢铁项目静态总投资４１５亿元，已于２０１３年５月开工，预计２０１６年９月全面建成投产。湛江钢铁项目具体情况请详见公司２０１２年８月２８日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《宝山钢铁股份有限公司关于拟建设湛江钢铁基地项目的公告》。

（三）增资方案

１． 增资方式

鉴于从２０１４年开始，湛江钢铁项目才陆续进入建设高峰期，为提高资金使用效率并考虑公司资金状况，本次公司将采用分期增资方式，即一次评估、验资，资金分期到位。

２． 增资时点及金额

根据湛江钢铁项目２０１３年至２０１５年建设进度及资金需求，公司计划在２０１４年内完成对湛江钢铁的增资。董事会审议通过本次增资后，公司将开展净资产审计及资产评估工作，预计首期增资将在２０１３年四季度完成，增资额度为６０亿元，第二期增资于２０１４年内完成，增资额度为６０亿元。

三、增资对公司的影响

本次向湛江钢铁增资，将尽快发挥宝钢股份现有技术和人才资源，有利于湛江钢铁项目的建设和推进。湛江钢铁项目对公司的影响请详见公司２０１２年８月２８日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《宝山钢铁股份有限公司关于拟建设湛江钢铁基地项目的公告》。

四、湛江钢铁项目的风险分析

１、如果未来钢铁市场持续低迷、钢材价格进一步下滑，而铁矿石等钢铁原材料价格并未同步下降，公司测算的湛江钢铁项目的投资收益会变差。

２、湛江基地项目的热轧产品产量相对较大，项目投产后能否实现完全销售，需要在投产后从销售到生产的全面努力；厚板产品的高档次品种仍然存在较大的机会和市场空间，但公司自身的研发开拓能否快速见效，有待努力。

３、同一区域其它钢铁企业也正在计划新建钢铁基地，相比其它钢铁企业，虽然宝钢具有一定的竞争优势，但随着其它钢铁企业通过与国外先进钢铁企业合资建厂等方式，迅速提高技术起点，从而缩小与宝钢的竞争差距。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１３年８月２４日

证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１３－０３４

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于２０１３年８月１３日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次监事会会议以现场表决方式于２０１３年８月２３日在上海召开。

（四）监事出席会议的人数情况

本次监事会应出席监事５名，实际出席监事５名，均为亲自出席。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由监事会主席刘占英主持。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议通过以下决议：

（一）关于审议董事会“２０１３年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（二）关于审议董事会“２０１３年半年度报告”的提案

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的２０１３年半年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司２０１３年半年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司２０１３年半年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司２０１３年半年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

全体监事一致通过本提案。

（三）关于审议“２０１３年上半年内部控制检查监督工作报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

会前，全体监事列席了公司第五届董事会第十次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

２０１３年８月２４日