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（六）安全生产和环保情况

远跃药机主营业务为中药制药装备研制、生产、集成服务和制药工程自动化控制服务。远跃药机生产经营不存在高危险、重污染情况。报告期内也未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关安全生产和环境保护的要求。

１、安全生产情况

远跃药机依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》以及其它法律、法规，制定了远跃药机内部安全生产的各项规章制度。远跃药机对各关键操作岗位制定了《安全操作规程》，各部门制定了《安全生产目标责任书》，制定了《员工安全承诺书》。远跃药机每年组织一次“安全生产月”专项活动，加强安全生产的宣传普及。对新员工和转岗员工进行岗前培训，严格贯彻执行特种作业人员持证上岗制度。远跃药机根据《特种设备安全监察条例》及时开展生产设备的定期检验工作。远跃药机自设立以来未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。

２０１３年７月３０日，上海市青浦区安全生产监督管理局出具《证明》，“自２０１０年１月１日至今，上海远跃制药机械股份有限公司及其前身上海远跃轻工机械有限公司严格遵守国家安全生产相关法律法规，未发生安全生产事故，没有因为违反国家安全生产法律法规的行为而受到我局的行政处罚”。

２、环保情况

远跃药机运营过程中产生的环境污染物主要有废水、工业固废物及生活垃圾、废气、噪音等。针对上述环境污染物远跃药机制定了相应措施以处理。

（１）废水

生活污水经化粪池处理后排入市政污水管道，最终进入上海练塘污水处理厂处理，已签订污水处理协议。生产过程清洗废水，集中收集经隔油沉淀处理后纳入工业开发区污水管网。食堂含油废水经隔油池处理后与其它生活污水纳入工业开发区污水管网。

（２）工业固废物及生活垃圾

在钢材、铜材金加工工序产生的边角料，出售给相关企业进行资源化处理。废焊丝，委托有资质单位处理。生活垃圾分类袋装，集中堆放，委托环卫部门处理。废弃食用油脂委托有资质单位处理。生产过程中产生的废机油、废擦油布，与上海巨浪环保有限公司签署协议，委托处理。

（３）废气

在焊接过程中会产生少量焊接烟尘，加强车间通风排放。食堂产生的油烟气，经吸油烟净化处理达标后合理排放。抛光过程产生的粉尘经吸气罩收集，旋风除尘器净化处理达标后１５米高排气筒高空排放。

（４）噪声

噪声主要为各类车床、钻床、铣床、刨床、切割机（７５～８５ｄＢ（Ａ））、电焊机（６５～７５ｄＢ（Ａ））等工艺设备及行车作业过程产生的噪音。产生噪声的设备除拟选用高效、低振动低噪声型设备外，并采取减振措施以及通过建筑物的隔声作用和距离衰减作用，使厂界外噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（ＧＢ１２３４８－２００８）３类要求，即昼间≤６５ｄＢ（Ａ），夜间不生产。

远跃药机自设立以来不存在因环境污染受到处罚的情况。

根据上海市青浦区环境保护局出具的《证明》，远跃药机能遵守环保的各项法律法规，自２０１０年１月１日至２０１３年７月２４日，未因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到过该局的各类行政处罚。

（七）产品质量控制

远跃药机质量管理体系健全、质量管理制度完善，拥有先进的生产设备及检验检测器具，配备专业生产人员和质量管理人员，以保证质量控制的有效实施。产品的生产及检验检测严格按照相关的法规、标准执行，产品的质量符合国家及行业标准。

１、产品的质量控制标准

制药装备的质量关系到制药企业的生产效率，更直接影响到药品受用者的身体健康。远跃药机产品质量不仅承担企业责任，还承担社会责任。远跃药机严格按照相关法规和标准对产品质量进行控制。为此，远跃药机设置了专门的标准化室，将相关的法规和标准进行系统化的管理。

远跃药机现执行的主要质量标准有：

序号	类别	标准名称	标准号	标准类型
１	通用标准	机械安全 机械电气设备第１部分：通用技术条件	ＧＢ５２２６．１－２００８	国家标准
		气动系统通用技术条件	ＧＢ／Ｔ７９３２－２００３	国家标准
		医用电气设备 第一部分：安全通用要求	ＧＢ９７０６．１－２００７	国家标准
		轻工机械通用技术条件	ＧＢ／Ｔ１４２５３－２００８	国家标准
		制药机械符合药品生产质量管理规范的通则	ＪＢ２００６７－２００５	行业标准
２	产品标准	压力容器	ＧＢ１５０－２０１１	国家标准
		管壳式换热器	ＧＢ１５１－１９９９	国家标准
		钢制焊接常压容器	ＮＢ／Ｔ４７００３．１－２００９	行业标准

远跃药机取得了北京航协认证中心有限责任公司颁发的ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８ （ＩＳＯ９００１－２００８）质量体系认证证书（编号：１０ＪＢ１４９３），证书到期日为２０１５年７月１６日，证书确认了远跃药机生产的常压容器和资质范围内Ｄ１、Ｄ２类压力容器的设计和生产符合ＩＳＯ９００１－２００８质量标准。

２、质量控制措施

为提高产品质量，远跃药机建立了完善的质量管理体系，由质保工程师编制了《压力容器质量保证手册》、《压力容器程序控制文件》、《压力容器制造作业（工艺）文件》等质量控制文件，文件覆盖从采购、制造、成品、销售等整个过程的质量控制。

采购方面，远跃药机对外购零部件实行严格入库制度，由检验员进行检验、把关，只有质量符合要求的外购零部件才能入库。对于采购数量大、要求高的零部件，实行供应商评级制度。

生产方面，生产人员严格按照相关法规、标准及工艺文件进行作业。生产过程中，每完成一道工序经检验员检验合格后方可转到下一道工序，生产及检验都做好相关记录。对生产设备、检验检测器具做好维护保养，检定校准等工作，以提高生产产品的质量及检验检测结果的准确性。

成品方面，检验人员应对成品进行最终检验，包括水压试验、气密性试验等，并做好记录，直至全部合格后方可进行交付，交付包括产品相关的书面资料。

销售方面，定期进行顾客满意度调查，了解客户的需求，并针对顾客需求提供定制化的产品和售后服务。

３、出现的质量纠纷情况

远跃药机成立以来，严格执行国家有关质量管理的法律法规及远跃药机的质量管理制度，产品符合相关法律法规、标准和行业标准的要求。远跃药机对销售的主要设备提供质量保证，质量保证范围在销售合同条款中予以约定，质保期间一般为售后一年，在质保期内发生的相关质量保证支出确认为当期损失。远跃药机出现的其他产品质量纠纷，由远跃药机业务部门与客户协商解决。远跃药机自设立来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到过行政处罚。

六、重大会计政策或会计估计差异情况

远跃药机与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产估值作价

新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机９０％股权（其中以发行股份方式购买王波等１８名自然人和晨亨投资所持远跃药机８０％股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持远跃药机１０％股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机１０％股权，其余募集配套资金将用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。

１、标的资产的估值作价

评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法对远跃药机的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（２０１３）第３２７７号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１３年５月３１日，远跃药机（母公司）经审计的账面净资产为１０，４９３．４５万元；评估后净资产为３９，６３６．６４万元，评估增值２９，１４３．１９万元，增值率为２７７．７３％。

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为３５，２８０万元。各交易对方拟出让的远跃药机股权的作价情况如下：

序号	股东名称	拟出让所持远跃药机股份数（万股）	拟出让所持远跃药机股份数占远跃药机总股份数比例	交易作价（万元）
１	王 波	１，５２７．４３	２５．４６％	９，９７９．２１
２	张崇元	５３５．７３	８．９３％	３，５００．１０
３	颜志红	５１２．７３	８．５５％	３，３４９．８４
４	王 贺	４５２．７３	７．５５％	２，９５７．８４
５	张维岳	４５２．７３	７．５５％	２，９５７．８４
６	刘雪松	１０８．５６	１．８１％	７０９．２６
７	赵宜军	４２．５０	０．７１％	２７７．６７
８	王龙虎	３１．５５	０．５３％	２０６．１３
９	吴永江	１６．００	０．２７％	１０４．５３
１０	栾连军	１５．５０	０．２６％	１０１．２７
１１	陈 勇	１２．０５	０．２０％	７８．７３
１２	晨亨投资	３１７．５０	５．２９％	２，０７４．３３
１３	徐中华	２９８．５０	４．９８％	１，９５０．２０
１４	牛亚军	２９２．５０	４．８８％	１，９１１．００
１５	聂 凯	２６８．００	４．４７％	１，７５０．９３
１６	王 帅	９２．００	１．５３％	６０１．０７
１７	邵成国	２１６．９９	３．６２％	１，４１７．６７
１８	陈肖俊	７４．５０	１．２４％	４８６．７３
１９	丁顺权	４９．５０	０．８３％	３２３．４０
２０	方 志	４１．５０	０．６９％	２７１．１３
２１	柯贤佳	４１．５０	０．６９％	２７１．１３
合计		５，４００．００	９０．００％	３５，２８０．００

２、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（１）公司拟向王波等１８名自然人、晨亨投资以发行股份的方式购买其持有的远跃药机８０％股权，具体情况如下：

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股权比例
１	王 波	２，５４４，４１８	１５，２７４，３００	２５．４６％
２	张崇元	８９２，４２８	５，３５７，３００	８．９３％
３	颜志红	８５４，１１４	５，１２７，３００	８．５５％
４	王 贺	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
５	张维岳	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
６	刘雪松	１８０，８４１	１，０８５，６００	１．８１％
７	赵宜军	７０，７９７	４２５，０００	０．７１％
８	王龙虎	５２，５５６	３１５，５００	０．５３％
９	吴永江	２６，６５３	１６０，０００	０．２７％
１０	栾连军	２５，８２０	１５５，０００	０．２６％
１１	陈 勇	２０，０７３	１２０，５００	０．２０％
１２	牛亚军	１３８，２６２	８３０，０００	１．３８％
１３	聂 凯	４４６，４３８	２，６８０，０００	４．４７％
１４	邵成国	３６１，４６５	２，１６９，９００	３．６２％
１５	陈肖俊	１２４，１０３	７４５，０００	１．２４％
１６	丁顺权	８２，４５７	４９５，０００	０．８３％
１７	方 志	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１８	柯贤佳	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１９	晨亨投资	５２８，８９６	３，１７５，０００	５．２９％
合计		７，９９５，９１３	４８，０００，０００	８０．００％

（２）公司拟以现金的方式收购徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持有的远跃药机１０％的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机８０％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机１０％股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	其所持远跃药机股份数（万股）	其所持股份数占远跃药机总股份比例
１	徐中华	１，９５０．２０	２９８．５０	４．９８％
２	牛亚军	１，３６８．７３	２０９．５０	３．４９％
３	王帅	６０１．０７	９２．００	１．５３％
合计		３，９２０．００	６００．００	１０．００％

二、本次交易中的股票发行

本次交易涉及向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

１、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（１）发行股份购买资产的发行对象为王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等１８名自然人、晨亨投资；

（２）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即３９．３２元／股。经２０１３年５月１７日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），股权登记日为２０１３年５月３１日，除息日为２０１３年６月３日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为３９．２２元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３５．３９元／股。经上述除息调整后，发行底价为３５．３０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

４、发行数量

（１）向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照远跃药机８０％股权的交易价格３１，３６０．００万元，本次交易向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数为７，９９５，９１３股，具体情况如下：

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）
１	王 波	２，５４４，４１８
２	张崇元	８９２，４２８
３	颜志红	８５４，１１４
４	王 贺	７５４，１６５
５	张维岳	７５４，１６５
６	刘雪松	１８０，８４１
７	赵宜军	７０，７９７
８	王龙虎	５２，５５６
９	吴永江	２６，６５３
１０	栾连军	２５，８２０
１１	陈 勇	２０，０７３
１２	牛亚军	１３８，２６２
１３	聂 凯	４４６，４３８
１４	邵成国	３６１，４６５
１５	陈肖俊	１２４，１０３
１６	丁顺权	８２，４５７
１７	方 志	６９，１３１
１８	柯贤佳	６９，１３１
１９	晨亨投资	５２８，８９６
合计		７，９９５，９１３

（２）向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过１０，４５３．３２万元；按照本次发行底价３５．３０元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过２，９６１，２８０股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

５、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

６、本次发行股份锁定期

（１）王波等１８名自然人和晨亨投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等１８名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
１	王 波	８１５，４００	９３８，２００	７９０，８１８	２，５４４，４１８
２	张崇元	２８６，０００	３２９，０００	２７７，４２８	８９２，４２８
３	颜志红	２７３，７００	３１５，０００	２６５，４１４	８５４，１１４
４	王 贺	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
５	张维岳	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
６	刘雪松	－	－	１８０，８４１	１８０，８４１
７	赵宜军	－	－	７０，７９７	７０，７９７
８	王龙虎	－	－	５２，５５６	５２，５５６
９	吴永江	－	－	２６，６５３	２６，６５３
１０	栾连军	－	－	２５，８２０	２５，８２０
１１	陈 勇	－	－	２０，０７３	２０，０７３
１２	牛亚军	１３８，２６２	－	－	１３８，２６２
１３	聂 凯	４４６，４３８	－	－	４４６，４３８
１４	邵成国	１１５，８００	１３３，２００	１１２，４６５	３６１，４６５
１５	陈肖俊	３９，８００	４５，７００	３８，６０３	１２４，１０３
１６	丁顺权	２６，４００	３０，４００	２５，６５７	８２，４５７
１７	方 志	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１８	柯贤佳	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１９	晨亨投资	５２８，８９６	－	－	５２８，８９６
合计		３，１９８，２９６	２，３９８，５００	２，３９９，１１７	７，９９５，９１３

（２）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

７、期间损益

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王波等２０名自然人和晨亨投资按照本次各自所转让股份数占所转让的远跃药机总股份数的比例，以现金方式补偿给上市公司。

８、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

９、配套募集资金用途

本次募集的配套资金将用于：（１）向徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人支付远跃药机１０％股权的现金对价款。根据远跃药机确定的交易价格计算，将使用募集配套资金３，９２０．００万元；（２）其余募集配套资金将用于补充上市公司流动资金，以提高本次整合的绩效。

本次发行股份购买远跃药机８０％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机１０％股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为１８８，５７７，９０１股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到１９９，５３５，０９４股，股本结构变化情况如下：

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
１、限售流通股	１４，５２４，７６５	７．７０％	２５，４８１，９５８	１２．７７％
其中： 淄博矿业集团有限责任公司	７，８０７，２８３	４．１４％	７，８０７，２８３	３．９１％
王波等１８名自然人和晨亨投资	－	－	７，９９５，９１３	４．０１％
２、无限售流通股	１７４，０５３，１３６	９２．３０％	１７４，０５３，１３６	８７．２３％
其中：淄博矿业集团有限责任公司	５０，６６６，５３８	２６．８７％	５０，６６６，５３８	２５．３９％
总股本	１８８，５７７，９０１	１００．００％	１９９，５３５，０９４	１００．００％

本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前３１．０１％变为２９．３１％，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至２０１３年５月３１日的未经审计的财务报告及假设２０１２年１月１日公司已完成对于远跃药机的重组事项，且远跃药机产生的损益自 ２０１２年 １ 月 １ 日至 ２０１３年５月３１日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

１、资产负债表数据

单位：万元

２０１３．５．３１	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	２９５，６６０．０３	６７．８０％	２８１，６６５．９７	７２．０５％	１３，９９４．０６	４．９７％
非流动资产	１４０，３９２．６３	３２．２０％	１０９，２７８．８７	２７．９５％	３１，１１３．７６	２８．４７％
总资产	４３６，０５２．６５	１００．００％	３９０，９４４．８３	１００．００％	４５，１０７．８２	１１．５４％
流动负债	２２４，８６１．１２	９８．４６％	２１２，９６９．３７	９８．４３％	１１，８９１．７５	５．５８％
非流动负债	３，５２７．５１	１．５４％	３，４０５．５６	１．５７％	１２１．９５	３．５８％
总负债	２２８，３８８．６３	１００．００％	２１６，３７４．９３	１００．００％	１２，０１３．７０	５．５５％
所有者权益合计	２０７，６６４．０２	１００．００％	１７４，５６９．９１	１００．００％	３３，０９４．１１	１８．９６％
归属于母公司 的所有者权益	１８７，３６２．４９	９０．２２％	１５６，０６５．２２	８９．４０％	３１，２９７．２７	２０．０５％
股本总额（万股）	１８，２０４．９０		１７，４０５．３１		７９９．５９
每股净资产	１０．２９		８．９７		１．３２
资产负债率	５２．３８％		５５．３５％		－２．９７％
流动比率	１．３１		１．３２		－０．０１
速动比率	０．８０		０．８０		０．００

注１：备考财务报表未考虑募集配套资金。

注２：速动比率＝（流动资产期末数－存货期末数）／流动负债期末数；以下同。

２、利润表数据

单位：万元

２０１３年１－５月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	１６２，８９６．２９	１５７，１８２．２３	５，７１４．０６	３．６４％
营业成本	１２４，３９７．６９	１２１，０２９．４２	３，３６８．２７	２．７８％
营业利润	１３，７３２．２５	１２，９００．０６	８３２．１９	６．４５％
净利润	１２，５９０．５５	１１，６９３．２８	８９７．２７	７．６７％
归属母公司的净利润	１０，７８６．９１	９，９６５．００	８２１．９１	８．２５％
２０１２年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	３２１，４２６．３９	３０３，５５６．１２	１７，８７０．２７	５．８９％
营业成本	２４４，９１０．１０	２３４，３８２．８８	１０，５２７．２２	４．４９％
营业利润	２４，９６６．８１	２１，３０７．４６	３，６５９．３５	１７．１７％
净利润	２１，２９３．７２	１８，０９１．２９	３，２０２．４３	１７．７０％
归属母公司的净利润	１８，９２３．４２	１６，３３１．１０	２，５９２．３２	１５．８７％
２０１３年１－５月	交易完成后	交易完成前	增长
销售毛利率	２３．６３％	２３．００％	０．６３％
销售净利率	７．７３％	７．４４％	０．２９％
归属于母公司净资产收益率	５．８９％	６．５６％	－０．６７％
基本每股收益（元）	０．５９	０．５７	０．０２
扣非后每股收益（元）	０．５４	０．５３	０．０１
期间费用率	１４．４１％	１４．０６％	０．３４％
２０１２年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
销售毛利率	２３．８１％	２２．７９％	１．０２％
销售净利率	６．６２％	５．９６％	０．６６％
归属于母公司净资产收益率	１３．０７％	１２．２４％	０．８３％
基本每股收益（元）	１．０９	０．９８	０．１１
扣非后每股收益（元）	１．０３	０．９３	０．１０
期间费用率	１５．２５％	１５．０５％	０．２０％

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期合并财务报表

（一）交易标的最近两年及一期合并财务报表审计情况

本次交易标的远跃药机审计评估的基准日为２０１３年５月３１日，远跃药机最近两年及一期的财务报告经中瑞岳华会计师事务所审计，中瑞岳华会计师事务所对远跃药机２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年５月３１日的合并资产负债表、资产负债表以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－５月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（中瑞岳华专审字［２０１３］第２７０９号）。

上述财务报表是远跃药机为了本次拟实施的股权交易值参考目的而编制的。远跃药机在收购基准日（２０１３ 年５ 月３１ 日）进行利润分配１３００ 万元，相关利润分配预案于２０１３年５ 月３０ 日经远跃药机董事会通过决议，并于２０１３ 年６ 月１４ 日就该项利润分配方案通过股东会决议。为了编制上述财务报表之目的，因合并方收购远跃药机的需要，在编制上述报表时，将该利润分配事项的影响体现在２０１３ 年５ 月３１ 日的资产负债表和２０１３年１－５月期间的股东权益变动表中，即视同该利润分配事项在２０１３ 年５ 月３１ 日已导致净资产减少，并相应确认应付股利。

除前段所述事项外，远跃药机财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６ 年２ 月１５ 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５ 号－财务报告的一般规定》（２０１０ 年修订）的披露规定编制。

（二）标的资产合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

资 产	２０１３年５月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产：
货币资金	９，３６０，９４９．６９	４４，１９５，１８９．４０	２３，３５９，３１３．００
交易性金融资产	７９，８００．００	７３，２００．００	７５，１００．００
应收票据	２，９９４，３１０．４０	３，０７９，７１９．２７	３，７５０，０００．００
应收账款	７８，４５１，１９１．２７	７０，４１４，７９２．５７	３８，７５６，８２２．２８
预付款项	１８，０６２，７１０．４６	８，６４３，０６２．６０	５，５５７，４０６．０１
应收利息
应收股利
其他应收款	４，０３６，３４９．７７	６，７３３，３２１．０７	４，３４２，２１２．３９
存货	６３，９０６，１８６．９０	４４，２３９，４６６．９９	４０，８００，５８４．９２
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	１７６，８９１，４９８．４９	１７７，３７８，７５１．９０	１１６，６４１，４３８．６０
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			３９１，６１４．７４
投资性房地产
固定资产	２２，７９１，３６０．７７	２２，７７４，６３４．５０	１８，３０９，３４０．０８
在建工程	１０８，０００．００		８３２，２００．００
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１，９７５，６９１．５３	２，０１２，７１１．９０	２，０６１，９０２．３５
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	１，５８２，２６２．３５	９６４，３２８．９６	６７０，３３９．７７
其他非流动资产	２９，７３３，１１６．００	６，２００，０００．００
非流动资产合计	５６，１９０，４３０．６５	３１，９５１，６７５．３６	２２，２６５，３９６．９４
资 产 总 计	２３３，０８１，９２９．１４	２０９，３３０，４２７．２６	１３８，９０６，８３５．５４
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	３５，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	２８，９００，０００．００
交易性金融负债
应付票据	２，３３０，０００．００	４，３９０，６２４．００
应付账款	１５，６７７，２３５．８６	１４，５６０，８８３．０５	１５，３９７，９９８．５６
预收款项	４５，９５４，５８５．６０	３４，８５３，６６７．４０	２６，３４３，０２７．６０
应付职工薪酬	２，９４５，７６７．１１	３，９８３，５８１．６３	２，１１０，６６１．３７
应交税费	２，０４５，６４３．８３	１０，７００，７６８．５７	７，７２３，４０７．９４
应付利息	４０２，７７６．３９	２７，１９４．２１	６４，４５２．７０
应付股利	１３，０００，０００．００
其他应付款	１，５６１，５３５．２５	２，４６０，５５１．４１	１，８９７，９１９．７２
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１１８，９１７，５４４．０４	９０，９７７，２７０．２７	８２，４３７，４６７．８９
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	１，２１９，５００．００	１，２４２，０００．００	１，２９６，０００．００
非流动负债合计	１，２１９，５００．００	１，２４２，０００．００	１，２９６，０００．００
负 债 合 计	１２０，１３７，０４４．０４	９２，２１９，２７０．２７	８３，７３３，４６７．８９
所有者权益：
实收资本	６０，０００，０００．００	６０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
资本公积	１９，４８２，２９１．１４	１９，４８２，２９１．１４	１，１８２，２９１．１４
盈余公积	２，９２６，４３８．２４	２，９２６，４３８．２４	１９７，６７０．０１
未分配利润	２５，２３８，３１２．０９	２９，２４５，１１７．２０	１，５５６，８６２．０２
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	１０７，６４７，０４１．４７	１１１，６５３，８４６．５８	５２，９３６，８２３．１７
少数股东权益	５，２９７，８４３．６３	５，４５７，３１０．４１	２，２３６，５４４．４８
所有者权益合计	１１２，９４４，８８５．１０	１１７，１１１，１５６．９９	５５，１７３，３６７．６５
负债及所有者权益合计	２３３，０８１，９２９．１４	２０９，３３０，４２７．２６	１３８，９０６，８３５．５４

２、合并利润表

单位：元

项 目	２０１３年１－５月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	５７，１４０，６０９．５８	１７８，７０２，７１３．６３	１１４，１９０，７４１．７７
减：营业成本	３３，４８８，４７２．５８	１０４，８０６，０９８．７３	６８，８９４，４０３．９９
营业税金及附加	１７４，５２８．３７	１，０８９，１８５．１０	５７９，８３１．８０
销售费用	４，０７５，１７８．０９	８，７４６，８８４．８２	５，３７８，５９４．８１
管理费用	８，３５１，４７１．５４	２２，３１１，８６９．７６	１３，９７１，４１７．３３
财务费用	７９３，５３５．４９	１，２０８，８０５．７７	２，１１９，８８８．７５
资产减值损失	２，１００，５２２．０６	２，３３０，９１８．３４	１，８３３，３６９．０４
加：公允价值变动收益	６，６００．００	－１，９００．００	－２３，２００．００
投资收益			－５４９，８７１．３１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	８，１６３，５０１．４５	３８，２０７，０５１．１１	２０，８４０，１６４．７４
加：营业外收入	１，８１２，６５４．７４	２，３４３，０５１．０９	７４８，６９４．０４
减：营业外支出	２３，７７７．５０	７０，４３５．００	１１１，３３３．４０
其中：非流动资产处置损失		４３５．００	２０，６２７．８４
三、利润总额	９，９５２，３７８．６９	４０，４７９，６６７．２０	２１，４７７，５２５．３８
减：所得税费用	１，１１８，６５０．５８	６，８４１，８７７．８６	３，１０２，４３１．４０
四、净利润	８，８３３，７２８．１１	３３，６３７，７８９．３４	１８，３７５，０９３．９８
归属于母公司所有者的净利润	８，９９３，１９４．８９	３０，４１７，０２３．４１	１８，２８４，６８２．６３
少数股东损益	－１５９，４６６．７８	３，２２０，７６５．９３	９０，４１１．３５
五、其他综合收益
六、综合收益总额	８，８３３，７２８．１１	３３，６３７，７８９．３４	１８，３７５，０９３．９８
（一）、归属于母公司所有者的净利润	８，９９３，１９４．８９	３０，４１７，０２３．４１	１８，２８４，６８２．６３
（二）、少数股东损益	－１５９，４６６．７８	３，２２０，７６５．９３	９０，４１１．３５

３、合并现金流量表

单位：元

项 目	２０１３年１－５月	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	５０，９１５，３５２．９１	１６１，４５１，４６４．５６	１０７，５１４，８２２．６８
收到的税费返还	１，３２９，１３５．２３	１１３，２６９．８４
收到的其它与经营活动有关的现金	１，０５８，６５８．５１	４，６４３，２９５．８８	１，２０４，６９６．４４
现金流入小计	５３，３０３，１４６．６５	１６６，２０８，０３０．２８	１０８，７１９，５１９．１２
购买商品接受劳务支付的现金	４６，１７０，６３８．６６	８８，７４８，５９８．１６	９７，３５７，６５５．５９
支付给职工以及为职工支付的现金	１３，０４７，２５４．９５	２３，２７５，３１９．５４	１２，５０６，４７２．９５
支付的各项税费	１２，８６０，２０１．６９	１９，０００，９６９．２０	６，７８５，８６７．３５
支付的其它与经营活动有关的现金	１０，５０５，５５２．７１	１４，９０１，９５１．７２	１１，０５８，６０８．４７
现金流出小计	８２，５８３，６４８．０１	１４５，９２６，８３８．６２	１２７，７０８，６０４．３６
经营活动产生现金流量净额	－２９，２８０，５０１．３６	２０，２８１，１９１．６６	－１８，９８９，０８５．２４
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	４５０，０６０．００		４，０００，０００．００
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额		２００．００
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额			６，８７８，９９９．０８
收到的其它与投资活动有关的现金	２，２３０，０００．００
现金流入小计	２，６８０，０６０．００	２００．００	１０，８７８，９９９．０８
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金	２２，８７５，４６５．０２	１３，８８２，９１５．３９	３，７８２，１３０．０９
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其它与投资活动有关的现金		３，７３０，０００．００
现金流出小计	２２，８７５，４６５．０２	１７，６１２，９１５．３９	３，７８２，１３０．０９
投资活动产生现金流量净额	－２０，１９５，４０５．０２	－１７，６１２，７１５．３９	７，０９６，８６８．９９
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		２８，３００，０００．００	２３，６５０，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			２，４５０，０００．００
借款所收到的现金	１５，０００，０００．００	３９，０００，０００．００	３４，４８０，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金			１，３５０，０００．００
现金流入小计	１５，０００，０００．００	６７，３００，０００．００	５９，４８０，０００．００
偿还债务所支付的现金		４７，９００，０００．００	２３，９００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	３５８，３３３．３３	１，２３２，５９９．８７	２，１０９，１６９．０５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其它与筹资活动有关的现金
现金流出小计	３５８，３３３．３３	４９，１３２，５９９．８７	２６，００９，１６９．０５
筹资活动产生现金流量净额	１４，６４１，６６６．６７	１８，１６７，４００．１３	３３，４７０，８３０．９５
四、汇率变动产生的现金流量			－９．４５
五、现金及现金等价物净增加额	－３４，８３４，２３９．７１	２０，８３５，８７６．４０	２１，５７８，６０５．２５
加：期初现金及现金等价物余额	４４，１９５，１８９．４０	２３，３５９，３１３．００	１，７８０，７０７．７５
六、期末现金及现金等价物余额	９，３６０，９４９．６９	４４，１９５，１８９．４０	２３，３５９，３１３．００

二、标的资产盈利预测审核报告

（一）远跃药机盈利预测报告的编制基础

本盈利预测报告以经中瑞岳华审计的远跃药机２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１月至５月的经营业绩为基础；同时考虑远跃药机的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与远跃药机实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）远跃药机盈利预测报告的审核情况

上海上会会计师事务所审核了远跃药机编制的２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告，并出具了上会师报字（２０１３）第２１８４号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照上海远跃‘盈利预测报告的编制基础及基本假设’进行了列报。”

（三）远跃药机盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

１、远跃药机所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；

２、远跃药机盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；

３、远跃药机所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

４、远跃药机目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策无重大调整；

５、远跃药机主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

６、远跃药机主要产品的销售价格不会发生重大变化；

７、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对远跃药机造成重大不利影响。

（四）远跃药机合并盈利预测表

单位：元

项目	２０１２年实际数	２０１３年预测数			２０１４年预测数
		１－５月实际数	６－１２月预测数	合计
一、营业总收入	１７８，７０２，７１３．６３	５７，１４０，６０９．５８	１８７，３０３，６３２．７２	２４４，４４４，２４２．３０	２８０，９６４，３７６．６７
其中：营业收入	１７８，７０２，７１３．６３	５７，１４０，６０９．５８	１８７，３０３，６３２．７２	２４４，４４４，２４２．３０	２８０，９６４，３７６．６７
二、营业总成本	１４０，４９３，７６２．５２	４８，９８３，７０８．１３	１４７，１４６，７５７．０２	１９６，１３０，４６５．１５	２２６，１３０，９９８．９１
其中：营业成本	１０４，８０６，０９８．７３	３３，４８８，４７２．５８	１１２，２９５，０８３．２５	１４５，７８３，５５５．８３	１７２，０７４，２１９．７３
营业税金及附加	１，０８９，１８５．１０	１７４，５２８．３７	１，４５４，８３０．０８	１，６２９，３５８．４５	２，１３８，８５２．６３
销售费用	８，７４６，８８４．８２	４，０７５，１７８．０９	１０，３４８，２３８．０２	１４，４２３，４１６．１１	１６，５２９，８１２．９６
管理费用	２２，３１１，８６９．７６	８，３５１，４７１．５４	２１，５８８，６５３．０４	２９，９４０，１２４．５８	３２，９１２，９０３．２２
财务费用	１，２０８，８０５．７７	７９３，５３５．４９	１，２２５，０００．００	２，０１８，５３５．４９	２，１００，０００．００
资产减值损失	２，３３０，９１８．３４	２，１００，５２２．０６	２３４，９５２．６３	２，３３５，４７４．６９	３７５，２１０．３７
加：公允价值变动收益	－１，９００．００	６，６００．００	－	６，６００．００	－
投资收益	－	－	－	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－	－
三、营业利润	３８，２０７，０５１．１１	８，１６３，５０１．４５	４０，１５６，８７５．７０	４８，３２０，３７７．１５	５４，８３３，３７７．７６
加：营业外收入	２，３４３，０５１．０９	１，８１２，６５４．７４	－	１，８１２，６５４．７４	－
减：营业外支出	７０，４３５．００	２３，７７７．５０	－	２３，７７７．５０	－
其中：非流动资产处置损失	４３５．００	－	－	－	－
四、利润总额	４０，４７９，６６７．２０	９，９５２，３７８．６９	４０，１５６，８７５．７０	５０，１０９，２５４．３９	５４，８３３，３７７．７６
减：所得税费用	６，８４１，８７７．８６	１，１３８，２０７．７９	７，３３３，９６７．９６	８，４７２，１７５．７５	９，６８８，８９２．２８
五、净利润	３３，６３７，７８９．３４	８，８１４，１７０．９０	３２，８２２，９０７．７４	４１，６３７，０７８．６４	４５，１４４，４８５．４８
归属于母公司所有者的净利润	３０，４１７，０２３．４１	８，９７３，７６０．６９	２８，５９８，８０８．５８	３７，５７２，５６９．２７	４０，６０７，２５９．０４
少数股东损益	３，２２０，７６５．９３	－１５９，５８９．７９	４，２２４，０９９．１６	４，０６４，５０９．３７	４，５３７，２２６．４４

三、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本备考合并盈利预测是假设本次重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，并在此基础上，以经上海上会审计的公司２０１１年度、２０１２年度和未经审计的公司２０１３年１月至５月的实际经营业绩以及经中瑞岳华审计的远跃药机２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１月至５月的实际经营业绩为基础；同时考虑公司和远跃药机的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

上海上会会计师事务所审核了新华医疗编制的２０１３年度、２０１４年度的备考盈利预测报告，并出具了上会师报字（２０１３）第２１８５号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－－预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照新华医疗‘备考盈利预测报告的编制基础及基本假设’进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

１、公司所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；

２、公司盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；

３、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

４、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策无重大调整；

５、公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

６、公司主要产品的销售价格不会发生重大变化；

７、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

项目	２０１２年实际数	２０１３年预测数			２０１４年预测数
		１－５月实际数	６－１２月预测数	合计
一、营业总收入	３，２１４，２６３，９３９．１５	１，６２８，９６２，８８３．２２	２，３０２，０５４，１３１．７９	３，９３１，０１７，０１５．０１	４，６８６，０９９，０８５．２２
其中：营业收入	３，２１４，２６３，９３９．１５	１，６２８，９６２，８８３．２２	２，３０２，０５４，１３１．７９	３，９３１，０１７，０１５．０１	４，６８６，０９９，０８５．２２
二、营业总成本	２，９７１，４０９，３９６．９２	１，４９２，１４５，６５０．５５	２，１１２，８４１，７６４．２５	３，６０４，９８７，４１４．８０	４，２８０，４１０，４０９．４９
其中：营业成本	２，４４９，１００，９６４．０７	１，２４３，９７６，９０２．５３	１，７２１，１８１，１８３．９４	２，９６５，１５８，０８６．４７	３，５３３，１１２，７８２．４６
营业税金及附加	１６，１４５，２８７．１３	６，１５８，８７３．７４	１６，０３５，１７３．７２	２２，１９４，０４７．４６	３０，１７１，３６８．５４
销售费用	２６６，０３３，１７５．５６	１２１，１０１，５７４．２１	２０３，３０１，４２７．４８	３２４，４０３，００１．６９	３９５，６３７，６２４．１０
管理费用	２０５，１１５，７５１．７３	９６，８１４，６７４．４３	１４７，１８８，０５９．３８	２４４，００２，７３３．８１	２６５，５０８，０８３．４８
财务费用	１９，０１９，４１４．５５	１６，７５６，６４３．７５	２０，５５６，６７８．８４	３７，３１３，３２２．５９	４４，２２１，０７５．００
资产减值损失	１５，９９４，８０３．８８	７，３３６，９８１．８９	４，５７９，２４０．８９	１１，９１６，２２２．７８	１１，７５９，４７５．９１
加：公允价值变动收益	－１２，１４０．００	６，６００．００		６，６００．００
投资收益	６，８２５，７４１．９４	４９８，７０７．０８		４９８，７０７．０８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１，９０２，８０２．１５	８７，６２５．９６		８７，６２５．９６
三、营业利润	２４９，６６８，１４４．１７	１３７，３２２，５３９．７５	１８９，２１２，３６７．５４	３２６，５３４，９０７．２９	４０５，６８８，６７５．７３
加：营业外收入	１０，１６６，８６８．５６	１７，４３４，３８５．８９		１７，４３４，３８５．８９
减：营业外支出	１，２８８，０９２．９２	１２０，８０２．７６		１２０，８０２．７６
其中：非流动资产处置损失	１，１２１，３８２．９６	４２，４０７．８９		４２，４０７．８９
四、利润总额	２５８，５４６，９１９．８１	１５４，６３６，１２２．８８	１８９，２１２，３６７．５４	３４３，８４８，４９０．４２	４０５，６８８，６７５．７３
减：所得税费用	４５，６０９，７１３．４１	２８，７３０，６５２．９５	３３，３４７，９７３．００	６２，０７８，６２５．９５	７３，５７７，７４１．８６
五、净利润	２１２，９３７，２０６．４０	１２５，９０５，４６９．９３	１５５，８６４，３９４．５４	２８１，７６９，８６４．４７	３３２，１１０，９３３．８７
归属于母公司所有者的净利润	１８９，２３４，２２０．０２	１０７，８６９，０５７．３８	１３８，６３６，２１９．０３	２４６，５０５，２７６．４１	２９６，１７２，７２８．３３
少数股东损益	２３，７０２，９８６．３８	１８，０３６，４１２．５５	１７，２２８，１７５．５１	３５，２６４，５８８．０６	３５，９３８，２０５．５４

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

（一）关于本次交易的独立意见

１、公司本次重组的相关事项经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。

２、本次《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》和其补充协议，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

３、在本次交易前，新华医疗与远跃药机股东之间不存在关联关系，与其他特定投资者之间也不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

４、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

５、本次交易完成后，本公司将拥有远跃药机的９０％股权，有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东淄矿集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

１、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

２、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司上海远跃制药机械股份有限公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

３、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不存在法律障碍。

（二）本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。

（三）本次交易已取得新华医疗董事会同意；尚需取得新华医疗股东大会的批准、相关资产评估报告所确定的标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案、新华医疗本次发行股份购买资产并配套融资方案尚需获得山东省国资委批准、本次交易尚需取得中国证监会的批准。

（四）截至本法律意见书出具之日，新华医疗已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。

（五）除尚需取得的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新华医疗第七届董事会第五十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新华医疗已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：赵毅新

山东新华医疗器械股份有限公司

２０１３年8月23日