应的报价，此报价已考虑钢材等原材料价格波动对远跃药机产生的影响。远跃药机在接到产品订单后立即采购原材料，因此，从报价到采购原材料的时间较短，期间原材料价格波动幅度较小。

但是，随着生产规模的不断扩大，远跃药机可能需要储备一定的原材料来满足生产要求，这将拉大远跃药机报价与采购原材料的时间间隔，从而加剧了原材料价格波动对远跃药机生产经营的影响。此外，若远跃药机未来对下游客户的议价能力减弱，将难以转嫁原材料价格波动的风险，从而对远跃药机的经营业绩造成影响。

６、人工成本上涨风险

２０１０年、２０１１年、２０１２年，远跃药机员工年均工资分别为４．１０万元、４．４５万元、５．６２万元，年均工资复合增长率１７．０８％，人工成本上涨幅度较大。生产一线员工年均工资分别为３．２７万元、３．８７万元、４．８９万元，年均复合增长率２２．２９％。直接人工成本占主营业务成本的比重分别为８．７９％、１０．０４％、１０．９６％。目前，远跃药机议价能力较强，通过提高产品附加值来转嫁成本。如果未来人工成本增长过快，超过了远跃药机通过提高产品附加值、提升生产设施自动化程度来转嫁人工成本的幅度，远跃药机经营业绩将受到影响。

７、专业技术人员流失或短缺风险

远跃药机作为中药制药装备制造企业，在日常生产经营中，核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。远跃药机是国内领先的中药制药装备制造商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。为避免专业技术人员的流失，远跃药机通过设立冠旺投资作为核心骨干、技术人员持股平台对远跃药机进行投资。目前，冠旺投资持有远跃药机４．５％的股份。上述措施能够有效的对核心技术人员进行激励，使远跃药机核心技术人员与远跃药机共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对远跃药机的经营发展造成不利影响。

８、标的资产的估值风险

本次交易定价以远跃药机的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易各方协商确定以交易标的截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

在收益法评估过程中，评估师对单价、销量、成本、折现率等指标进行了预测，并设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则将影响到未来远跃药机的盈利水平，进而影响远跃药机的评估结果。

９、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、国家政策背景

２０１２年３月，第十一届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》（以下称“国民经济十二五纲要”）。国民经济十二五纲要提出要发展先进装备制造业。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。

２０１２年１２月２８日，国家中医药管理局颁布《中医药事业发展“十二五”规划》（以下简称“《中医药发展十二五规划》”）。《中医药发展十二五规划》中提出将“支持中药工业生产技术、装备的研发与应用”作为重点任务之一。到２０１５年，建立起适应中医药事业发展的管理体制和运行机制，基本实现中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化全面协调发展，中医药对我国经济和社会发展的贡献率进一步提高。中药产业发展水平得到进一步提升，中药质量标准和规范体系逐步完善，中药材生产综合能力稳步提高，现代中药工业体系建设和产业创新能力得到加强，中药产业国际市场竞争力显著提高。

２、新华医疗与远跃药机发展状况

（１）新华医疗发展现状

２０１２年，公司营业收入３０３，５５６．１２万元，比上年同期２１０，６１３．２１万元增长４４．１３％，主要是公司销售规模扩大以及产品线丰富所致；实现利润总额２１，９６８．０７万元，比上年同期１４，３８９．９６万元增长５２．６６％；实现净利润１８，０９１．２９万元，比上年同期１１，７６３．８２万元增长５３．７９％；归属于上市公司股东的净利润１６，３３１．１０万元，比上年同期１０，７２５．７５万元增长５２．２６％。

公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。公司未来发展领域继续定位在＂健康产业＂，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。

（２）远跃药机发展现状

远跃药机主营业务为中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务。根据中国制药装备协会的数据，在２０１１年全国主要制药装备企业收入排名中，远跃药机名列第１８位。目前，国内排名前２０位的中成药厂商中，一半以上都是远跃药机的客户。远跃药机２００８年通过了高新技术企业认定，２０１１年成功入选慧聪制药工业网“２０１０年度十佳制药装备民族品牌” ，２０１２年获批上海市创新型企业，并获得上海市科技小巨人培育企业立项。

２０１１年、２０１２年远跃药机分别实现营业收入１１，４１９．０７万元、１７，８７０．２７万元，分别实现归属母公司净利润１，８２８．４７万元、３，０４１．７０万元，处于快速发展阶段。

３、新华医疗的战略目标

在＂十二五＂期间，新华医疗的发展战略是以三个＂坚定不移＂为核心，不断丰富自己的产品线，扩大市场份额。三个＂坚定不移＂是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路。

（１）坚定不移地走＂健康产业＂之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，将向医疗服务领域扩展，公司定位于＂医疗器械＂、＂制药装备＂和＂医疗服务＂三个板块。

（２）坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司重点加强中长期新产品的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先进水平的产品，并进行战略产品的研发和储备，实现由过去中短期研发向中长期研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具有强大市场竞争力的新产品，为企业快速发展提供有力支撑。

（３）坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式发展和收购兼并并举的扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，公司不断发展壮大。

（二）本次交易的目的

１、完善公司主要产品结构，提高公司制药装备的生产能力，为公司制药装备业务做大做强奠定基础。

远跃药机主营业务为中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务。多年来，远跃药机一直致力于中药高效节能制药装备与自动化控制技术研制和销售推广。远跃药机主要产品分为提取、蒸发浓缩、分离纯化、精馏回收、ＣＩＰ清洗、干燥灭菌、洁净容器等七大系列。目前已开发出倒锥式罐组逆流设备、超声波连续逆流设备、热泵双效浓缩设备、ＭＶＲ蒸发模块、真空带式干燥设备、多级逆流大孔树脂吸附分离设备、智能化ＣＩＰ成套装备、微波干燥设备等一系列中药制药装备，现已被国内百余家中药制药企业广泛使用。

远跃药机和新华医疗在制药装备领域产品互不重叠，可以实现优势互补。本次交易后，新华医疗将获得在中药制药装备领域的优势竞争地位，其制药装备的产品线将更加完善。依靠远跃药机的已有资源，新华医疗的制药装备产品及服务将覆盖国内主要的中成药制药企业。

未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。在收购远跃药机后，远跃药机将为新华医疗带来从前期中药制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研发至后期制药装备工程集成服务、中药制药工程自动化控制服务的整体解决方案，迅速提高公司在制药装备领域的配套服务水平。

２、收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。

本次发行股份购买标的资产的发行价格为３９．２２元／股。本次交易拟购买的远跃药机９０％股权２０１２年度合计形成的净利润为２，７３７．５３万元，交易价格为３５，２８０．００万元。按上述交易价格、发行价格３９．２２元／股测算，远跃药机９０％股权２０１２年实现的每股收益为３．０４元，高于新华医疗２０１２年度０．９８元／股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

２０１３年３月，公司开始与远跃药机及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

１、２０１３年６月２７日，公司与王波等２０名自然人、晨亨投资、冠旺投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

２、２０１３年６月２７日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案＞的议案》等议案，并于２０１３年６月２８日公告。

３、２０１３年８月２３日，公司与晨亨投资、王波等２０名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》；同日，公司与王波等２０名自然人、晨亨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

４、２０１３年８月２３日，本次交易具体方案经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过。

（二）关联方回避表决情况

本公司与王波等２０名自然人及晨亨投资均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。

三、本次交易主要内容

（一）本次交易方案及标的资产估值作价

本次交易新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机９０％股权（其中以发行股份方式购买王波等１８名自然人和晨亨投资所持远跃药机８０％股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持远跃药机１０％股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机１０％股权，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总额的２５％。

１、标的资产的估值作价

评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法对远跃药机１００％的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（２０１３）第３２７７号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１３年５月３１日，远跃药机（母公司）经审计的账面净资产为１０，４９３．４５万元；评估后净资产为３９，６３６．６４万元，评估增值２９，１４３．１９万元，增值率为２７７．７３％。

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，远跃药机９０％的股权作价为３５，２８０万元。

２、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（１）公司拟向王波等１８名自然人、晨亨投资以发行股份的方式购买其持有的远跃药机８０％股权，具体情况如下：

■

（２）公司拟以现金方式收购徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持有的远跃药机１０％的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机８０％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机１０％股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

■

（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

１、发行价格

本次交易涉及向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即３９．３２元／股。经２０１３年５月１７日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），股权登记日为２０１３年５月３１日，除息日为２０１３年６月３日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为３９．２２元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３５．３９元／股。经上述除息调整后，发行底价为３５．３０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

２、发行数量

（１）向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照远跃药机８０％股权的交易价格３１，３６０．００万元，本次交易向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数为７，９９５，９１３股。

本次交易向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份具体情况如下：

■

（２）向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过１０，４５３．３２万元；按照本次发行底价３５．３０元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过２，９６１，２８０股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

３、发行股份的锁定期

（１）王波等１８名自然人和晨亨投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等１８名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。单位：股

■

■

（２）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

４、募集配套资金用途

本次募集的配套资金将用于：（１）向徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人支付远跃药机１０％股权的现金对价款。根据远跃药机确定的交易价格计算，将使用配套募集资金３，９２０．００万元；（２）其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金。

（１）配套资金作为本次交易的现金支付款支付给交易对方

本次交易为市场化的产业并购整合，有利于提升上市公司的中药制药装备领域的综合竞争力。本次交易各方经过多次谈判，确定了现金、股权结合的支付方式，公司以现金支付远跃药机１０％股权的现金对价款，为３，９２０万元。为满足交易对方现金对价款要求，同时尽量降低现金支出对公司正常运营的影响，公司选择募集配套资金有利于促成本次交易的达成，以提高本次并购绩效。

本次发行股份购买远跃药机８０％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机１０％股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

（２）其余募集配套资金用于上市公司补充流动资金

新华医疗的资产负债率一直高于行业平均水平，２０１１年末、２０１２年年末、２０１３年３月末，新华医疗的资产负债率分别为５５．３８％、５１．９１％、５４．２９％，明显高于同类上市公司资产负债率，具体情况如下：

■

截至２０１３年５月３１日，本次交易前新华医疗资产负债率为５５．３５％，本次交易后，上市公司资产负债率为５２．３８％，均明显高于同类上市公司。考虑到２０１３年７月公司非公开发行股份募集资金净额３１，２９３．５０万元的影响后（将非公开发行净额与２０１３年５月３１日公司资产、权益或备考资产、权益简单相加计算资产负债率），本次交易前新华医疗资产负债率为５１．２４％，本次交易后，上市公司资产负债率为４８．８７％，资产负债率有所下降，但仍明显高于同类上市公司。本次募集配套资金部分用于补充上市公司流动资金将有利于改善公司资本结构，提高本次整合绩效。

同时，自２０１２年以来，上市公司加快了产业并购的步伐，实施了一系列股权收购、增资持股企业、新设企业等资本运作。虽然公司同时通过一系列资金筹措方式如配股、非公开发行、增加银行贷款等弥补了公司现金的不足，但因为公司产能规模扩张，后续进一步加强产业并购等因素，导致公司流动资金的需求随着公司业务规模的放大而逐步增加。通过本次配套融资，公司可改善自身的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供支撑。

（三）本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据新华医疗经审计的２０１２年财务报表，远跃药机经审计的２０１２年、２０１３年１－５月财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

注１：标的资产为远跃药机９０％股权。

注２：按照相关要求，以上指标的计算均按照合并报表口径。标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至２０１３年５月３１日远跃药机合并财务报表中负债总额简单加和计算。

根据上述计算结果，标的资产２０１３年５月３１日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、２０１２年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的５０％，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

新华医疗与远跃药机的股东均不存在关联关系，与其他特定投资者也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的２５％，应当提交并购重组委审核。

（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王波等２０名自然人和晨亨投资按照本次各自所转让股份数占所转让的远跃药机总股份数的比例，以现金方式补偿给上市公司。

（五）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

１、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

２、就本次交易或本次发行而言，还需要取得山东省国资委对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案。

３、本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。

４、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

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注１：详见本节“三、公司上市及历次股本变动情况”。

注２：经营范围中《医疗器械经营企业许可证》于２０１３年７月９日到期后，新华医疗已经取得证号为鲁０３００９６（Ｔ）号的新许可证，有效期至２０１８年７月９日。新取得的许可证将许可的经营范围细化为：“三类：植入材料和人工器官（６８４６）、介入器材（６８７７）；二、三类：基础外科手术器械（６８０１）、医用电子仪器设备（６８２１）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（６８２２，其中角膜接触镜及护理用液（６８２２－１）除外）、医用高频仪器设备（６８２５）、医用×射线设备（６８３０）医用高能射线设备（６８３２）、医用核素设备（６８３３）、手术室、急救室、诊疗室设备及器具（６８５４）、医用卫生材料及敷料（６８６４）、医用缝合材料及粘合剂（６８６５）。二类：矫形外科（骨科）手术器械（６８１０）、医用超声仪器及有关设备（６８２３）、医用激光仪器设备（６８２４）、口腔科设备及器具（６８５５）、病房护理设备及器具（６８５６）、消毒和灭菌设备及器具（６８５７）、口腔科材料（６８６３）”。取得新许可证后，新华医疗将在召开股东大会就变更经营范围决议后向工商部门领取新的营业执照。

二、公司设立情况

新华医疗是１９９３年３月经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字（１９９３）８３号文批准，将山东新华医疗器械厂下属医院设备分厂的生产经营性资产投入，同时发行内部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为３，１００万股，其中国家股２，５００万股，占总股本的８０．６５％；内部职工股６００万股，占总股本的１９．３５％。１９９６年１２月，公司根据国家有关规定进行了重新规范，并取得了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［１９９６］２５５号规范确认函和山东省人民政府鲁政股字［１９９６］２０２号批准证书。公司规范后，在山东省工商行政管理局重新登记注册，并换取了新的营业执照。公司设立时股权结构如下：

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三、公司上市及历次股本变动情况

１、１９９９年５月，公司股东大会通过了１９９８年度利润分配方案：每１０股送３股。送股后，公司总股本变更为４，０３０万股，其中：国家股３，２５０万股，内部职工股７８０万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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２、２００２年９月５日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００２］９６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股２，１００万股。发行后公司总股本变更为６，１３０万股，其中：国家股３，２５０万股，内部职工股７８０万股，社会公众股２，１００万股。变更后的法人营业执照注册号为３７００００１８０１１４９。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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３、２００３年６月，公司股东大会通过了２００２年度利润分配方案：每１０股转增４股。转增后，公司总股本变更为８，５８２万股，其中：国家股４，５５０万股，内部职工股１，０９２万股，社会公众股２，９４０万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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４、２００５年９月，公司内部职工股在上海证券交易所上市交易。

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５、２００６年４月２４日，公司进行股权分置改革，同时，公司控股股东发生变更。根据《中共淄博市委、淄博市人民政府关于淄博市人民政府机构改革实施意见》，公司原控股股东淄博市国有资产管理局取消法人资格，并入淄博市财政局，因此，公司控股股东变更为淄博市财政局。

２００６年５月２９日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。２００６年６月９日公司实施股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东淄博市财政局向流通股股东支付了１，２４９．９２万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３．１股股票的对价。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

■

６、２００７年４月５日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的非公开发行股票申请。２００７年４月２６日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］９９号），核准公司非公开发行股票１，７５６万股。

２００７年５月１５日，１０家获得公司非公开发行股票资格的机构投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。２００７年５月１５日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。２００７年５月１５日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（２００７）第１３１０ 号验证报告。２００７年５月１７日，公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票１，７５６万股的股权登记事宜。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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７、２００８年５月２９日，公司２００７年度股东大会审议通过２００７年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本１０３，３８０，０００股为基数，向全体股东每１０股转增３股，实施后总股本为１３４，３９４，０００股，增加３１，０１４，０００股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

■

８、２００９年９月１５日，公司控股股东淄博市财政局与淄博矿业集团有限责任公司签订了《股权转让协议》，将所持有公司的３８，９７４，２６０ 股无限售条件流通股份，占公司股份总数的２９％，转让给淄博矿业集团有限责任公司。本次股权转让已于２００９年１２月２１日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔２００９〕１４１９号”文批复同意。

２０１０年１月４日，公司第一大股东淄博市财政局接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，淄博市财政局转让给淄博矿业集团有限责任公司的股权过户手续已于２００９年１２月３１日办理完毕。过户完成后，公司的总股本仍为１３４，３９４，０００股，其中淄博矿业集团有限责任公司持有公司无限售流通股３８，９７４，２６０股，占公司总股本的２９％，成为公司第一大股东。淄博市财政局持有公司无限售流通股２，２１２，０８０股，占公司总股本的１．６５％。本次股本变动后，公司股权结构如下：

■

９、２０１２年２月６日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的配股申请。２０１２年４月５日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］４３３号），核准公司向原股东配售４０，３１８，２００股新股。

本次配股共计可配售股份总数为４０，３１８，２００股，配股有效认购数为３９，６５９，１３６股，占可配售股份总数比例为９８．３７％。上海上会会计师事务所有限公司为本次配股发行的资金到账情况进行了审验，并出具了上会师报字（２０１２）第１４０５号验资报告。

本次股权变动后，公司股份总额为１７４，０５３，１３６股，全部为无限售条件流通股，股权结构如下：

■

１０、２０１２年８月６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。２０１３年４月１０日，公司此次非公开发行获得证监会发审委审核通过。２０１３ 年６月２８日公司收到中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］６９６号），核准公司非公开发行不超过１４，５２４，７６５股新股。２０１３年７月１２日，上海上会出具了上会师报字（２０１３）第２１８３号《验资报告》，验明本次增资全部缴足。２０１３年７月１６日，新华医疗发行的１４，５２４，７６５股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

■

本次股本变动尚未完成工商变更登记。新华医疗将在股东大会就注册资本变更事项决议后向工商部门申请变更登记备案。

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告书签署日，淄矿集团持有公司股份５８，４７３，８２１股，为公司的控股股东公司的最终控制人为山东省国有资产监督管理委员会。具体股权结构如下：

■

（二）公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司未进行重大资产重组。

五、公司主营业务情况

公司属医疗器械行业，主要产品为医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材、消毒供应中心工程、非ＰＶＣ大输液全自动生产线、制药灭菌设备、自动输送系统、过程控制管理系统、医用电子直线加速器、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机等。公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。公司产品营销模式正在由提供单一产品向提供包括硬件、软件、工程整体解决方案发展，提高了公司核心竞争力，扩大了公司整体营销规模。公司未来发展领域继续定位在＂健康产业＂，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。

近三年及一期公司的业务得到了快速的发展，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－５月公司分别实现营业收入１３４，２２３．３４万元、２１０，６１３．２１万元、３０３，５５６．１２万元、１５７，１８２．２３万元，连续保持快速增长，２０１１年增长率为５６．９１％、２０１２年增长率为４４．１３％、２０１３年１－５月较之同期增长４２．０９％。

公司２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－５月各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

■

上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示，毛利率基本保持稳定：

单位：万元

■

六、公司最近三年及一期主要财务指标

上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年财务报表经上海上会审计，２０１３年１－５月财务报表未经审计，主要财务指标如下：

单位：万元

■

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，淄矿集团持有上市公司３１．０１％的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：

■

（二）实际控制人

淄矿集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省人民政府国有资产监督管理委员会是省政府直属特设机构，作为国有资产出资人代表。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

■

第三节 交易对方的基本情况

本次交易新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向王波等２０名自然人和晨亨投资购买其所持远跃药机９０％股权；并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的２５％。

一、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次交易的交易对方及其拟出让的远跃药机的股权情况如下：

■

上述交易对方中，张崇元为王波的舅舅，王贺为王波的哥哥，张维岳为王波的表哥，丁顺权为王波和王贺的姨夫、张崇元的姐夫，陈肖俊为丁顺权女儿的配偶；聂凯与晨亨投资的有限合伙人刘昱为夫妻关系。除此之外，其他交易对方之间无关联关系。

（二）王波等２０名自然人股东的具体情况

王波等２０名自然人股东的具体情况如下：

１、王波

■

２、张崇元

■

３、颜志红

■

４、王贺

■

５、张维岳

■

６、徐中华

■

７、牛亚军

■

８、聂凯

■

９、邵成国

■

１０、刘雪松

■

１１、王帅

■

１２、陈肖俊

■

１３、丁顺权

■

１４、赵宜军

■

１５、方志

■

１６、柯贤佳

■

１７、王龙虎

■

１８、吴永江

■

１９、栾连军

■

２０、陈勇

■

（三）晨亨投资的具体情况

１、企业概况

企业名称：天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：天津生态城动漫中路４８２号创智大厦２０３室－０７５

主要办公地点：天津生态城动漫中路４８２号创智大厦２０３室－０７５

执行事务合伙人：李丽宁

企业类型：有限合伙企业

注册资本：１，０００万元人民币

注册号：１２０１９４０００００３６８２

税务登记证号码：税津字证１２０１２０５７５１３４９０７

合伙期限：２０１１年６月１３日至２０２１年６月１２日

经营范围：投资管理及相关咨询业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

２、历史沿革

天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）前身为天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙），设立于２０１１年６月１３日。

（１）２０１１年６月，晨亨投资设立

２０１１年６月９日，自然人李丽宁、尚青、张永汀、谢成方和刘昱签署了《天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并提出设立有限合伙企业的申请，拟出资设立天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）。

２０１１年６月１３日，经天津市滨海新区工商行政管理局登记成立并颁发合伙企业营业执照（注册号为１２０１９４０００００３６８２），天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）正式成立。

晨亨投资设立时股权结构如下：

■

（２）２０１３年５月，变更企业名称及经营范围

２０１３年５月２７日，晨亨投资５位合伙人，表决通过了《天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意变更企业名称及经营范围。企业名称变更为天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）。经营范围由“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务”变更为“投资管理及相关咨询服务”。２０１３年５月３０日，晨亨投资取得天津市工商行政管理局颁发的新的合伙企业营业执照。

３、最近三年注册资本变化情况

晨亨投资自成立至今，合伙人认缴的出资额未发生变化。

４、最近三年主要业务发展状况

晨亨投资未开展实体经营活动，目前主要以持有远跃药机股权做股权投资。

５、主要财务指标

晨亨投资最近两年主要财务指标情况如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

６、对外投资情况

截至本报告书签署日，晨亨投资仅持有远跃药机股权。

７、股权结构图

■

二、交易对方所控制的企业及主要关联企业基本情况

交易对方控制的企业和主要关联企业如下：

（一）北京翔跃工程科技有限公司

１、基本情况

■

２、出资金额及股权结构

■

（二）上海冠旺投资管理有限公司

１、基本情况

■

２、出资金额及股权结构

■

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股权比例
１	王 波	２，５４４，４１８	１５，２７４，３００	２５．４６％
２	张崇元	８９２，４２８	５，３５７，３００	８．９３％
３	颜志红	８５４，１１４	５，１２７，３００	８．５５％
４	王 贺	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
５	张维岳	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
６	刘雪松	１８０，８４１	１，０８５，６００	１．８１％
７	赵宜军	７０，７９７	４２５，０００	０．７１％
８	王龙虎	５２，５５６	３１５，５００	０．５３％
９	吴永江	２６，６５３	１６０，０００	０．２７％
１０	栾连军	２５，８２０	１５５，０００	０．２６％
１１	陈 勇	２０，０７３	１２０，５００	０．２０％
１２	牛亚军	１３８，２６２	８３０，０００	１．３８％
１３	聂 凯	４４６，４３８	２，６８０，０００	４．４７％
１４	邵成国	３６１，４６５	２，１６９，９００	３．６２％
１５	陈肖俊	１２４，１０３	７４５，０００	１．２４％
１６	丁顺权	８２，４５７	４９５，０００	０．８３％
１７	方 志	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１８	柯贤佳	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１９	晨亨投资	５２８，８９６	３，１７５，０００	５．２９％
合计		７，９９５，９１３	４８，０００，０００	８０．００％

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	其所持远跃药机股份数（万股）	其所持股份数占远跃药机总股份比例
１	徐中华	１，９５０．２０	２９８．５０	４．９８％
２	牛亚军	１，３６８．７３	２０９．５０	３．４９％
３	王帅	６０１．０７	９２．００	１．５３％
合计		３，９２０．００	６００．００	１０．００％

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股权比例
１	王 波	２，５４４，４１８	１５，２７４，３００	２５．４６％
２	张崇元	８９２，４２８	５，３５７，３００	８．９３％
３	颜志红	８５４，１１４	５，１２７，３００	８．５５％
４	王 贺	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
５	张维岳	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
６	刘雪松	１８０，８４１	１，０８５，６００	１．８１％
７	赵宜军	７０，７９７	４２５，０００	０．７１％
８	王龙虎	５２，５５６	３１５，５００	０．５３％
９	吴永江	２６，６５３	１６０，０００	０．２７％
１０	栾连军	２５，８２０	１５５，０００	０．２６％
１１	陈 勇	２０，０７３	１２０，５００	０．２０％
１２	牛亚军	１３８，２６２	８３０，０００	１．３８％
１３	聂 凯	４４６，４３８	２，６８０，０００	４．４７％
１４	邵成国	３６１，４６５	２，１６９，９００	３．６２％
１５	陈肖俊	１２４，１０３	７４５，０００	１．２４％
１６	丁顺权	８２，４５７	４９５，０００	０．８３％
１７	方 志	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１８	柯贤佳	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１９	晨亨投资	５２８，８９６	３，１７５，０００	５．２９％
合计		７，９９５，９１３	４８，０００，０００	８０．００％

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
１	王 波	８１５，４００	９３８，２００	７９０，８１８	２，５４４，４１８
２	张崇元	２８６，０００	３２９，０００	２７７，４２８	８９２，４２８
３	颜志红	２７３，７００	３１５，０００	２６５，４１４	８５４，１１４
４	王 贺	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
５	张维岳	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
６	刘雪松	－	－	１８０，８４１	１８０，８４１
７	赵宜军	－	－	７０，７９７	７０，７９７
８	王龙虎	－	－	５２，５５６	５２，５５６
９	吴永江	－	－	２６，６５３	２６，６５３
１０	栾连军	－	－	２５，８２０	２５，８２０
１１	陈 勇	－	－	２０，０７３	２０，０７３
１２	牛亚军	１３８，２６２	－	－	１３８，２６２
１３	聂 凯	４４６，４３８	－	－	４４６，４３８
１４	邵成国	１１５，８００	１３３，２００	１１２，４６５	３６１，４６５
１５	陈肖俊	３９，８００	４５，７００	３８，６０３	１２４，１０３

１６	丁顺权	２６，４００	３０，４００	２５，６５７	８２，４５７
１７	方 志	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１８	柯贤佳	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１９	晨亨投资	５２８，８９６	－	－	５２８，８９６
合计		３，１９８，２９６	２，３９８，５００	２，３９９，１１７	７，９９５，９１３

股票代码	公司简称	资产负债率（％）
		２０１２年１２月３１日	２０１３年３月３１日
３００００３	乐普医疗	４．７９	５．３４
００２６１４	蒙发利	２５．４８	２３．８６
３０００１５	爱尔眼科	１８．７０	１７．５２
００２２２３	鱼跃医疗	１４．８３	１６．４７
００２５５１	尚荣医疗	１９．９４	２０．０９
３００２０６	理邦仪器	７．０８	６．７２
３００２７３	和佳股份	２１．５９	２３．１４
６０００５５	华润万东	４０．８８	３９．０４
３００２１６	千山药机	１６．７８	２１．３６
平均		１８．９０	１９．２８
６００５８７	新华医疗	５１．９１	５４．２９

项 目	资产总额	营业收入	净资产
新华医疗 （２０１２年１２月３１日、２０１２年度）	３３７，８３８．１１	３０３，５５６．１２	１４７，８３３．００
标的资产 （２０１３年５月３１日、２０１２年度）	２３，３０８．１９	１７，８７０．２７	１０，７６４．７０
标的资产 （成交额）	４７，２９３．７０	Ｎ／Ａ	３５，２８０．００
标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重	１４．００％	５．８９％	２３．８６％

公司名称	山东新华医疗器械股份有限公司
英文名称	ＳＨＩＮＶＡ ＭＥＤＩＣＡＬ ＩＮＳＴＲＵＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ
股票简称	新华医疗
证券代码	６００５８７
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	１９９３年４月１８日
注册资本（注１）	人民币１８８，５７７，９０１元
法定代表人	赵毅新
注册地址	山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
通讯地址	山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮政编码	２５５０８６
董事会秘书	季跃相
营业执照号	３７０００００１８０１１４９９
税务登记号码	３７０３０３２６７１７１３５１
联系电话	０５３３－３５８７７６６
传真	０５３３－３５８７７６８
电子信箱	ｓｈｉｎｖａ＠１６３．ｃｏｍ
经营范围（注２）	一般经营项目： 制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	２，５００	８０．６５
内部职工股	６００	１９．３５
合计	３，１００	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	３，２５０	８０．６５
内部职工股	７８０	１９．３５
合计	４，０３０	１００．００

股权性质	持股数（万股）	比例（％）
国家股	３，２５０	５３．０２
内部职工股	７８０	１２．７２
社会公众股	２，１００	３４．２６
合 计	６，１３０	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	４，５５０	５３．０２
内部职工股	１，０９２	１２．７２
社会公众股	２，９４０	３４．２６
合 计	８，５８２	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	４，５５０	５３．０２
社会公众股	４，０３２	４６．９８
合 计	８，５８２	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	３，３００．０８	３８．４５
社会公众股	５，２８１．９２	６１．５５
合计	８，５８２．００	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	３，３００．０８	３１．９２
其他内资股	１，７５６．００	１６．９９
社会公众股	５，２８１．９２	５１．０９
合计	１０，３３８．００	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	４，２９０．１０	３１．９２
其他内资股	２，２８２．８０	１６．９９
社会公众股	６，８６６．５０	５１．０９
合计	１３，４３９．４０	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国有法人股（淄矿集团）	３，８９７．４３	２９．００
其他社会公众股	９，５４１．９７	７１．００
合 计	１３，４３９．４０	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国有法人股（淄矿集团）	５，０６６．６５	２９．１１
其他社会公众股	１２，３３８．６６	７０．９９
合计	１７，４０５．３１	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
１、限售流通股	１，４５２．４８	７．７０
其中：国有法人股（淄矿集团）	７８０．７３	４．１４
其他社会公众股	６７１．７５	３．５６
２、无限售流通股	１７，４０５．３１	９２．３０
其中：国有法人股（淄矿集团）	５，０６６．６５	２６．８７
其他社会公众股	１２，３３８．６６	６５．４３
合计	１８，８５７．７９	１００．００

行业名称	２０１３年１－５月		２０１２年		２０１１年		２０１０年
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
医疗器械	１２４，３７４．１６	７９．１３％	２４０，７９２．４１	７９．３２％	１６４，０４４．５５	７７．８９％	１１４，２２３．５６	８５．１０％
环保设备	１，００３．８７	０．６４％	３，０２３．１０	１．００％	２，６７５．９２	１．２７％	２，８５３．８６	２．１３％
药品及器械经营	３０，３０７．５６	１９．２８％	５５，９９１．６５	１８．４５％	４０，３３５．２０	１９．１５％	１１，３２７．７４	８．４４％
主营业务收入合计	１５５，６８５．５９	９９．０５％	２９９，８０７．１７	９８．７６％	２０７，０５５．６７	９８．３１％	１２８，４０５．１５	９５．６７％
营业收入总额	１５７，１８２．２３	１００．００％	３０３，５５６．１２	１００．００％	２１０，６１３．２１	１００．００％	１３４，２２３．３４	１００．００％

项 目	２０１２年	２０１１年	２０１０年
主营业务收入	２９９，８０７．１７	２０７，０５５．６７	１２８，４０５．１５
主营业务成本	２３２，２１４．４２	１６０，１９０．７３	９６，５７６．６４
毛利率	２２．５５％	２２．６３％	２４．７９％

项 目	２０１３年５月３１日	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产总额	３９０，９４４．８３	３３７，８３８．１１	１９５，２２６．３７	１４９，１０１．０２
负债总额	２１６，３７４．９２	１７５，３５５．３９	１０８，１０８．９７	７１，３９５．０６
归属母公司股东权益	１５６，０６５．２２	１４７，８３３．００	７８，８９５．７５	６９，７００．０１
每股净资产（元）	８．９７	８．４９	５．８７	５．１９
项 目	２０１３年１－５月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１５７，１８２．２３	３０３，５５６．１２	２１０，６１３．２１	１３４，２２３．３４
利润总额	１４，４５２．５３	２１，９６８．０７	１４，３８９．９６	７，７８９．５６
归属于上市公司股东的净利润	９，９６５．００	１６，３３１．１０	１０，７２５．７５	６，０３５．２３
基本每股收益（元）	０．５７	０．９８	０．７２	０．４５
扣除非经营损益后的基本每股收益（元）	０．５３	０．９３	０．６６	０．４２

名称	淄博矿业集团有限责任公司
成立日期	１９９２年１月２５日
注册资本	６３，１９７．２０万元
组织机构代码	１６４１０８１３－０
单位负责人或法定代表人	张寿利
经营范围	前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采、发电、供热，汽油、柴油零售。 一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。
经营成果	２０１２年度实现营业收入２，８９１，４９４．２万元、利润总额２４４，９３０．８６万元、净利润１８０，６１７．５８万元
财务状况	截止２０１２年１２月３１日，淄矿集团资产总额３，２１４，２２３．８６万元、负债总额１，７０９，１３４．２８万元
报告期内控股和参股其他境内外上市公司的股权情况	无

序号	名称	拟出让所持远跃药机股份数量（万股）	出让股权比例
１	王 波	１，５２７．４３	２５．４６％
２	张崇元	５３５．７３	８．９３％
３	颜志红	５１２．７３	８．５５％
４	王 贺	４５２．７３	７．５５％
５	张维岳	４５２．７３	７．５５％
６	刘雪松	１０８．５６	１．８１％
７	赵宜军	４２．５０	０．７１％
８	王龙虎	３１．５５	０．５３％
９	吴永江	１６．００	０．２７％
１０	栾连军	１５．５０	０．２６％
１１	陈 勇	１２．０５	０．２０％
１２	牛亚军	２９２．５	４．８８％
１３	聂 凯	２６８．００	４．４７％
１４	邵成国	２１６．９９	３．６２％
１５	陈肖俊	７４．５０	１．２４％
１６	丁顺权	４９．５０	０．８３％
１７	方 志	４１．５０	０．６９％
１８	柯贤佳	４１．５０	０．６９％
１９	晨亨投资	３１７．５０	５．２９％
２０	徐中华	２９８．５	４．９８％
２１	王帅	９２	１．５３％
合计		５，４００．００	９０．００％

姓 名	王波		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０３２１１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道水潭南路＊弄＊号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	２００３年９月至今	远跃有限执行董事兼总经理；远跃药机董事长兼总经理		持有２６．９２％股权
北京翔跃工程科技有限公司	２０１０年４月至今	法定代表人		持有６０％股权
冠旺投资	２０１２年５月至今	法定代表人		持有１８．５％股权
上海鑫型金属复合材料有限公司	２００８年１０月至２０１２年４月	法定代表人		已转让
上海琛懋中药工程有限公司	２００８年２月至２０１２年１１月	法定代表人		已注销
上海远跃工程科技有限公司	２０１０年９月至２０１１年７月	法定代表人		已转让
苏州浙远	２０１１年１０月至今	董事		无

姓 名	张崇元		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０３２１１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道下垟街＊弄＊号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	２００６年２月至今	远跃有限副总经理；远跃药机董事		持有９．６７％股权

姓 名	颜志红		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	４３０２２３１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	长沙市天心区道坡＊号＊栋＊房
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	２００２年１１月至今	远跃有限监事；远跃药机董事、副总经理		持有９．２８％股权

姓 名	王贺		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０３２１１９７４＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道水潭南路＊弄＊号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	２００４年９月至今	远跃有限副总经理；远跃药机副总经理		持有８．２８％股权

姓 名	张维岳		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０３２１１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道南城路＊号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	２００３年９月至今	远跃有限采购部经理；远跃药机物流部经理		持有８．２８％股权

姓 名	徐中华		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３２０４２３１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	天津市河西区友谊北路合众大厦＊座＊号
通讯地址	天津市河西区友谊北路合众大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机	２０１１年１２月１９日至今	董事		４．９８％
江苏龙海建工集团有限公司天津分公司	２０００年至今	总经理		无
江苏梓业机械设备制造有限公司	２０１１年至今	总经理		持有３０％股权
天津中迪暖通工程有限公司	２００２年至今	总经理		持有９０％股权

姓 名	牛亚军		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	１２０２２２１９６５＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	天津市武清区杨村镇育才北里文采巷＊条＊号
通讯地址	天津市武清区杨村镇育才北里
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
嘉峪关置地阳光房地产开发有限责任公司	２００９年至２０１２年	总经理助理		无
天津清欣物业服务有限公司	２０１２年３月２０日至今	董事长		持有９９％股权

姓 名	聂凯		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	１２０１０５１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	天津市河北区王串场一号路正兴里＊号楼＊号
通讯地址	天津市河北区王串场一号路
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
天津市凯健医疗器械销售有限公司	２００７年至今	法定代表人		持有５０％股权

姓 名	邵成国		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０３２１１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道书院西路＊幢＊号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机	２０１１年１２月１９日至今	监事会主席		持有４．１４％股权
温州天富机械有限公司	２００１年３月至今	董事长		持有６６．７％股权

姓 名	刘雪松		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０８０２１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	杭州市西湖区浙大路＊号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
苏州浙远	２０１１年１０月至今	董事长		无
泽达兴邦	２０１１年８月至今	董事长		持有１９％股权
浙江大学药学院	２０１０年１０月至今	研究员／博士生导师		无
浙江大学药学院	２００５年１２月至２０１０年１０月	副教授		无
苏州剑桥创业投资有限公司	２０１１年７月至今	董事长		持有３０％股权
长沙浙科百川技术推广服务有限公司	２００９年３月至今	董事长		持有７５％股权

姓 名	王帅		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	１２０２２２１９８６＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	天津市武清区梅厂镇灰锅口村＊区＊排＊号
通讯地址	天津市武清区梅厂镇灰锅口村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
康宏实业公司下属天津市武清区康宏修理厂	２００７年 １月 至今	副厂长		无

姓 名	陈肖俊		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０３０２１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	浙江省温州市鹿城区五马街道登选坊＊号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
温州医学院附属第一医院	１９９６年８月至今	医生		无

姓 名	丁顺权		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０３２１１９５５＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	浙江省温州市龙湾区沙城镇五甲街＊号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
温州龙湾区沙城镇丁氏牙科	１９７８年至今	牙医		持有１００％权益

姓 名	赵宜军		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	１１０１０３１９５７＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	北京市崇文区天坛东里中区＊楼＊单元＊号
通讯地址	北京市崇文区天坛东里中区
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司	２００１年８月至今	总经理		持有２０％股权
中国中医科学院	１９９８年１２月至今	医生、研究员		无

姓 名	方志		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３４０１１１１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	安徽省安庆市枞阳县枞阳镇护城路＊号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	２００３年１２月至今	远跃有限副总经理；远跃药机监事		持有０．６９％股权

姓 名	柯贤佳		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	４２０２２２１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	湖北省阳新县枫林镇沿冲村＊门组
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路３２８号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
上海腾跃	２０１２年５月至２０１３年４月	法定代表人		无
远跃药机及其前身（远跃有限）	２００４年至２０１２年４月	工程部售后部经理		持有０．６９％股权

姓 名	王龙虎		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０１０６１９６２＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	杭州市江干区采荷红菱新村＊幢＊单元＊室
通讯地址	杭州市江干区采荷红菱新村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
苏州浙远	２０１１年４月至今	监事		无
浙江大学药学院	２００１年至今	副教授		无

姓 名	吴永江		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０１０３１９６２＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	杭州市西湖区高教新村＊幢＊单元＊室
通讯地址	杭州市西湖区高教新村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
浙江大学药学院	１９９８年１２月至今	教授		无
浙江大学现代中药研究所	２００５年至今	所长		无
泽达兴邦	２０１１年１０月至今	监事		持有５％股权

姓 名	栾连军		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	３３０１０３１９６２＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	杭州市西湖区城市心境公寓＊幢＊单元＊室
通讯地址	杭州市西湖区城市心境公寓
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
浙江大学药学院	１９８５年至今	副教授		无
浙江大学现代中药研究所	２００３年至今	副所长、支部书记		无
泽达兴邦	２０１１年１０月至今	副总经理		持有５％股权

姓 名	陈勇		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	４１２８２９１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊
住 所	杭州市西湖区浙大路＊号
通讯地址	杭州市西湖区浙大路
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
苏州浙远	２０１１年４月至今	董事		无
浙江大学药学院	２００６年１２月至今	副教授、教授		无
温州浙康制药装备科技有限公司	２００９年５月至今	总经理		持有２０％股权

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额
李丽宁	１４１．７０	１４．１７％
尚青	３５０．００	３５．００％
张永汀	２００．００	２０．００％
谢成方	１６６．６０	１６．６６％
刘昱	１４１．７０	１４．１７％
合计	１，０００．００	１００．００％

项目		２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
总资产		６８９．１４	６８９．８６
总负债		６９０．００	６９０．００
净资产		－０．８６	－０．１４
项目	２０１２年度		２０１１年度
营业收入	－		－
利润总额	－０．７３		－０．１４

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
北京翔跃工程科技有限公司	２００万元	王波	工程勘察设计

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
１	王波	１２０	６０％
２	侯金鹏	８０	４０％
合 计		２００	１００％

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
１	王 波	１４１．６４	１８．５１％
２	曹林观	１１３．２０	１４．７９％
３	叶明观	５６．６０	７．３９％
４	方志	５０．００	６．５３％
５	胡志海	４２．４５	５．５５％
６	唐智勇	４２．４５	５．５５％
７	汤大卫	３６．７９	４．８０％
８	张银虎	２８．３０	３．７０％
９	王友明	２３．２１	３．０３％
１０	肖炎平	２２．６４	２．９６％
１１	周顺亮	１６．９８	２．２２％
１２	李志锋	１４．１５	１．８５％
１３	彭艳青	１４．１５	１．８５％
１４	王立蒙	１４．１５	１．８５％
１５	王 群	１４．１５	１．８５％
１６	李中国	１１．３２	１．４８％
１７	滕友田	１１．３２	１．４８％
１８	杨廷罗	８．４９	１．１１％

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
上海冠旺投资管理有限公司	７６５．２８万元	王波	投资管理

　(下转A11版)