证券代码：６００６３４ 证券简称：ＳＴ澄海 编号：临２０１３—０５２
上海澄海企业发展股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。
（二）公司于２０１３年８月１９日以传真方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于２０１３年８月２２日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事５名，实际出席董事５名。
（五）本次董事会会议由董事长召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。
２０１３年６月１４日，公司股东大会通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，但由于本次重组的四名交易对方，即张玉华、闫勇、方良明和许德刚在本次重组中违反了与公司签署的《发行股份购买资产协议》，其持有的标的公司股份存在纠纷且相关股份已经被法院冻结，不符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关法律法规，公司股东大会已经授权董事会对本次重大资产重组方案进行相应调整，因此公司董事会决定对本次重大资产重组方案作如下调整，未被调整的重组方案内容将继续按２０１３年第二次临时股东大会会议决议的内容执行。
（一）交易方案概况
本次交易调整为本公司将通过发行股份购买资产方式购买中技桩业的９２．９５％股份，并募集配套资金，其中：
１．本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：颜静刚等８１名股东发行股份购买其所持中技桩业９２．９５％股份。
２．本公司拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过５８，８０６．３７万元。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（二）标的资产
标的资产调整为中技桩业８１名股东所持中技桩业的９２．９５％股份。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（三）本次交易价格及价款支付方式
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（２０１３）１０号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》评估报告，标的公司９２．９５％股份对应的价值为１７６，４１９．１０万元。澄海股份就本次交易的价款支付方式为本公司以发行２１７，２７０，７４１股股票方式支付价款１７６，４１９．１０万元，中技桩业的８１名股东以所持中技桩业２６０，２５６，１１１股股份认购本次向其非公开发行的股票作为支付对价。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（四）盈利承诺及补偿
颜静刚向本公司保证并承诺中技桩业２０１３年、２０１４年、２０１５年扣除非经常性损益后实现的净利润分别为９，０７３．４４万元、１４，８７６．２０万元、２３，２１３．５８万元，若中技桩业实际净利润不满足以上承诺，则颜静刚以现金形式向本公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间差额的９２．９５％。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（五）发行对象
１、发行股份购买资产的对象调整为：颜静刚等７３名自然人股东和８家机构。
发行对象以其持有中技桩业２６０，２５６，１１１股股份（占其股份总数的９２．９５％）认购本次发行股份。
２、募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过１０名。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（六）发行数量调整为
１、向颜静刚等８１名中技桩业股东发行股份数量
本次交易向交易对象即中技桩业８１名股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝本次交易价格／发行价格
据此计算，本次交易向中技桩业８１名股东合计发行２１７，２７０，７４１股。最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。
２、向不超过１０名特定投资者发行股份数量
本次交易募集配套资金总额不超过５８，８０６．３７万元，按照本次发行底价７．３１元／股计算，向不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过８０，４４６，４６６股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，如本公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
（七）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额调整为不超过５８，８０６．３７万元，调整之后的配套募集资金用途为对中技桩业进行增资，用于：（１）中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过１９，１１６．３７万元；（２）偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计３９，６９０万元。
（本次调整方案内容详见本公司２０１３年８月２３日关于重组方案调整进展情况的公告，公告编号：临２０１３－０５４）。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
二、关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
由于公司本次重大资产重组的方案进行调整，公司拟非公开发行股份购买中技桩业的股份数量由９２．９９％调整为９２．９５％，因此，需与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据本公司与颜静刚的商谈及上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（２０１３）１０号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》等，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该补充协议。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
三、关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案。
经审查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）就本公司此次重大资产重组对公司的财务状况进行了审计并出具了备考的上会师报字（２０１３）第２２８１号《审计报告》；上会师报字（２０１３）第２２８２号《盈利预测审核报告》；上会师报字（２０１３）第２２８３号《备考盈利预测审核报告》；对公司２０１３年上半年财务状况进行审计并出具的上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
四、关于修订《上海澄海企业发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
五、关于制订《上海澄海企业发展股份有限公司控股子公司管理制度的规定》。（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，获全体董事一致通过。
六、关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会对于带保留意见的审计报告的专项说明的议案。
根据上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）出具的上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》，注册会计师对澄海股份最近一年及一期财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下：
１、如上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》的财务报表附注第十一条其他重要事项第２点所述，公司与星子县赣鄱贸易有限公司签订有大额采购合同，截至２０１３年６月３０日公司预付其余额为２，４５７．７９万元。该款项是否能全额收回存在重大不确定性。
２、如上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》的财务报表附注第十一条其他重要事项第３点所述，公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同１，９８３．７５万元，截至２０１３年６月３０日账面已付款５２０．６４万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。
３、如上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》的财务报表附注第十一条其他重要事项第４、５点所述，公司因关联企业江苏润泰房地产开发有限公司通过中国农业银行股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款有限公司借款提供担保，导致公司在中国工商银行上海市分行南京西路支行开户的银行及兴业银行上海分行开户的银行账户被司法冻结，截至２０１３年６月３０日，冻结余额为２，４００万元；导致公司名下位于上海市国权路３９号４层、２１层房产，其账面价值８，７８９．２５万元被司法查封。如果该事项的债务人及其他连带责任人无法偿还涉诉的所欠款项，公司作为连带责任人将可能承担尚未执行的损失。
２０１３年８月２２日，上会出具了已经出具了上会师报字（２０１３）第２２８４号《关于上海澄海企业发展股份有限公司２０１３年１月至６月财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为通过澄海股份现大股东、实际控制人，以及本次重组方大股东的承诺，澄海股份２０１３年１月至６月财务报告出具保留意见所关注的可能产生影响的事项，若承诺人兑现承诺，将通过本次资产重组予以消除。
因此，我们认为，根据上海东宏实业投资有限公司、鲍崇宪、颜静刚、陈继签署的相关承诺及上会的《关于上海澄海企业发展股份有限公司２０１３年１月至６月财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，导致澄海股份最近一年及一期财务状况被上会出具的有保留意见所涉及的保留事项将通过本次重大资产重组予以消除，本次交易符合《管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，关联董事鲍崇宪、鲍玉洁回避表决，获得非关联董事一致通过。
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
２０１３年８月２４日
证券代码：６００６３４ 证券简称：ＳＴ澄海 编号：临２０１３—０５３
上海澄海企业发展股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。
（二）公司于２０１３年８月１９日以传真方式向全体监事发出监事会会议通知。
（三）本次监事会会议于２０１３年８月２２日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事３名，实际出席监事３名。
（五）本次监事会会议由监事长召集并主持。
二、监事会会议审议情况
（一）关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。
２０１３年６月１４日，公司股东大会通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，但由于本次重组的四名交易对方，即张玉华、闫勇、方良明和许德刚在本次重组中违反了与公司签署的《发行股份购买资产协议》，其持有的标的公司股份存在纠纷且相关股份已经被法院冻结，不符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关法律法规，公司股东大会已经授权董事会对本次重大资产重组方案进行相应调整，因此公司董事会决定对本次重大资产重组方案作如下调整，未被调整的重组方案内容将继续按２０１３年第二次临时股东大会会议决议的内容执行。
１）交易方案概况
本次交易本公司将通过发行股份购买资产方式购买中技桩业的９２．９５％股份，并募集配套资金，其中：
１．本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：颜静刚等８１名股东发行股份购买其所持中技桩业９２．９５％股份。
２．本公司拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过５８，８０６．３７万元。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
２）标的资产
标的资产为中技桩业８１名股东所持中技桩业的９２．９５％股份。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
３）本次交易价格及价款支付方式
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（２０１３）１０号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》评估报告，标的公司９２．９５％股份对应的价值为１７６，４１９．１０万元。澄海股份就本次交易的价款支付方式为本公司以发行２１７，２７０，７４１股股票方式支付价款１７６，４１９．１０万元，中技桩业的８１名股东以所持中技桩业２６０，２５６，１１１股股份认购本次向其非公开发行的股票作为支付对价。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
４）盈利承诺及补偿
颜静刚向本公司保证并承诺中技桩业２０１３年、２０１４年、２０１５年扣除非经常性损益后实现的净利润分别为９，０７３．４４万元、１４，８７６．２０万元、２３，２１３．５８万元，若中技桩业实际净利润不满足以上承诺，则颜静刚以现金形式向本公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间差额的９２．９５％。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
５）发行对象
１、发行股份购买资产的对象调整为：颜静刚等７３名自然人股东和８家机构。
发行对象以其持有中技桩业２６０，２５６，１１１股股份（占其股份总数的９２．９５％）认购本次发行股份。
２、募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过１０名。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
６）发行数量调整为
１、向颜静刚等８１名中技桩业股东发行股份数量
本次交易向交易对象即中技桩业８１名股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝本次交易价格／发行价格
据此计算，本次交易向中技桩业８１名股东合计发行２１７，２７０，７４１股。最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。
２、向不超过１０名特定投资者发行股份数量
本次交易募集配套资金总额不超过５８，８０６．３７万元，按照本次发行底价７．３１元／股计算，向不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过８０，４４６，４６６股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，如本公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
７）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额调整为不超过５８，８０６．３７万元，调整之后的配套募集资金用途为对中技桩业进行增资，用于：１、中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过１９，１１６．３７万元；２、偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计３９，６９０万元。
（本次调整方案内容详见本公司２０１３年８月２３日关于重组方案调整进展情况的公告，公告编号：临２０１３－０５４）。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（二）关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
由于公司本次重大资产重组的方案进行调整，公司拟非公开发行股份购买中技桩业的股份数量由９２．９９％调整为９２．９５％，因此，需与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据本公司与颜静刚的商谈及上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（２０１３）１０号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》等，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该补充协议。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（三）关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案。
经审查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）就本公司此次重大资产重组对公司的财务状况进行了审计并出具了备考的上会师报字（２０１３）第２２８１号《审计报告》；上会师报字（２０１３）第２２８２号《盈利预测审核报告》；上会师报字（２０１３）第２２８３号《备考盈利预测审核报告》；对公司２０１３年上半年财务状况进行审计并出具的上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》。
表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，获全体监事一致通过。
（四）关于上海澄海企业发展股份有限公司监事会对于带保留意见的审计报告的专项说明的议案。
根据上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）出具的上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》，注册会计师对澄海股份最近一年及一期财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下：
１、如上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》的财务报表附注第十一条其他重要事项第２点所述，公司与星子县赣鄱贸易有限公司签订有大额采购合同，截至２０１３年６月３０日公司预付其余额为２，４５７．７９万元。该款项是否能全额收回存在重大不确定性。
２、如上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》的财务报表附注第十一条其他重要事项第３点所述，公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同１，９８３．７５万元，截至２０１３年６月３０日账面已付款５２０．６４万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。
３、如上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》的财务报表附注第十一条其他重要事项第４、５点所述，公司因关联企业江苏润泰房地产开发有限公司通过中国农业银行股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款有限公司借款提供担保，导致公司在中国工商银行上海市分行南京西路支行开户的银行及兴业银行上海分行开户的银行账户被司法冻结，截至２０１３年６月３０日，冻结余额为２，４００万元；导致公司名下位于上海市国权路３９号４层、２１层房产，其账面价值８，７８９．２５万元被司法查封。如果该事项的债务人及其他连带责任人无法偿还涉诉的所欠款项，公司作为连带责任人将可能承担尚未执行的损失。
２０１３年８月２２日，上会出具了上会师报字（２０１３）第２２８４号《关于上海澄海企业发展股份有限公司２０１３年１月至６月财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为通过澄海股份现大股东、实际控制人，以及本次重组方大股东的承诺，澄海股份２０１３年１月至６月财务报告出具保留意见所关注的可能产生影响的事项，若承诺人兑现承诺，将通过本次资产重组予以消除。
因此，我们认为，根据上海东宏实业投资有限公司、鲍崇宪、颜静刚、陈继签署的相关承诺及上会的《关于上海澄海企业发展股份有限公司２０１３年１月至６月财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，导致澄海股份最近一年及一期财务状况被上会出具的有保留意见所涉及的保留事项将通过本次重大资产重组予以消除，本次交易符合《管理办法》第四十二条第（二）项的规定。上会对公司出具的保留意见的审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。监事会同意公司董事会对保留意见所作的说明。
表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权，关联监事王星星回避表决，获全体非关联监事一致通过。
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司监事会
２０１３年８月２４日
证券代码：６００６３４ 证券简称：ＳＴ澄海 编号：临２０１３—０５４
上海澄海企业发展股份有限公司
关于重组方案调整进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年５月３０日发布了《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，现公司董事会根据２０１３年第二次临时股东大会的授权，于２０１３年８月２２日召开第七届董事会第二十七次会议，决定将本次重大资产重组的方案进行调整，具体如下：
一、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。
２０１３年６月１４日，公司股东大会通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，但由于本次重组的四名交易对方，即张玉华、闫勇、方良明和许德刚在本次重组中违反了与公司签署的《发行股份购买资产协议》，其持有的标的公司股份存在纠纷且相关股份已经被法院冻结，不符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关法律法规，公司股东大会已经授权董事会对本次重大资产重组方案进行相应调整，因此公司董事会决定对本次重大资产重组方案作如下调整，未被调整的重组方案内容将继续按２０１３年第二次临时股东大会会议决议的内容执行。
（一）交易方案概况
本次交易调整为本公司将通过发行股份购买资产方式购买中技桩业的９２．９５％股份，并募集配套资金，其中：
１．本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：颜静刚、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司（以下简称“建银城投”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、中国－比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、北京首创创业投资有限公司（以下简称“首创创投”）、上海嘉信翻译服务有限公司（以下简称“上海嘉信”）、杭州士兰创业投资有限公司（以下简称“士兰创投”）、宁波明基置业有限公司（以下简称“明基置业”）、浙江银湖投资管理有限公司（以下简称“银湖投资”）、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁发行股份购买其所持中技桩业９２．９５％股份。
２．本公司拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过５８，８０６．３７万元。
（二）标的资产
标的资产调整为中技桩业８１名股东所持中技桩业的９２．９５％股份，中技桩业股东在中技桩业的持股数及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 拟出售目标公司股份数量（股） | 持有目标公司股份数量（股） | 所持股份占目标公司总股本的比例 |
| １ | 颜静刚 | １４１，９４７，０３４ | １４１，９４７，０３４ | ５０．７０％ |
| ２ | 建银城投 | １７，５００，０００ | １７，５００，０００ | ６．２５％ |
| ３ | 复星创富 | １６，６２５，０００ | １６，６２５，０００ | ５．９４％ |
| ４ | 首创创投 | １０，８８８，８８９ | １０，８８８，８８９ | ３．８９％ |
| ５ | 赵 金 | １０，８８８，８８９ | １０，８８８，８８９ | ３．８９％ |
| ６ | 上海嘉信 | ９，４３７，０３６ | ９，４３７，０３６ | ３．３７％ |
| ７ | 士兰创投 | ９，０７４，０７６ | ９，０７４，０７６ | ３．２４％ |
| ８ | 中比基金 | ８，７５０，０００ | ８，７５０，０００ | ３．１３％ |
| ９ | 明基置业 | ７，７７５，１８４ | ７，７７５，１８４ | ２．７８％ |
| １０ | 朱建舟 | ３，９６６，６６６ | ３，９６６，６６６ | １．４２％ |
| １１ | 蔡文明 | ３，６１４，０７６ | ３，６１４，０７６ | １．２９％ |
| １２ | 吕彦东 | １，９０４，０００ | １，９０４，０００ | ０．６８％ |
| １３ | 潘德军 | １，８１４，８１７ | １，８１４，８１７ | ０．６５％ |
| １４ | 银湖投资 | １，８１４，８１３ | １，８１４，８１３ | ０．６５％ |
| １５ | 王世皓 | １，６０６，５００ | １，６０６，５００ | ０．５７％ |
| １６ | 陈 权 | １，２３１，４８２ | １，２３１，４８２ | ０．４４％ |
| １７ | 颜安青 | １，１２５，１８４ | １，１２５，１８４ | ０．４０％ |
| １８ | 陆荣华 | ９０６，１１２ | ９０６，１１２ | ０．３２％ |
| １９ | 胡 蕊 | ８７５，０００ | ８７５，０００ | ０．３１％ |
| ２０ | 崔之火 | ８１４，４６４ | ８１４，４６４ | ０．２９％ |
| ２１ | 袁国军 | ８１３，４２５ | ８１３，４２５ | ０．２９％ |
| ２２ | 余华雄 | ５２５，０００ | ５２５，０００ | ０．１９％ |
| ２３ | 郭洪波 | ５２５，０００ | ５２５，０００ | ０．１９％ |
| ２４ | 谷 茹 | ４７２，５００ | ４７２，５００ | ０．１７％ |
| ２５ | 李燕君 | ３６２，９６４ | ３６２，９６４ | ０．１３％ |
| ２６ | 何 炜 | ３５０，０００ | ３５０，０００ | ０．１３％ |
| ２７ | 黄传宝 | ３５０，０００ | ３５０，０００ | ０．１３％ |
| ２８ | 陈祖平 | ３５０，０００ | ３５０，０００ | ０．１３％ |
| ２９ | 杨 冬 | ３５０，０００ | ３５０，０００ | ０．１３％ |
| ３０ | 戴尔君 | ３５０，０００ | ３５０，０００ | ０．１３％ |
| ３１ | 孙兴华 | ３３２，５００ | ３３２，５００ | ０．１２％ |
| ３２ | 唐 斌 | ２６２，５００ | ２６２，５００ | ０．０９％ |
| ３３ | 王晓强 | １９２，５００ | １９２，５００ | ０．０７％ |
| ３４ | 张小永 | １７５，０００ | １７５，０００ | ０．０６％ |
| ３５ | 陈 虹 | １７５，０００ | １７５，０００ | ０．０６％ |
| ３６ | 郎 斌 | １７５，０００ | １７５，０００ | ０．０６％ |
| ３７ | 杨建兴 | １４０，０００ | １４０，０００ | ０．０５％ |
| ３８ | 刘润华 | １０５，０００ | １０５，０００ | ０．０４％ |
| ３９ | 刘学鸿 | ８７，５００ | ８７，５００ | ０．０３％ |
| ４０ | 吕 彬 | ８７，５００ | ８７，５００ | ０．０３％ |
| ４１ | 鄢 力 | ８７，５００ | ８７，５００ | ０．０３％ |
| ４２ | 陈洪彬 | ８７，５００ | ８７，５００ | ０．０３％ |
| ４３ | 王传俊 | ８７，５００ | ８７，５００ | ０．０３％ |
| ４４ | 尹文强 | ８７，５００ | ８７，５００ | ０．０３％ |
| ４５ | 赵纯梅 | ８７，５００ | ８７，５００ | ０．０３％ |
| ４６ | 刘德奇 | ８７，５００ | ８７，５００ | ０．０３％ |
| ４７ | 李海彦 | ５９，５００ | ５９，５００ | ０．０２％ |
| ４８ | 张后禅 | ５２，５００ | ５２，５００ | ０．０２％ |
| ４９ | 毕明水 | ５２，５００ | ５２，５００ | ０．０２％ |
| ５０ | 刘 琳 | ５２，５００ | ５２，５００ | ０．０２％ |
| ５１ | 刘善成 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ５２ | 史彦君 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ５３ | 高军峰 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ５４ | 张均洪 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ５５ | 胡颖梅 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ５６ | 李 华 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ５７ | 韦 华 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ５８ | 刘金富 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ５９ | 关秋萍 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ６０ | 艾洁菲 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ６１ | 吴家华 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ６２ | 屠琳峰 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ６３ | 陈志杰 | ３５，０００ | ３５，０００ | ０．０１％ |
| ６４ | 杨 雄 | ２１，０００ | ２１，０００ | ０．０１％ |
| ６５ | 毛 鑫 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ６６ | 何春奇 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ６７ | 罗东献 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ６８ | 刘 震 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ６９ | 车海波 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７０ | 彭 超 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７１ | 于 闯 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７２ | 王 勇 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７３ | 张 云 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７４ | 张 燕 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７５ | 周玉娟 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７６ | 肖 萍 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７７ | 陈 楠 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７８ | 代 荣 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ７９ | 马国兴 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ８０ | 张永辉 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| ８１ | 张 丁 | １７，５００ | １７，５００ | ０．０１％ |
| 合 计 | ２６０，２５６，１１１ | ９２．９５％ |
（三）本次交易价格及价款支付方式
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（２０１３）１０号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》评估报告，标的公司９２．９５％股份对应的价值为１７６，４１９．１０万元。公司就本次交易的价款支付方式为本公司以发行２１７，２７０，７４１股股票方式支付价款１７６，４１９．１０万元，中技桩业的８１名股东以所持中技桩业２６０，２５６，１１１股股份认购本次向其非公开发行的股票作为支付对价。
（四）盈利承诺及补偿
颜静刚向本公司保证并承诺中技桩业２０１３年、２０１４年、２０１５年扣除非经常性损益后实现的净利润分别为９，０７３．４４万元、１４，８７６．２０万元、２３，２１３．５８万元，若中技桩业实际净利润不满足以上承诺，则颜静刚以现金形式向本公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间差额的９２．９５％。
（五）发行对象
１、发行股份购买资产的对象调整为：颜静刚、建银城投、复星创富、首创创投、上海嘉信、士兰创投、中比基金、明基置业、银湖投资、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁。
发行对象以其持有中技桩业２６０，２５６，１１１股股份（占其股份总数的９２．９５％）认购本次发行股份。
２、募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过１０名。
（六）发行数量调整为
１、向颜静刚等８１名中技桩业股东发行股份数量
本次交易向交易对象即中技桩业８１名股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝本次交易价格／发行价格
据此计算，本次交易向中技桩业８１名股东合计发行２１７，２７０，７４１股。按照颜静刚等在中技桩业中的持股比例，本次交易将向颜静刚等人发行股票的数量如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数
（股） | 序号 | 股东姓名 | 股份数
（股） |
| １ | 颜静刚 | １１８，５０２，２６０ | ４３ | 王传俊 | ７３，０４８ |
| ２ | 建银城投 | １４，６０９，６０１ | ４４ | 尹文强 | ７３，０４８ |
| ３ | 复星创富 | １３，８７９，１２１ | ４５ | 赵纯梅 | ７３，０４８ |
| ４ | 首创创投 | ９，０９０，４１９ | ４６ | 刘德奇 | ７３，０４８ |
| ５ | 赵 金 | ９，０９０，４１９ | ４７ | 李海彦 | ４９，６７３ |
| ６ | 上海嘉信 | ７，８７８，３６２ | ４８ | 张后禅 | ４３，８２９ |
| ７ | 士兰创投 | ７，５７５，３５０ | ４９ | 毕明水 | ４３，８２９ |
| ８ | 中比基金 | ７，３０４，８０１ | ５０ | 刘 琳 | ４３，８２９ |
| ９ | 明基置业 | ６，４９０，９９１ | ５１ | 刘善成 | ２９，２１９ |
| １０ | 朱建舟 | ３，３１１，５０９ | ５２ | 史彦君 | ２９，２１９ |
| １１ | 蔡文明 | ３，０１７，１５５ | ５３ | 高军峰 | ２９，２１９ |
| １２ | 吕彦东 | １，５８９，５２５ | ５４ | 张均洪 | ２９，２１９ |
| １３ | 潘德军 | １，５１５，０７２ | ５５ | 胡颖梅 | ２９，２１９ |
| １４ | 银湖投资 | １，５１５，０６８ | ５６ | 李 华 | ２９，２１９ |
| １５ | 王世皓 | １，３４１，１６１ | ５７ | 韦 华 | ２９，２１９ |
| １６ | 陈 权 | １，０２８，０８３ | ５８ | 刘金富 | ２９，２１９ |
| １７ | 颜安青 | ９３９，３４２ | ５９ | 关秋萍 | ２９，２１９ |
| １８ | 陆荣华 | ７５６，４５３ | ６０ | 艾洁菲 | ２９，２１９ |
| １９ | 胡 蕊 | ７３０，４８０ | ６１ | 吴家华 | ２９，２１９ |
| ２０ | 崔之火 | ６７９，９４３ | ６２ | 屠琳峰 | ２９，２１９ |
| ２１ | 袁国军 | ６７９，０７５ | ６３ | 陈志杰 | ２９，２１９ |
| ２２ | 余华雄 | ４３８，２８８ | ６４ | 杨 雄 | １７，５３２ |
| ２３ | 郭洪波 | ４３８，２８８ | ６５ | 毛 鑫 | １４，６１０ |
| ２４ | 谷 茹 | ３９４，４５９ | ６６ | 何春奇 | １４，６１０ |
| ２５ | 李燕君 | ３０３，０１５ | ６７ | 罗东献 | １４，６１０ |
| ２６ | 何 炜 | ２９２，１９２ | ６８ | 刘 震 | １４，６１０ |
| ２７ | 黄传宝 | ２９２，１９２ | ６９ | 车海波 | １４，６１０ |
| ２８ | 陈祖平 | ２９２，１９２ | ７０ | 彭 超 | １４，６１０ |
| ２９ | 杨 冬 | ２９２，１９２ | ７１ | 于 闯 | １４，６１０ |
| ３０ | 戴尔君 | ２９２，１９２ | ７２ | 王 勇 | １４，６１０ |
| ３１ | 孙兴华 | ２７７，５８２ | ７３ | 张 云 | １４，６１０ |
| ３２ | 唐 斌 | ２１９，１４４ | ７４ | 张 燕 | １４，６１０ |
| ３３ | 王晓强 | １６０，７０６ | ７５ | 周玉娟 | １４，６１０ |
| ３４ | 张小永 | １４６，０９６ | ８６ | 肖 萍 | １４，６１０ |
| ３５ | 陈 虹 | １４６，０９６ | ７７ | 陈 楠 | １４，６１０ |
| ３６ | 郎 斌 | １４６，０９６ | ７８ | 代 荣 | １４，６１０ |
| ３７ | 杨建兴 | １１６，８７７ | ７９ | 马国兴 | １４，６１０ |
| ３８ | 刘润华 | ８７，６５８ | ８０ | 张永辉 | １４，６１０ |
| ３９ | 刘学鸿 | ７３，０４８ | ８１ | 张 丁 | １４，６１０ |
| ４０ | 吕 彬 | ７３，０４８ | － | － | － |
| ４１ | 鄢 力 | ７３，０４８ | － | － | － |
| ４２ | 陈洪彬 | ７３，０４８ | － | － | － |
最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。
２、向不超过１０名特定投资者发行股份数量
本次交易募集配套资金总额不超过５８，８０６．３７万元，按照本次发行底价７．３１元／股计算，向不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过８０，４４６，４６６股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，如本公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
（七）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额调整为不超过５８，８０６．３７万元，调整之后的配套募集资金用途为对中技桩业进行增资，用于：（１）中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过１９，１１６．３７万元；（２）偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计３９，６９０万元。
二、由于本次重大资产重组调整，公司须与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
由于公司本次重大资产重组的方案进行调整，公司拟非公开发行股份购买中技桩业的股份数量由９２．９９％调整为９２．９５％，因此，需与颜静刚签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据本公司与颜静刚的商谈及上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（２０１３）１０号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》等，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该补充协议。（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）
三、关于公司董事会审议的与本次重大资产重组相关的财务报告。
经审查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）就本公司此次重大资产重组对公司的财务状况进行了审计并出具了备考的上会师报字（２０１３）第２２８１号《审计报告》；上会师报字（２０１３）第２２８２号《盈利预测审核报告》；上会师报字（２０１３）第２２８３号《备考盈利预测审核报告》；对公司２０１３年上半年财务状况进行审计并出具的上会师报字（２０１３）第２２８０号《审计报告》。（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
２０１３年８月２４日
证券代码：６００６３４ 证券简称：ＳＴ澄海 编号：临２０１３—０５５
上海澄海企业发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所拟给予公司及
相关责任人纪律处分意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２３日收到上海证券交易所关于拟给予公司及相关责任人纪律处分意向书。因公司董事长兼总经理鲍崇宪和监事长王星星自２０１２年９月起，对外借款２１７０万元到期未还，被债权人诉诸法院，公司承担连带担保责任，导致公司房产及银行账户被冻结，上述连带担保事项未履行任何决策程序，并未予以及时披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所拟给予公司及相关责任人纪律处分。
公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
２０１３年８月２４日
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