一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
被投资单位 | 主营业务 | 投资成本 | 在被投资单位持股比例(%) | 备注 |
福建天成瑞源房地产股份有限公司 | 房地产开发 | 49,000,000.00 | 50 | 权益法 |
金马瑞城体育投资有限公司 | 旅游文化产业的投资与开发、土地整理、体育赛事的组织与推广,物资销售等 | 35,000,000.00 | 30 | 权益法 |
成都华信大足房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 960,000.00 | 35 | 权益法 |
深圳宝创建材有限公司 | 物资销售 | 10,400,000.00 | 52 | 权益法 |
爱思开空间智能化管理有限公司 | 物业管理 | 18,600,000.00 | 40 | 权益法 |
成都中铁二局建筑安装工程有限公司 | 安装工程 | 4,000,000.00 | 20 | 权益法 |
贵阳同兴机械设备租赁有限公司 | 设备租赁 | 1,000,000.00 | 38.99 | 权益法 |
德阳三益物业管理有限公司 | 物业管理 | 350,000.00 | 35 | 权益法 |
贵阳同兴塑钢有限公司 | 模板加工及销售 | 300,000.00 | 43.73 | 权益法 |
贵阳同兴物业管理有限公司 | 物业管理 | 300,000.00 | 30 | 权益法 |
中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 | 运输业 | 180,000,000.00 | 15 | 成本法 |
厦门南福房地产开发有限公司 | 房地产开发、经营及物业管理等 | 4,000,000.00 | 5 | 成本法 |
深圳市建工房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 2,600,000.00 | 4.71 | 成本法 |
四川中铁二局成都工程有限公司 | 建筑施工、装修、建筑材料销售等 | 1,998,669.54 | 17.85 | 成本法 |
四川省宏新建筑安装工程有限公司 | 建筑业;商品批发与零售 | 1,798,203.55 | 8 | 成本法 |
深圳南油钜建发展有限公司 | 建筑施工、装修、房地产开发、物业管理、配套商业经营等 | 1,500,000.00 | 10 | 成本法 |
成都瑞达股份有限公司 | 房地产开发 | 1,000,000.00 | 1.05 | 成本法 |
四川远通路桥设备有限公司 | 特种专业工程专业承包(限专业结构补强) | 768,427.63 | 12 | 成本法 |
四川恒砾工程咨询有限公司 | 工程监理、工程信息咨询 | 150,000.00 | 15 | 成本法 |
成都中鼎绿舟置业有限公司 | 房地产开发 | 10,000,000.00 | 5 | 成本法 |
合计 | | 323,725,300.72 | | |
股票简称 | 中铁二局 | 股票代码 | 600528 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 邓爱民 | 马文军 |
电话 | 028-66752811 | 028-66752888 |
传真 | 028-66752889 | 028-66752889 |
电子信箱 | ztejdb@cregc.com.cn | ztejdb@cregc.com.cn |
2.2 前10名股东持股情况表
单位:股
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产 | 52,672,492,225.63 | 44,107,797,764.82 | 19.42 |
归属于上市公司股东的净资产 | 5,686,987,220.05 | 5,698,743,453.18 | -0.21 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,796,335,084.70 | -1,677,851,826.40 | -7.06 |
营业收入 | 34,241,809,490.90 | 26,603,585,399.20 | 28.71 |
归属于上市公司股东的净利润 | 163,347,766.87 | 174,863,993.49 | -6.59 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 160,645,821.81 | 163,551,470.39 | -1.78 |
加权平均净资产收益率(%) | 2.84 | 3.28 | 下降0.44个百分点 |
基本每股收益(元/股) | 0.1119 | 0.1198 | -6.59 |
稀释每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东或实际控制人未发生变更。
三、 管理层讨论与分析
(一)经营情况概述
截止2013年6月末,公司资产总额526.72亿元,其中货币资金62.05亿元,归属母公司净资产56.87亿元。2013年上半年公司完成营业收入342.42亿元,为年度计划的50.92%,较上年同期增长28.71%;营业利润3.51亿元,较上年同期增长35.98%;实现归属母公司净利润1.63亿元,较上年同期下降6.59%。经营活动现金净流出17.96亿元,较上年同期下降7.06%。综合毛利率4.97%,较上年同期下降0.62个百分点。毛利率下降的主要原因:一是铁路项目概算调整(工程变更设计及材料调差索赔)滞后;二是物流业务快速发展,营业收入增加,毛利率较低,稀释了综合毛利率。
2013年上半年新签合同额429.9亿元,为年度计划774.7亿元的55.49%。截至2013年6月30日,未完成合同额为743亿元,比上年同期增加142亿元。
2013年上半年承揽工程项目121项,金额287.12亿元(其中,铁路项目22项,金额85.76亿元;公路、市政、房建和城市轨道交通等项目99项,金额201.36亿元)为董事会目标383亿元的74.97%。
2013年上半年,公司共荣获詹天佑土木工程大奖4项,全国市政金杯示范工程1项,省部级优质工程奖15项。核心技术研究成效显著,上半年获得授权专利6件,取得省级工法16项,获得省(部)级科技进步奖2项。
(二) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
截止报告期末股东总数 | 144,246 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
中铁二局集团有限公司 | 国有法人 | 49.46 | 721,741,200 | | | 无 |
中铁宝桥集团有限公司 | 国有法人 | 1.93 | 28,154,149 | | | 无 |
民生证券股份有限公司转融通担保证券明细账户 | | 0.50 | 7,286,408 | | | 未知 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | | 0.39 | 5,745,147 | 299,100 | | 未知 |
中国银行股份有限公司-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | | 0.30 | 4,429,929 | -1,348,081 | | 未知 |
陈新凯 | | 0.28 | 4,144,000 | 2,487,591 | | 未知 |
中国建设银行股份有限公司-博时裕富沪深300指数证券投资基金 | | 0.25 | 3,701,140 | -5,098,574 | | 未知 |
吴彩莲 | | 0.21 | 3,076,040 | | | 未知 |
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | | 0.20 | 2,961,700 | 536,000 | | 未知 |
郭锐忠 | | 0.19 | 2,783,476 | -91,686 | | 未知 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | (2)中铁二局集团有限公司系中铁宝桥集团有限公司的发起人之一。
(3)中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司均为中国中铁股份有限公司的子公司,其他股东关系未知。 |
销售费用变动的主要原因是房地产项目加强对外营销,费用增加所致;
财务费用变动的主要原因是对外借款以及发行中期票据,费用增加所致;
投资活动产生的现金流净额变动的主要原因是本期收回部分土地整理投资款所致。
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2013年上半年投资收益178,386,286.59元,较上年同期增长234.92%,其中:土地整理投资收益188,036,992.99元;联营、合营企业投资收益-9,650,706.40元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2011年11月23日,公司发行4亿元中期票据,期限三年,利率6.65%;2012年2月20日,公司发行3亿元中期票据,期限三年,利率6.35%;2013年3月25日,公司发行3亿元中期票据,期限三年,利率5.18%。截止2013年6月30日,公司未到期中期票据余额10亿元。
(3) 经营计划进展说明
2013年上半年,公司工程施工业务增长较快,房地产、物资销售业务平稳发展。经营计划进展见本节“一、(一)经营情况概述”。
(三) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 营业收入分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本报告期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
2007 | 非公开发行 | 949,322,400 | | 949,329,984.06 | 3,802,535.30 | |
合计 | / | 949,322,400 | | 949,329,984.06 | 3,802,535.30 | / |
2、 营业收入分地区情况
单位:元 币种:人民币
承诺项目名称 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
一、收购房地产子公司股权 | 否 | 79,756,100.00 | 79,756,100.00 | -825,319.12 | 是 | 是 |
1.支付集团公司投入资产折股补价 | 否 | 46,015,800.00 | 46,015,800.00 | | 是 | 不适用 |
2.中铁二局宏源房地产有限公司 | 否 | 11,611,200.00 | 11,611,200.00 | | 是 | 是 |
3.贵州锦隆房地产开发有限公司 | 否 | 2,149,100.00 | 2,149,100.00 | -825,319.12 | 是 | 是 |
4.中铁锦华置业有限公司 | 否 | 19,980,000.00 | 19,980,000.00 | | 是 | 是 |
二、购置高速铁路施工设备 | 否 | 312,710,000.00 | 309,270,000.00 | | 是 | 不适用 |
三、对房地产子公司进行增资 | 否 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 30,784,216.61 | 是 | 是 |
1.中铁二局宏源房地产有限公司 | 否 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | -1,892,804.47 | 是 | 是 |
2.山东中铁城镇建设有限公司 | 否 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | | 是 | 是 |
3.中铁二局房地产集团有限公司(注) | 否 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 32,677,021.08 | 是 | 是 |
四、补充流动资金 | 否 | 56,856,300.00 | 60,303,884.06 | | 是 | 不适用 |
五、利息收入 | -- | 3,810,119.36 | | | | |
合计 | -- | 953,132,519.36 | 949,329,984.06 | 29,958,897.49 | -- | -- |
(四) 核心竞争力分析
公司承继了股东中铁二局集团有限公司悠久的历史和厚重的"开路先锋"企业精神和文化,经过60多年的发展,培养和积淀了建筑业门类齐全的各类人才,储备了大量关键和高难新的领先施工技术,取得了一大批科研成果和工法、专利,配备了大量先进的施工机械设备,建立健全了企业管理制度,管控能力较强,拥有较高的资信和持续的银行授信,经济实力较强,业务范围遍布全国,具有完善的经营网络,具有承接各类工程施工的能力,特别是铁路、公路、房建、城市轨道交通、市政、大型土石方具有较强的竞争力,具有良好的房地产开发和物资销售业务优势和信用融资平台。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司参股股权投资企业共计20家,主要涉及到房地产、基础设施经营等产业,截止报告期末,对外投资成本32,373万元,较年初增加1,000万元,增长3.18%,原因是对成都中鼎绿舟置业有限公司投资1,000万元。
单位:元 币种:人民币
公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
中铁二局第一工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 30,000.00 | 368,560.77 | 43,163.63 | 900.18 |
中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | 30,000.00 | 208,916.58 | 26,428.64 | 2,355.07 |
中铁二局第三工程有限公司 | 施工 | 铁路公路施工、爆破 | 12,000.00 | 106,384.63 | 15,645.55 | 639.13 |
中铁二局第四工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 25,000.00 | 226,633.79 | 34,269.68 | 1,015.75 |
中铁二局第五工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 30,000.00 | 314,238.44 | 37,821.17 | 692.40 |
中铁二局第六工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | 30,000.00 | 275,504.52 | 29,981.09 | -7,299.38 |
中铁二局集团电务工程有限公司 | 施工 | 铁路电气化工程、通讯工程、信号工程 | 10,000.00 | 163,743.51 | 22,536.37 | 1,789.12 |
中铁二局集团新运工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程施工、临管运输等 | 4,660.00 | 371,269.72 | 17,604.70 | 569.09 |
中铁二局集团建筑有限公司 | 施工 | 工业与民用建筑工程施工等 | 10,000.00 | 115,333.43 | 13,471.03 | 916.01 |
深圳中铁二局工程有限公司 | 施工 | 工业与民用建筑工程施工、铁路综合工程施工等 | 15,400.00 | 199,553.26 | 21,058.31 | 1,346.83 |
中铁二局集团勘测设计院 | 勘测设计 | 勘测设计 | 2,000.00 | 5,222.82 | 2,170.87 | 55.26 |
成都中铁二局铁达混凝土有限公司 | 生产销售 | 生产、销售商品混凝土及构件等 | 6,500.00 | 17,166.27 | 8,480.98 | 288.65 |
阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 | BOT项目 | 道路、桥梁投资、建设、经营和管理 | 3,000.00 | 5,941.55 | 3,242.55 | 26.42 |
中铁二局集团物资有限公司 | 物流 | 仓储、租赁、物资配送 | 6,000.00 | 323,894.60 | 17,918.65 | 407.23 |
中铁二局瑞隆物流有限公司 | 物流 | 金属材料、木材等购销、租赁、进出口业务等 | 18,000.00 | 1,214,195.47 | 61,170.88 | 10,856.52 |
中铁二局房地产集团有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 50,000.00 | 1,438,911.68 | 93,297.69 | 6,190.12 |
中铁智慧建设有限公司 | 基础设施投资 | 智慧城市产业项目及投资等 | 6,000.00 | 5,364.34 | 5,326.58 | -276.94 |
(1)证券投资情况:报告期内公司无证券投资事项。
(2)持有其他上市公司股权情况:报告期内公司无持有其他上市公司股权情况。
(3)持有非上市金融企业股权情况:报告期内公司无持有非上市金融企业股权情况。
(4)买卖其他上市公司股份的情况:报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况:报告期内公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况:报告期内公司无委托贷款项目情况。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况:报告期内无其他投资理财及衍生品投资情况。
3、 募集资金使用情况
公司于2007年通过非公开发行募集资金949,322,400.00元,募集资金存款利息净收入(抵手续费后)3,810,119.36元,已累计使用949,329,984.06元,尚余3,802,535.30元。
(1) 募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 34,241,809,490.90 | 26,603,585,399.20 | 28.71 |
营业成本 | 32,541,518,838.91 | 25,116,777,274.73 | 29.56 |
销售费用 | 76,782,926.48 | 52,691,082.64 | 45.72 |
管理费用 | 537,453,233.50 | 592,132,487.05 | -9.23 |
财务费用 | 179,672,505.72 | 129,599,204.79 | 38.64 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,796,335,084.70 | -1,677,851,826.40 | -7.06 |
投资活动产生的现金流量净额 | -66,492,621.29 | -257,554,308.53 | 74.18 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,643,993,189.20 | 1,798,032,723.20 | -8.57 |
研发支出 | 424,598,438.58 | 327,224,115.21 | 29.76 |
公司于2007年通过非公开发行募集资金949,322,400.00元,募集资金存款利息净收入(抵手续费后)3,810,119.36元,已累计使用949,329,984.06元,尚余3,802,535.30元。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
营业收入分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
铁路工程 | 7,228,374,965.81 | 6,972,356,491.65 | 3.54 | 26.21 | 28.77 | 下降1.92个百分点 |
其他工程 | 13,099,229,835.22 | 12,010,776,273.49 | 8.31 | 63.03 | 66.99 | 下降2.17个百分点 |
房地产工程 | 353,650,186.00 | 276,375,220.03 | 21.85 | -0.98 | 11.23 | 下降8.58个百分点 |
物资销售及其他 | 13,560,554,503.87 | 13,282,010,853.74 | 2.05 | 8.62 | 8.33 | 提高0.26个百分点 |
其中:关联交易 | 2,306,737,228.60 | 2,110,680,662.49 | 8.50 | 105.34 | 100.10 | 提高2.39个百分点 |
合计 | 34,241,809,490.90 | 32,541,518,838.91 | 4.97 | 28.71 | 29.56 | 下降0.62个百分点 |
注:中铁二局房地产集团有限公司产生收益情况已剔除2010年完成同一控制下企业合并的6家子公司产生的损益。
4、主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
西南地区 | 14,858,060,862.57 | 51.31 |
华南地区 | 7,908,577,036.62 | 60.32 |
华北地区 | 5,181,136,726.05 | -20.42 |
东北地区 | 304,468,161.51 | -61.61 |
华东地区 | 1,990,899,145.49 | 31.34 |
西北地区 | 2,370,253,285.88 | 64.23 |
华中地区 | 1,628,414,272.78 | 2.52 |
合计 | 34,241,809,490.90 | 28.71 |
说明:对公司的收入和净利润有重大影响的单个子公司财务数据如下:
A. 中铁二局瑞隆物流有限公司本年实现营业收入1,221,503万元,占公司营业收入的35.65%;营业利润14,485万元,净利润10,857万元,占公司净利润的40.61%。
B. 中铁二局房地产集团有限公司本年实现营业收入37,930万元,占公司营业收入的1.11%;营业利润7,637万元,净利润6,190万元,占公司净利润的23.16%。
C. 中铁二局第六工程有限公司本年实现营业收入168,068万元,占公司营业收入的4.91%,亏损7,299万元,主要原因是本期部分工程变更设计以及材料调差滞后,导致亏损。
5、 非募集资金项目情况
报告期内,无重大非募集资金投资项目。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
4.3 公司2013年半年度财务报告未经审计。
董事长:唐志成
中铁二局股份有限公司
2013年8月21日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 编号:临2013-027
中铁二局股份有限公司第五届监事会2013年第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届监事会2013年第四次会议于2013年8月21日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持,出席本次会议的监事应到5人,实到监事4人,监事郑兴平先生因公出差,委托监事刘恒书先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经过有效表决,会议审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于兑现公司高管人员薪酬的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于制定<员工休息休假管理办法>的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于参与投资设立实业投资公司的议案》
详见中铁二局股份有限公司2013年临时公告第29号,刊登于2013年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《关于向工商银行、兴业银行和邮储银行申请授信的议案》
(一)同意继续向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币30亿元,授信期限为36个月,授信方式为信用。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(二)同意继续向兴业银行股份有限公司成都分行申请对外基本授信额度人民币8亿元,业务品种为短期流动资金贷款及银行承兑汇票等短期品种,授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(三)同意向中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行申请授信人民币2亿元,业务品种为短期流动资金贷款,授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于向光大银行、平安银行和交通银行申请授信的议案》
(一)同意继续向中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行申请综合授信人民币20亿元,授信期限12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(二)同意向平安银行股份有限公司地产金融事业部申请综合授信额度人民币25亿元,授信期限36个月,授信方式为信用。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(三)同意继续向交通银行股份有限公司四川省分行申请综合授信额度人民币39亿元,其中短期流动资金贷款6亿元;银行承兑汇票3亿元(含电子票据);非融资性保函及信贷证明30亿元,授信期限为24个月,授信方式为信用。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《关于向中国银行和招商银行申请授信的议案》
(一)同意继续向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币139亿元,授信品种包括中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、中期票据、贸易融资及保函等,授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(二)同意向招商银行股份有限公司顺城大街支行申请授信26亿元,可用于流动资金贷款、银行承兑汇票和非融资类保函及银行信贷证明等,授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《关于深圳公司核销应收重庆瀛丹物业公司债权的议案》
同意全资子公司深圳中铁二局工程有限公司核销应收重庆瀛丹物业公司债权436.25万元并作账销案存管理。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见中铁二局股份有限公司2013年临时公告第30号,刊登于2013年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了《关于制定<总经理办公会议事规则>的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
详见《公司募集资金管理制度》刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过了《2013年半年度报告》及其摘要
监事会认为:公司2013年半年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定;半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能够反映公司半年度的生产经营管理和财务状况;未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;公司关联交易公平、公开、公正,未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十三日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 编号:临2013-028
中铁二局股份有限公司第五届董事会2013年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届董事会2013年第四次会议于2013年8月21日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。由于公司原董事、副董事长郑建中先生辞职,公司董事空缺一名,出席本次会议的董事应到8人,实到董事7人,董事长唐志成先生因公出差,委托副董事长邓元发先生代为出席会议并行使表决权,会议由副董事长邓元发先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经过有效表决,会议审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于成立蚌埠中铁二局工程有限公司的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于成立青岛工程公司的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于成立淮北分公司的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《关于成立即墨分公司的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于成立合肥分公司的议案》。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《关于成立舟山分公司的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《关于兑现公司高管人员薪酬的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《关于制定<员工休息休假管理办法>的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了《关于参与投资设立实业投资公司的议案》
详见中铁二局股份有限公司2013年临时公告第29号,刊登于2013年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过了《关于向工商银行、兴业银行和邮储银行申请授信的议案》
(一)同意继续向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币30亿元,授信期限为36个月,授信方式为信用。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(二)同意继续向兴业银行股份有限公司成都分行申请对外基本授信额度人民币8亿元,业务品种为短期流动资金贷款及银行承兑汇票等短期品种,授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(三)同意向中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行申请授信人民币2亿元,业务品种为短期流动资金贷款,授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过了《关于向光大银行、平安银行和交通银行申请授信的议案》
(一)同意继续向中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行申请综合授信人民币20亿元,授信期限12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(二)同意向平安银行股份有限公司地产金融事业部申请综合授信额度人民币25亿元,授信期限36个月,授信方式为信用。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(三)同意继续向交通银行股份有限公司四川省分行申请综合授信额度人民币39亿元,其中短期流动资金贷款6亿元;银行承兑汇票3亿元(含电子票据);非融资性保函及信贷证明30亿元,授信期限为24个月,授信方式为信用。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过了《关于向中国银行和招商银行申请授信的议案》
(一)同意继续向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币139亿元,授信品种包括中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、中期票据、贸易融资及保函等,授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(二)同意向招商银行股份有限公司顺城大街支行申请授信26亿元,可用于流动资金贷款、银行承兑汇票和非融资类保函及银行信贷证明等,授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十三、审议通过了《关于深圳公司核销应收重庆瀛丹物业公司债权的议案》
同意全资子公司深圳中铁二局工程有限公司核销应收重庆瀛丹物业公司债权436.25万元并作账销案存管理。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十四、审议通过了《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见中铁二局股份有限公司2013年临时公告第30号,刊登于2013年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订<内控体系运行管理暂行办法>的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订<全面风险管理暂行办法>的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十七、审议通过了《关于制定<总经理办公会议事规则>的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十八、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
详见《公司募集资金管理制度》刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
十九、审议通过了《2013年半年度报告》及其摘要
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一三年八月二十三日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2013-029
中铁二局股份有限公司
关于参与投资设立实业投资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●投资标的名称:
实业投资公司名称以经工商行政管理部门核准的名称为准。(以下简称“实业投资公司”);
●投资金额和比例:
实业投资公司注册资本为人民币20000万元,中铁二局股份有限公司(以下简称“中铁二局”或“公司”)出资8000万元人民币,持有实业投资公司40%的股权;上海沿海绿色家园置业有限公司(以下简称“上海沿海公司”)出资7000万元人民币,持有实业投资公司35%的股权;北京九州正义投资有限公司(以下简称“九州正义公司”)出资5000万元人民币,持有实业投资公司25%的股权。
●公司的经营期限:拟定为20年(以工商机关核准为准)。
特别风险提示:无
一、基本情况概述
(一)基本情况
根据国家改善宏观调控政策,加快调整产业结构,大力发展实体经济,积极推进城镇化建设的政策导向,为抓住市场有利时机,抢占优质资源,中铁二局拟与上海沿海公司、九州正义公司按照《中华人民共和国公司法》的相关规定,将共同出资设立实业投资公司。公司作为实业投资公司的发起人之一,以货币资金共计8000万元人民币向实业投资公司出资,持有实业投资公司40%的股权。
(二)董事会审议情况
本次投资事项,已经2013年8月21日在四川省成都市中铁二局大厦8楼会议室召开的公司第五届董事会2013年第四次会议审议通过。
(三)投资行为生效所必需的审批程序
本次投资涉及金额8000万元人民币,根据相关法律法规及本公司章程规定,本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
(一)上海沿海公司
上海沿海公司成立于1999年12月,注册资金1.362亿元,法定代表人为孙琳,注册地址为上海浦东新区航头镇航兴路32号,其企业性质为有限责任公司,经营范围为房地产开发。其投资布局聚焦于东北、华北、华中、华东、华南以及西南等六大经济区域的主要城市。
(二)九州正义公司
九州正义公司成立于2011年1月,注册资本1000万元,法定代表人为郝英君,注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号2号楼W202屋,其企业性质为其他有限责任公司,经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、技术推广服务、企业管理咨询、企业策划、会议及展览服务、组织文化艺术交流活动(不含演出)。
三、投资标的的基本情况和投资合同的主要内容
实业投资公司注册地待定,注册资本为人民币20000万元。本次对外投资完成后,公司出资8000万元人民币,持有实业投资公司40%的股权;上海沿海公司出资7000万元人民币,持有实业投资公司35%的股权;九州正义公司出资5000万元人民币,持有实业投资公司25%的股权%。
公司设股东会,为公司的最高权力机构。股东按照持股比例行使表决权。股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。
公司设董事会,董事会对股东会负责,是公司的决策机构,依法行使法律、法规、公司章程和股东会赋予的职权。公司董事会由5名董事组成,其中,由公司委派2名董事、上海沿海公司委派2名董事、九州正义公司委派1名董事。董事会决议须经全体董事三分之二以上通过方为有效。
实业投资公司的决策及重要事项:实业投资公司设投资决策委员会,为董事会下设的专门机构,对董事会负责,负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。投资决策委员会由非董事长的董事担任委员会主任委员,其成员由实业投资公司投资部负责人和外聘专家组成。
四、对外投资对上市公司的影响
(一)本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
(二)可引入优质合作伙伴,将各公司资源进行整合,实现强强联合,获取优质项目和投资收益。
(三)可拓展公司经营领域,充实公司多元化发展战略。
五、对外投资的风险分析
实业投资公司可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。为确保风险可控,实业投资公司将建立完善的法人治理结构和内部控制制度,确保公司治理规范,经营管理行为合法合规。
六、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
七、备查文件目录
本公司第五届董事会2013年第四次会议决议。
特此公告
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十三日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 编号:临2013-030
中铁二局股份有限公司2013年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监发行字【2007】4号)核准,公司于2007年1月25日在上海证券交易所以人民币5.05元/股的发行价格非公开发行29,700万股人民币普通股(A股),共募集股款合计人民币149,985万元,其中:中铁二局集团有限公司以其持有的股权作价计人民币52,520万元缴纳本公司股份发行价款;其他机构投资者以现金缴纳本公司股份发行价款计人民币97,465万元。扣除发行费及中介机构手续费共计人民币2,532.76万元后,上述非公开发行A股实际募集资金净额计人民币147,452.24万元。本公司上述非公开发行股票募集资金业经四川君和会计师事务所有限公司验证,并出具了编号为君和验字(2007)第1002号的验资报告。
上述以现金缴纳的募集资金计人民币97,465万元在扣除发行费用计人民币2,190.06万元后,现金净额计人民币95,274.94万元(包括尚未支付的中介机构手续费计人民币342.70万元)存放于本公司募集资金监管账户中国建设银行股份有限公司成都铁道支行账户中,账号为51001885136051501021-2336992026。截至2013年6月30日止,该账户余额为人民币380.25万元(其中:未使用资金344万元,利息净收入36.25万元)。
二、募集资金管理情况
本公司严格按《募集资金管理制度》的相关规定,于2007年1月27日与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国银河证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求,公司已制定了《中铁二局股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储管理制度,对募集资金使用实行严格的审批手续,确保专款专用。
三、募集资金的实际使用情况
1.募集资金投入情况
公司根据《中铁二局股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》(以下简称“报告书”)规定的用途严格使用募集资金。截止2013年6月30日,募集资金已使用人民币147,108.24万元(详见附表1),主要包括以下五项:
一是收购中铁二局集团有限公司持有的山东中铁城镇建设有限公司等8家公司的股权57,121.58万元,其中:公司向中铁二局集团有限公司收购其持有的北京高盛房地产开发有限公司50%的股权,实际支付对价计人民币35,259.92万元,与募集前承诺投资金额35,437.1万元相差177.18万元,根据报告书有关补充流动资金的说明,实际募集资金与拟投资项目所需资金相比,如有剩余用于补充流动资金,公司已将收购北京高盛房地产开发有限公司50%股权的剩余资金177.18万元用于补充流动资金。
二是收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司等3家房地产公司股权3,374.03万元;
三是购置高速铁路施工设备30,927.00万元;
四是对成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司等3家房地产子公司进行增资50,000.00万元;
五是补充流动资金5,685.63万元。
2. 未使用募集资金情况
根据报告书规定用途,公司承诺购置高速铁路施工设备的金额计人民币31,271万元,实际投入金额计人民币30,927万元,差额计人民币344万元,系已签订合同尚未支付的设备采购款。
3.募集资金利息收入情况
截止2013年6月30日,公司共取得本次发行实际募集资金的利息收入计人民币381.01万元。其中:截止2008年9月30日的利息收入计人民币344.76万元于2008年12月3日转出用于补充流动资金;2008年10月1日至2013年6月30日期间的利息净收入计人民币36.25万元存放于本公司募集资金使用专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司无变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十三日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 147,452.24 | 本年度投入募集资金总额 | 0 |
变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 147,108.24 |
变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
一、收购中铁二局集团有限公司持有的下述8家公司的股权 | | 57,298.76 | 57,121.58 | 57,121.58 | 0 | 57,121.58 | 0.00 | 100.00% | | -1,448.60 | 是 | |
1.收购山东中铁城镇建设有限公司90%股权 | | 2,619.96 | 2,619.96 | 2,619.96 | 0 | 2,619.96 | 0.00 | 100.00% | | | 是 | |
2.收购成都华信大足房地产开发有限公司35%股权 | | 96 | 96 | 96 | 0 | 96 | 0.00 | 100.00% | | -912.89 | 是 | |
3.收购中铁二局集团房地产开发有限公司87.88%股权 | | 10,004.83 | 10,004.83 | 10,004.83 | 0 | 10,004.83 | 0.00 | 100.00% | | | 是 | |
4.收购北京高盛房地产开发有限公司50%股权 | | 35,437.10 | 35,259.92 | 35,259.92 | 0 | 35,259.92 | 0.00 | 100.00% | | | 是 | |
5.收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权 | | 2,503.15 | 2,503.15 | 2,503.15 | 0 | 2,503.15 | 0.00 | 100.00% | | -942.94 | 是 | |
6.收购中铁二局集团物资有限公司55%股权 | | 4,826.34 | 4,826.34 | 4,826.34 | 0 | 4,826.34 | 0.00 | 100.00% | | 407.23 | 是 | |
7.收购中铁二局集团成都岩土工程有限公司95%股权 | | 1,711.38 | 1,711.38 | 1,711.38 | 0 | 1,711.38 | 0.00 | 100.00% | | | 是 | |
8.收购成都中铁锦华置业有限公司4.25%股权 | | 100 | 100 | 100 | 0 | 100 | 0.00 | 100.00% | | | 是 | |
二、以募集资金收购房地产公司股权 | | 3,374.03 | 3,374.03 | 3,374.03 | 0 | 3,374.03 | 0.00 | 100.00% | | -82.53 | 是 | |
1.收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司84.75%的股权 | | 1,161.12 | 1,161.12 | 1,161.12 | 0 | 1,161.12 | 0.00 | 100.00% | | | 是 | |
2.收购中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权 | | 214.91 | 214.91 | 214.91 | 0 | 214.91 | 0.00 | 100.00% | | -82.53 | 是 | |
3.收购成都中铁锦华置业有限公司84.95%的股权 | | 1,998.00 | 1,998.00 | 1,998.00 | 0 | 1,998.00 | 0.00 | 100.00% | | | 是 | |
三、以募集资金购置高速铁路施工设备 | | 31,271.00 | 31,271.00 | 31,271.00 | 0 | 30,927.00 | -344.00 | 98.90% | | | 不适用 | |
四、以募集资金对房地产子公司进行增资 | | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 | 50,000.00 | 0.00 | 100.00% | | 4,021.35 | 是 | |
1.对成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司增资 | | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0 | 15,000.00 | 0.00 | 100.00% | | -189.28 | 是 | |
2.对山东中铁城镇建设有限公司增资 | | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0 | 15,000.00 | 0.00 | 100.00% | | | 是 | |
3.对中铁二局集团房地产开发有限公司增资 | | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00% | | 4,210.63 | 是 | |
五、补充流动资金 | | 5,508.45 | 5,685.63 | 5,685.63 | 0 | 5,685.63 | 0.00 | 100.00% | | | 不适用 | |
合计 | — | 147,452.24 | 147,452.24 | 147,452.24 | | 147,108.24 | -344.00 | 99.77% | | 2,490.22 | | |
未达到计划进度原因
(分具体募投项目) | 不适用 |
项目可行性发生
重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目
先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行
现金管理,投资相关产品情况 | 不适用 |
用超募资金永久补充流动资金
或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 公司承诺购置高速铁路施工设备的金额计人民币31,271万元,实际投入金额计人民币30,927万元,差额计人民币344万元,系已签订合同尚未支付的设备采购款。 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |