证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０３３

１、重要提示

（１）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	天茂集团	股票代码		０００６２７
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	龙飞		许仁斌
电话	０７２４－２２２３２１８		０７２４－２２２３２１８
传真	０７２４－２２１７６５２		０７２４－２２１７６５２
电子信箱	ｔｍｊｔ＠ｂｉｏｃａｕｓｅ．ｎｅｔ		ｔｍｊｔ＠ｂｉｏｃａｕｓｅ．ｎｅｔ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

抵押物	所有权	账面原值	账面净值	折旧或摊消
土地使用权（面积３．２万平米）	天茂实业集团股份有限公司	７１１．７３	５３９．４６	１７２．２７

（２）前１０名股东持股情况表

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	４１７，０４２，３４８．７９	４４５，８００，１４５．９６	－６．４５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１７，６２８，２９９．０７	－７６，００２，９７０．１７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１７，８９４，７２０．８４	－７５，８８４，４４４．６４
经营活动产生的现金流量净额（元）	５９，５４４，５５８．４０	２３，３９４，６７０．４０	１５４．５２％
基本每股收益（元／股）	－０．０１３	－０．０５６
稀释每股收益（元／股）	－０．０１３	－０．０５６
加权平均净资产收益率（％）	－１．１８％	－５．６８％	４．５％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２，１２０，４９３，０２１．０５	２，０６４，７２７，６７８．８４	２．７％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，４７６，０７８，２０２．７６	１，４９７，４７６，６５６．３１	－１．４３％

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３年１－６月，面对复杂的经营环境，公司以市场为导向，坚持以销定产、以产定采的生产组织原则，加强管理科学组织，合理调度，安全生产得到进一步加强，巩固了公司内部控制规范体系，提高了公司的管理效率。

报告期内公司实现主营业务收入４．１７亿元，比上年同期减少６．４５％，其中化工产品实现营业收入２．４４亿元，同比减少６．８２％，医药产品实现营业收入１．７３亿元，同比增加１２．４３％。期间费用合计４５６７．１万元，同比增加５．２８％，主要系财务费用同比增加所致。

公司在新能源化工、原料药和对外投资领域继续保持持续发展：

新能源化工领域：

公司２０万吨／年Ｃ４烯烃催化裂解制丙烯工程调试完毕，完善了公司化工产品的产业链，增强了公司抗风险能力。

医药原料药领域：

公司继续贯彻“管理规范化 市场国际化 经营规模化”的发展战略，全力以赴抓市场、千方百计降成本、想方设法增品种，保持了良好的发展速度。公司主产品布洛芬、右旋布洛芬产销取得了稳步增长，巴柳氮钠等产品产销不断增加，为公司医药原料药领域的稳定健康发展起到了有力支撑。为公司成为全球重要的解热镇痛药基地乃至为下一步发展成为全球数一数二的布洛芬供应商迈出了坚实一步。

对外投资领域：

（１）截止２０１３年６月３０日，公司持有天平汽车保险股份有限公司１２６００万股，占天平保险注册资本的２０％，为天平保险第一大股东之一。

（２）截止２０１３年６月３０日，公司持有国华人寿保险股份有限公司１９５００万股，占国华人寿注册资本的９．７５％，为国华人寿第六大股东。

（３）截止２０１３年６月３０日，公司持有湘能华磊光电股份有限公司３０００万股，占湘能华磊光电股份有限公司注册资本的８．１１％，为湘能华磊光电股份有限公司第四大股东。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

天茂实业集团股份有限公司董事会

董事长：肖云华

二〇一三年八月二十二日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０３１

天茂实业集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第十二次会议通知于２０１３年８月１２日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。２０１３年８月２２日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《２０１３年半年度报告全文及摘要》

半年度报告全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，半年报摘要刊登在２０１３年８月２３日《证券时报》、《中国证券报》上。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请办理８８００万元流动资金贷款议案》

为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意以本公司子公司荆门和程贸易有限公司土地使用权做抵押担保和公司大股东新理益集团有限公司做保证担保，向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请办理８，８００万元流动资金贷款，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

抵押物	所有权	账面原值	账面净值	折旧或摊消
土地使用权（面积１４．６５万平米）	天茂实业集团股份有限公司	３４８０．１	３１２６．３	３５３．８
土地使用权（面积２２．４万平米）	天茂实业集团股份有限公司	５１８４．１９	４８０９．２２	３７４．９７
土地使用权（面积１５．４８万平米）	天茂实业集团股份有限公司	２１０４．３	１８８３．１	２２１．２
土地使用权（面积８．７万平米）	天茂实业集团股份有限公司	２００８．１	１９０７．７	１００．４
土地使用权（面积１６．４０万平米）	荆门和程贸易有限公司	８７９８．１	７８５５．７	９４２．４

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于为湖北百科格莱制药有限公司最高不超过５０００万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》。（详见同日公司《对外担保公告》２０１３－０３２）

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）持有湖北百科亨迪药业有限公司１００％的股权，湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）５０％股权，印度ＧＲＡＮＵＬＥＳ ＩＮＤＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称ＧＲＡＮＵＬＥＳ）持有百科格莱５０％股权。

随着百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售生产规模不断扩大，流动资金需求日趋紧张，为保证流动资金的正常需求，百科格莱公司特向中国银行荆门石化支行申请２０００万元流动资金贷款额度，向中国工商银行荆门石化工业区支行申请３０００万元国际贸易融资额度。

本公司同意以所拥有的证号为荆国用（２００６）第０１０３１００１２２８号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的２０００万元流动资金贷款做抵押担保，担保期限肆年；同意为百科格莱在中国工商银行荆门石化工业区支行的３０００万元国际贸易融资额度做信用担保，担保期限壹年。

百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药以及应收账款为本公司上述担保提供反担保。

本公司董事会认为：百科格莱作为本公司的控股孙公司，纳入合并报表。虽然本公司全资子公司百科亨迪只持有百科格莱５０％股权，但是在百科格莱董事会七名董事中有四名董事由百科亨迪委派，百科亨迪委派董事超过董事会成员半数，而且百科格莱公司的董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任，本公司董事长兼任百科格莱公司董事长，在百科格莱公司的日常管理和经营管理上，外方股东均未派任何人员参与百科格莱公司的日常管理，百科亨迪公司实际控制百科格莱公司的日常经营及财务运行，本公司为百科格莱公司的５０００万元流动资金贷款或国际贸易融资所作担保风险在可控范围之内，同意本公司为百科格莱公司的５０００万元流动资金贷款或国际贸易融资做全额担保。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：天茂集团为控股孙公司百科格莱５０００万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供抵押担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为百科格莱向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行不超过５０００万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

		１２８，１４１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
新理益集团有限公司	境内非国有法人	２３．７８％	３２１，９３８，５８２	０	质押	３２０，０００，０００
中国建设银行－信诚中证５００指数分级证券投资基金	其他	０．３８％	５，２０４，８０６	０
李福桥	境内自然人	０．３６％	４，８７３，３００	０
中国农业银行－中证５００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．２２％	２，９５０，０３５	０
朱明	境内自然人	０．２１％	２，７７６，４２３	０
北京鑫泰恒安投资有限公司	境内非国有法人	０．２％	２，６９０，０００	０
欧雷	境内自然人	０．１７％	２，２７６，７００	０
阮洁心	境内自然人	０．１５％	２，０１１，７００	０
刘明霞	境内自然人	０．１４％	１，９６１，０００	０
中国工商银行－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	其他	０．１４％	１，９２１，６９７	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东新理益集团与前十大股东之间不存在关联关系或一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中所规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		截止２０１３年６月２８日，李福桥信用账户持股４８０５４００股，普通账户持股６７９００股，合计持股４８７３３００股。

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请１７５００万元授信额度的议案》

为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意以本公司土地使用权及子公司－－－荆门和程贸易有限公司所属的土地使用权做抵押担保，向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请１７５００万元授信额度，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

抵押物	所有权	账面原值	账面净值	折旧或摊消
土地使用权（面积４．８９万平米）	荆门和程贸易有限公司	２６２３．１７	２３４６．７１	２７６．４６

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２２日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０３２

天茂实业集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）持有湖北百科亨迪药业有限公司１００％的股权，湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）５０％股权，印度ＧＲＡＮＵＬＥＳ ＩＮＤＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称ＧＲＡＮＵＬＥＳ）持有百科格莱５０％股权。

因生产经营需要，本公司同意以所拥有的证号为荆国用（２００６）第０１０３１００１２２８号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的２０００万元流动资金贷款做抵押担保，担保期限肆年。同意为百科格莱在中国工商银行荆门石化工业区支行的３０００万元国际贸易融资额度做信用担保，担保期限壹年。

本次担保协议已签署。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药以及应收账款为本公司上述担保提供反担保。

２０１３年８月２２日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制药有限公司最高不超过５０００万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》，公司九名董事均同意。

公司独立董事认为：天茂集团为控股孙公司百科格莱５０００万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供抵押担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为百科格莱向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行不超过５０００万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称：湖北百科格莱制药有限公司

２、成立日期：２００７年３月５日

３、注册地址：湖北省荆门市杨湾路１２２号

４、法定代表人：肖云华

５、注册资本：６６００万元

６、经营范围：设计、开发、生产和加工作为ＡＰＩ的各种级别的布洛芬以及其他新产品，为上述产品提供技术支持和售后服务，销售上述产品。

７、与本公司关系： 本公司持有百科亨迪１００％的股权，百科亨迪持有百科格莱５０％股权，印度ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司持有百科格莱５０％股权。

８、被担保人一年又一期主要财务情况（单位：万元）

抵押物		２０１２年		２０１３年６月３０日
资产总额	１４，１５１．８９		１３，８７６．９３
负责总额：	６，１８６．９７		５，６７０．９８
银行贷款总额	２，０００．００		２，０００．００
流动负债总额	６，１８６．９７		５，６７０．９８
净资产	７，９６４．９３		８，２０５．９５
营业收入	２２，８４０．７２		１３，８１６．１４
利润总额	４９５．６１		３２１．３７
净利润	４０５．６６		２４１．０３

９、百科格莱无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项

１０、百科格莱信用等级为ＡＡ＋。

三、担保协议的主要内容

本公司已签署《担保协议》，签订的《担保协议》主要内容如下：

１、与中国银行荆门石化支行的担保协议主要内容

（１）债权人：中国银行荆门石化支行

（２）担保方式：抵押担保

（３）担保期限：肆年。

（４）担保金额：人民币２０００ 万元

（５）抵押物情况：本公司同意以所拥有的证号为荆国用（２００６）第０１０３１００１２２８号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的２０００万元流动资金贷款做抵押担保，担保期限肆年。该宗地帐面原值７１１．７３万元，截止到２０１３年６月３０日，净值为５３９．４６万元，已提折旧１７２．２７万元，评估值为１５１９．４３万元。该宗地不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

２、与中国工商银行荆门石化工业区支行的担保协议主要内容

（１）债权人：中国工商银行荆门石化工业区支行

（２）担保方式：信用担保

（３）担保期限：壹年。

（４）担保金额：人民币３０００万元

四、董事会意见

１、担保原因

近年来，百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售生产规模不断扩大，流动资金需求日趋紧张，为保证流动资金的正常需求，百科格莱公司特向中国银行荆门石化支行申请２０００万元流动资金贷款额度，担保期限肆年；向中国工商银行荆门石化工业区支行申请３０００万元国际贸易融资额度，担保期限壹年。

２、董事会意见

根据百科格莱《公司章程》的规定，百科格莱公司董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的所有战略、业务和财务事宜及经营事宜。百科格莱董事会由七名董事组成，其中百科亨迪委派四名，ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司委派三名，董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任。公司主产品布洛芬原料药，８０％出口国外市场，２０％的国内销售。在国际市场主要供应欧洲、南美、东南亚等４０多个国家和地区，国内市场主要以中美史克公司为主，该公司先后通过了欧洲ＣＯＳ认证和美国ＦＤＡ现场检查。２０１０年，被葛兰素史克评为优秀供应商。资产经营情况良好，拥有较好的发展前景和较强的偿债能力。

本公司为百科格莱担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０ 号）的规定，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。本次担保在公司董事会审批权限内，不需提交公司股东大会审议。

该笔借款为流动资金借款，期限较短，提请广大投资者注意投资风险。

３、百科格莱外方股东担保情况

ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司成立于１９５６年。该公司为印度（孟买上市代码５３２４８２）和美国Ｎａｓｄａｑ上市公司（上市代码为ＧＮＵＬＦ），该公司是全球最大的压片级颗粒剂的生产厂商。

鉴于ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司持有百科格莱公司５０％股权，ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司同意为上述５０００万元流动资金贷款、授信作同比例担保，但由于ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司注册地址和办公场所均在印度，进行资信调查及核保需花费大量人力物力，中国工商银行荆门石化工业区支行和中国银行荆门石化支行均表示不接受ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司做出的担保，由本公司全额担保。

本公司董事会认为：百科格莱作为本公司的控股孙公司，纳入合并报表。虽然本公司全资子公司百科亨迪只持有百科格莱５０％股权，但是在百科格莱董事会七名董事中有四名董事由百科亨迪委派，百科亨迪委派董事超过董事会成员半数，而且百科格莱公司的董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任，本公司董事长兼任百科格莱公司董事长，在百科格莱公司的日常管理和经营管理上，外方股东均未派任何人员参与百科格莱公司的日常管理，百科亨迪公司实际控制百科格莱公司的日常经营及财务运行，本公司为百科格莱公司的５０００万元流动资金贷款或国际贸易融资所作担保风险在可控范围之内，同意本公司为百科格莱公司的５０００万元流动资金贷款或国际贸易融资做全额担保。

４．反担保情况

百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药以及应收账款为本公司上述担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

２０１２年５月１４日，公司召开五届三十次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制药有限公司最高不超过５０００万元银行贷款、授信提供担保的议案》，担保期限截止２０１３年７月２０日，除上述担保外，公司无其他对外担保。

本次担保后，公司及公司控股子公司累计对外担保审批金额为人民币５０００万元，占公司最近一期经审计净资产的３．３４％。

无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

本次担保披露后，公司将及时披露其他进展或变化情况。

七、备查文件

１、公司六届十二次董事会决议

２、公司独立董事意见

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２２日