一、重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	国电南瑞	股票代码	６００４０６
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	方飞龙	章薇
电话	０２５－８３０９２０２６	０２５－８３０９２０２６
传真	０２５－８３４２２３５５	０２５－８３４２２３５５
电子信箱	ｆａｎｇｆｅｉｌｏｎｇ＠ｓｇｅｐｒｉ．ｓｇｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｚｈａｎｇ－ｗｅｉ３＠ｓｇｅｐｒｉ．ｓｇｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	７，７２３，５７１，０３０．４８	７，６７２，６９８，７４９．８２	０．６６
归属于上市公司股东的净资产	３，９６６，３２５，６８２．８９	３，８８２，１９１，２９８．１８	２．１７
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－２７２，１９４，８３７．１１	－２７０，８９３，９５１．０５	不适用
营业收入	２，５６７，９３７，９６１．１９	２，１３７，７４５，９８３．１７	２０．１２
归属于上市公司股东的净利润	４１４，９９７，４２４．９８	３０８，２８６，９２０．５６	３４．６１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	４０７，２０２，３７２．２７	３０２，７４５，３８６．２７	３４．５０
加权平均净资产收益率（％）	１０．１５	１０．２２	下降０．０７个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１９	０．１４	３４．６１
稀释每股收益（元／股）	０．１９	０．１４	３４．６１

注：报告期内，公司实施２０１２年度利润分配方案，公司总股本由１５７，５５３．８２８７万股增至２２０，５７５．３６０２万股，根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数２２０，５７５．３６０２万股重新计算列报。

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数				４３，１１７户
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南京南瑞集团公司		国有法人	３７．２５	８２１，５３４，１１２	２３４，７２４，０３２	０	无
国电电力发展股份有限公司		国有法人	２．２２	４８，９００，２２１	１３，９７１，４９２	０	无
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金		其他	１．９８	４３，７６４，８９９	２９，８７４，９２７	０	无
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金		其他	１．７７	３９，００２，７１２	３２，４４９，２６６	０	无
全国社保基金一零一组合		其他	１．６７	３６，８４５，１７９	１３，７５１，８２３	０	无
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金		其他	１．６１	３５，５９４，６４７	９，７１０，４８９	０	无
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金		其他	１．５９	３５，０００，０００	１６８，９４４	０	无
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金		其他	１．０６	２３，３８０，０００	３，３８０，０００	０	无
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）		其他	０．８８	１９，５０４，９７４	１９，５０４，９７４	０	无
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金		其他	０．８６	１８，９８８，７１４	１８，９８８，７１４	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明	（１）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国网电力科学研究院；银华核心价值优选股票型证券投资基金和银华优质增长股票型证券投资基金均属银华基金管理有限公司管理。（２）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

１、行业环境

２０１３年上半年，面对复杂多变的国内外环境，我国国民经济运行总体平稳，货币政策保持相对稳定，行业资金面偏紧，工业生产总值持续增加，企业利润保持增长。全国电力供需总体平衡，全社会用电量同比增长５．１％。电网投资继续保持平稳增长态势，国网公司重点加快特高压和配电网两头薄弱环节的投资建设改造。电工电气装备制造业市场总体需求平稳，电力二次设备行业市场竞争格局保持相对稳定，二次设备市场需求继续保持增长势头。我国提出的新型城镇化发展战略和能源“十二五”规划加速推动国家产业结构调整和能源发展方式的变革，带动包括轨道交通、新能源汽车、光伏、风能、节能环保等新兴产业的快速发展，为国内新能源、轨道交通主流设备厂商提供了产业转型重要的发展机遇和广阔的市场空间。

２、公司情况

面对全球经济复苏缓慢，国内经济增长趋缓，经济发展方式转型升级和行业市场需求导向变化的现状，公司在董事会和经营管理班子、全体员工的共同努力下，迎难而上，围绕公司发展战略和年度股东大会确立的经营计划目标，以转型促发展，以管理谋效益，新产业、新技术、新市场加速推进，管理效率有效提升，公司经营整体保持了稳健发展的良好态势。公司上半年实现营业收入２５．６８亿元，同比增长２０．１２％，归属于母公司净利润４．１５亿元，同比增长３４．６１％，每股收益０．１９元。

报告期内，公司重点完成了以下工作：

科技创新水平不断提升。

以产品战略规划为指引，深化产品统一基础平台和标准化模块的开发，加强同源行业技术的研发力度，为公司后续发展提供持续动力。报告期内，公司获得荣誉和技术突破如下：

（１）科研成果丰硕。公司获各类科技项目奖励１２项（省部级以上１项）、专利授权共计４２项（发明专利２１项）、发表论文４９篇（核心期刊２４篇）。承担、牵头申报国家８６３“海上风电场送电系统与并网关键技术研究及应用”、工信部电子信息产业发展专项基金“北斗在电力行业应用示范”、江苏省发改委“分布式新能源并网控制及调度运行关键技术研究与系统研发”等国家及省级重大科研项目。

（２）跟踪新技术的发展趋势，在变电、分布式发电、调度、新能源等领域取得重大技术突破，完成新一代配送式智能变电站、分布式新能源及微网系统相关技术、间歇式能源日前日内协调优化调度系统等产品的研发和验证，成功研制新一代低压风电变流器控制系统和中高压风电变流器控制器及风功率预测系统、大容量风光储联合发电技术，解决了当前区域新能源集中并网和储能电站化集成应用的关键技术问题。

产业发展成效显著。

以电网自动化产业为基础，积极布局、发展新产业、新市场，加大对轨道交通、工业控制领域及海外市场的开拓，形成了传统优势产业稳健发展、新兴产业快速发展的良好态势。

（１）智能电网：公司在智能变电站、智能配用电等业务领域成绩斐然。上半年中标签约超１２０个调度、配电及用电计量平台项目，约３０００套变电站自动化产品，其中３３０ｋＶ及以上变电站自动化产品超２００套、２个配送式智能变电站试点项目。

（２）发电及新能源：发电机组励磁保持行业领先，中标国投天津北疆、福建湄洲湾等百万机组励磁项目，市场份额达７０％以上。新能源发电全面开拓，公司深化与大唐、中电投、华电等发电集团以及上电、湘电、东汽、华创等主流主机厂的良好合作关系，加快新能源国产化产品的推广，中标了重庆神华、中电投敖汉等一批风电变流器项目。

（３）轨道交通：抢抓城市轨道交通发展的大好机遇，加大市场拓展力度和服务水平，上半年承接了苏州高新区有轨电车、东莞地铁等综合监控系统项目，市场优势地位进一步巩固。同时积极布局大铁路领域，在兰新客运专线新疆段取得重大突破，为国电南瑞进入铁路高端市场取得了重要的通行证。

（４）工业控制：面临我国工业制造企业的技术变革的发展机遇，稳固现有石油、石化、有色金属市场领域，积极向航空工业制造、煤矿领域开拓，上半年中标神华集团黄骅港四期系统、中航江苏力源金河铸造总包项目等一批重大项目。

（５）国际市场：加大对国际客户和市场的拓展、合作，公司国际影响力持续增强，海外合同同期增长１００％以上，中标巴西集控二期、菲律宾、巴基斯坦变电站、泰国ＥＰＣ变电总包等一批国际项目，积极跟踪充换电设施的国际走向，与宝马、戴姆勒、通用等欧美汽车公司组成ＣＩＩＡ电动汽车充电设施接口联盟，开展电动汽车充电技术产品的合作。

重点工程项目顺利推进。

以提高工程质量水平为重点，加强客户关系维护和工程质量检查，跟踪重点工程实施进度，电网、轨道、风电等重大项目顺利投运，完成青海鱼卡７５０ｋＶ等多个大中型智能变电站、扬州综合示范、长春等配网项目、重庆等计量生产试点、乌鲁木齐等大型换电站、四川糯扎渡等水电机组励磁系统、苏州、重庆等多个轨道交通项目、重庆天泰电解铝综合监控二期项目、盐池青山风电场等一批项目的调试工作。

经营管理持续加强。

以降本增效和提升产业竞争力为中心，加强公司管理支撑力和管控力，持续深化全面财务预算管控体系，优化和明晰产业定位，优化内部绩效、薪酬体系，增强重大项目的管理水平，推广和优化本地化服务，公司产业、科研、管理全面协调发展，人、财、物进一步集约化，成本和费用有效降低，公司经营质量显著提升，企业投资价值和高效优质的公司治理获得证券市场认可，报告期内，公司荣获“公司治理百强”、“２０１３年度中国上市公司资本品牌百强”等荣誉，成功入选上海证券交易所“上证公司治理板块”。

３、下半年展望

下半年，世界经济继续深度调整，国内外发展环境依然复杂，我国经济处于结构调整关键时期，经济保持平稳上升趋势，未来几年，我国将加快发展以节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业为支柱产业和以新能源、新材料、新能源汽车产业为先导产业的新兴产业，预计到２０１５年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到８％左右，到２０２０年比重上升到１５％（数据引用《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》），为公司转型提供了广阔的发展空间。同时根据国务院最新工作会议，我国要加强城市基础设施建设，重点发展地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设及城市配电网建设，轨道交通、配电网、节能环保等产业将进入高速发展建设期。

公司将抓住国家深化新政体制改革与发展方式转变的契机，围绕公司发展战略和年度股东大会确立的经营计划目标，加快转变发展方式为主线，推动科研开发、经营管理、人才培养等要素的创新变革，努力打造国际竞争优势，实现持续快速发展。以现代产业拓展为核心，重点发展电网调度、变电、配用电、发电等自动化成套设备，打造支撑电力系统安全运行的龙头产业；坚持国际化战略，重点发展智能变电站、配电自动化、高级计量等国际总包业务，努力成为具有核心技术优势、系列高端产品的国际知名电气化成套设备和整体解决方案提供商。面向新兴产业和市场领域，围绕新兴产业政策导向和市场需求，以培育新的经济增长点为目标，大力发展战略性新兴产业并加快形成新型支柱产业集群。重点发展轨道交通、新能源、节能服务、大铁路等新兴产业，大力拓展市政交通、水利环保、石油石化、冶金矿山等系统外市场。同时，深化人财物集约化及研发、生产、营销体系建设，加快转变运行管理方式。通过深化协同联动、加强纵向管控、强化支撑保障、优化人员配置，建立协作、规范、高效的现代管理体系，实现向现代企业的管理转型。

（一）主营业务分析

１、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
电网调度自动化	３８９，８１８，０８４．０２	２１０，４８４，２２８．３９	４６	－２１．７９	－２６．１３	上升３．１７个百分点
变电站保护及综合自动化	８１７，８５３，５２５．１７	６３５，７８３，０１３．０１	２２．２６	２２．８９	２８．２９	下降３．２８个百分点
轨道交通保护及电气自动化	２１９，７３８，６１０．８１	１９２，１１１，３３１．４２	１２．５７	－１２．７５	－５．７３	下降６．５１个百分点
火电厂及工业控制自动化	１２，４８９，３６２．１８	９，９１８，４１１．３８	２０．５９	１１３．８８	８８．１４	上升１０．８７个百分点
农电／配电自动化及终端设备	２４５，８０４，１６７．６７	１５３，１６１，１７７．７９	３７．６９	－１４．０２	－１３．２６	下降０．５５个百分点
电气控制自动化	４５５，５０８，１９４．８６	３８７，６８９，３９５．１３	１４．８９	３０６．１	３６１．６２	下降１０．２４个百分点
用电自动化及终端设备	４１６，８６４，３００．９７	３２６，２８４，２６５．０８	２１．７３	３２．０２	３６．０１	下降２．３０个百分点
合计	２，５５８，０７６，２４５．６８	１，９１５，４３１，８２２．２０	２５．１２	１９．７９	２８．５５	下降５．１０个百分点

［注１］财务费用本期金额比上期金额下降２２２．８３％，主要系本期短期贷款减少，相应利息支出下降所致。

［注２］投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加所致。

［注３］筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降，主要系本期偿还银行信用贷款、实施股利分配方案支付现金红利所致。

２、其它

（１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１０年，公司经中国证监会核准以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）１５，０５９，４２９股，募集资金７．６亿元，用于智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、智能配电网运行控制系统、风电机组控制及风电场接入系统、城市轨道交通指挥中心调度决策系统、城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统六个募集资金项目。截止本报告期末，公司已累计使用募集资金５．７６亿元（含利息收入０．０２亿元），募集资金余额２．１９亿元（含扣除手续费后利息收入余额０．３３亿元），具体募集资金项目使用情况详见公司２０１３年８月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《关于公司２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

２０１３年５月３日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案，有序推进了公司重大资产重组事项进展，具体详见２０１３年５月４日上海证券交易所网站上披露的《第五届董事会第二次会议决议公告》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。截至本报告披露日，公司已召开股东大会审议通过本次重大资产重组事项并报中国证监会等主管机关审核。

（２）经营计划进展说明

报告期内，公司实现营业收入２５．６８亿元，完成年度预算的３４％，实现归属于上市公司所有者的净利润４．１５亿元，完成年度预算的３０％。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

公司名称	控制关系	所处行业	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
国电南瑞南京控制系统有限公司	全资子公司	信息技术业	轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务	５０，０００，０００．００	４９３，６９６，５４５．８８	２４５，３４５，７５５．８２	４９，５７７，０９０．８１
国电南瑞（北京）控制系统有限公司	全资子公司	信息技术业	轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务	６，２００，０００．００	３０，４７３，５４９．３０	１１，４８９，５０５．８９	９７４，４０３．９０
安徽继远电网技术有限责任公司	全资子公司	信息技术业	电网自动化产品及集成业务、区域工程服务	１００，８８６，２００．００	６８２，３０６，２１４．３９	３７５，２６４，６７７．４２	５，９２７，０３０．３９
安徽南瑞中天电力电子有限公司	全资子公司	信息技术业	用电自动化产品及集成业务	６０，０００，０００．００	４４７，１６１，４６４．８９	９７，０８０，８９２．８０	１１，１６６，７７１．０２
南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司	控股子公司	信息技术业	电网自动化产品及集成业务	６，０００，０００．００	３７，３０６，５２９．３７	４，６５０，０６６．０３	－２，８３６，３４６．７８
国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司	控股子公司	信息技术业	新能源控制产品以及其他电力电子产品等业务	１８，０００，０００．００	１５６，９２７，３４７．００	２５，４７１，５０６．７９	３，２２４，０４０．４１
北京南瑞捷鸿科技有限公司	控股子公司	信息技术业	用电自动化产品及集成业务	１５，０００，０００．００	９４，９４６，８８０．７１	１４，４４６，２０６．６０	－１１７，７５５．１６

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额２２，４５７．２３万元。

报告期内，用电自动化及终端设备、电气控制自动化的营业收入出现较大幅度增长主要系相关市场领域需求增长、以及公司相关产品市场竞争优势增强所致。

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

科目	本期数 （２０１３年１－６月）	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２，５６７，９３７，９６１．１９	２，１３７，７４５，９８３．１７	２０．１２
营业成本	１，９１６，６７１，８１７．６３	１，４９１，０９４，９３１．３６	２８．５４
销售费用	１０８，８２６，４３２．９２	１０３，８１０，２９５．３５	４．８３
管理费用	１３６，０３２，９８１．４７	１５７，５５３，２６３．６５	－１３．６６
财务费用［注１］	－４，３８９，４６７．２２	３，５７３，５８６．９６	－２２２．８３
经营活动产生的现金流量净额	－２７２，１９４，８３７．１１	－２７０，８９３，９５１．０５	不适用
投资活动产生的现金流量净额［注２］	－９２，６５８，２１７．５６	－２８，７９９，６８４．０７	不适用
筹资活动产生的现金流量净额［注３］	－５１０，６５１，４４６．６５	－２４５，２８７，５７５．５４	不适用
研发支出	１４０，４６３，６９６．１０	１１８，６０６，２８９．８４	１８．４３

报告期内，公司在华北、西北地区营业收入出现较大幅度增长的主要原因系所在市场区域订单增长及本期投运工程同比增加所致。

（三）核心竞争力分析

本公司是国内电力自动化子行业和轨道交通电气自动化子行业龙头企业，经过４０多年的创新发展和技术沉淀积累，形成了以下核心竞争优势：

（１）先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构（“国网电科院”），是国内最早提供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事控制技术研究、电力自动化和轨道交通自动化技术开发及产业化，拥有一大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。

（２）技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，产品的整体技术已达到国际先进水平，部分产品的核心技术已达到国际领先水平，拥有１５８项著作权、２７８项专利（其中发明专利１２３项）和国家科技进步二等奖等科技奖项９４项（其中省部级以上奖项２８项）。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技术研发及重大关键技术研制，主参与相关标准的制定，进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品开发制造水平。

（３）人才优势：公司汇聚了一批电力系统、轨道交通系统、自动化系统、计算机应用、自动控制和通信技术等各类专业的科技人才和高端市场、管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍可以使科技成果迅速转化成生产力。

（４）品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一，“国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，得到了业内客户的广泛认可。

（５）服务优势：电力自动化系统和轨道交通自动化系统需求多样，产品均按需定制，并需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设备提供商相比，公司有行业内多年设计、运行、服务积累的经验，并参与国内标准的制定，对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时提供迅速、灵活并且全面的服务。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

（四）投资状况分析

１、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

２、募集资金使用情况

具体详见公司２０１３年８月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《关于公司２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临２０１３－０２９）。

３、主要子公司、参股公司分析

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东	１，４１７，５０９，３０７．０９	１２．７６
华北	３７２，３１４，３９９．３５	６９．００
东北	１４９，８２６，９７４．６２	７．５３
中南	１９７，２９８，９３０．５８	－３．５１
西北	２２１，４０４，９２９．９１	６８．２５
西南	１９０，６８４，７９３．８４	８．７１
海外	９，０３６，９１０．２９	２６．３０
合计	２，５５８，０７６，２４５．６８	１９．７９

４、非募集资金项目情况

报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

５、利润分配或资本公积金转增预案

（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

１、公司第四届董事会第二十三次会议及２０１２年度股东大会审议通过《关于２０１２年度利润分配的议案》，以１，５７５，５３８，２８７股为基数，向全体股东每１０股送４股（每股面值１．００元）并派发现金红利２．１元（含税），共计派发现金红利３３０，８６３，０４０．２７元，实施后总股本增至２，２０５，７５３，６０２股。

２、２０１３年５月３１日，公司发布《２０１２年度利润分配实施公告》，股权登记日为２０１３年６月５日，除权（息）日为２０１３年６月６日，新增股份上市日为２０１３年６月７日，现金红利发放日为２０１３年６月１７日。截至本报告期末，此次利润分配方案已全部实施完毕。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 合并范围的特殊说明

（１）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因

公司持有南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司５０％的股权，为该公司第一大股东；公司在该公司董事会７个席位中拥有４个席位，根据该公司章程的相关规定，公司能控制该公司的生产经营及财务，故将其纳入合并会计报表范围。

（２）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因：不适用。

董事长：肖世杰

国电南瑞科技股份有限公司

２０１３年８月２２日

证券简称：国电南瑞 证券代码：６００４０６ 公告编号：临２０１３－０２８

国电南瑞科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）董事会于２０１３年８月１２日以会议通知召集，公司第五届董事会第四次会议于２０１３年８月２２日在公司会议室召开，应到董事１２名，实到董事１２名，６名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。

同意公司及子公司以信用方式向招商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币１１亿元、向中信银行相关分支机构申请综合授信额度人民币７亿元、向农业银行相关分支机构申请综合授信额度人民币４．５亿元、向工商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币１亿元，向光大银行相关分支机构申请综合授信额度人民币１亿元，向中国银行相关分支机构申请综合授信额度人民币０．５亿元，合计申请综合授信额度人民币２５亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算）。以上综合授信额度主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署授信协议，审批并对外签署其中单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。

二、以４票同意，０票反对，０票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于与关联方房产租赁的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于房屋租赁的关联交易公告》。

三、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司组织机构调整的议案。

根据公司经营管理需要，同意撤销上海工程中心。

四、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于增加全资子公司注册资本的议案。

国电南瑞南京控制系统有限公司（以下简称“南瑞系统”）为公司全资子公司，注册资本５，０００万元，主要从事电网自动化等相关业务。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南瑞系统２０１２年１２月３１日资产总额为４５，５０３．５５万元，净资产为１９，５７６．８７万元，２０１２年度实现净利润４，７７６．５７万元。

根据经营发展需要，同意南瑞系统公司以未分配利润５，０００万元转增注册资本，增资后该公司注册资本增至１０，０００万元，该公司仍为国电南瑞的全资子公司。

五、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于《２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

《２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司２０１３年半年度报告及摘要的议案。

《国电南瑞科技股份有限公司２０１３年半年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十三日

证券简称：国电南瑞 证券代码：６００４０６ 公告编号：临２０１３－０２９

国电南瑞科技股份有限公司２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对２０１３年上半年募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１３４３号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）１５，０５９，４２９股，发行价格为５２．００元／股，募集资金总额为人民币７８３，０９０，３０８．００元，扣除发行费用２３，０９０，３０８．００元后，募集资金净额为人民币７６０，０００，０００．００元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司于２０１０年１０月１９日出具的天衡验字（２０１０）第０９６号《验资报告》验证确认。

截至２０１３年６月３０日，公司２０１３年上半年使用募集资金７，９０６．２９万元，累计使用５７，６３９．４７万元（含利息收入２４６．８６万元），尚未使用募集资金余额２１，９０５．６９万元（含扣除手续费后利息收入余额３，２９８．３０万元）。

二、募集资金管理情况

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。

２０１０年１０月２７日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本期募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至２０１３年６月３０日募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

２．募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至２０１０年１０月３１日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目３，８６８．７４万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，８６８．７４万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十三日

附表：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

募集资金总额

７６，０００

本期投入募集资金总额

７，９０６．２９

变更用途的募集资金总额

—

已累计投入募集资金总额

５７，６３９．４７

变更用途的募集资金总额比例

—

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

城市轨道交通指挥中心调度决策系统

—

７，５００

—

７，５００

１，１４２．２６

７，７４６．８６

２４６．８６

１０３％

２０１２／１１

／

否

智能变电站自动化系统

—

１２，０００

—

１２，０００

１，４２７．７６

１０，９０２．１０

－１，０９７．９０

９１％

２０１２／１１

１，６９４．７３

／

否

智能用电信息采集系统及配套产品

—

１６，７００

—

１６，７００

１，６８１．７９

１２，６２９．２９

－４，０７０．７１

７６％

２０１２／５

５６２．８２

／

否

风电机组控制及风电场接入系统

—

１６，８００

—

１６，８００

７６２．２３

１０，３５１．００

－６，４４９．００

６２％

２０１２／１１

／

否

智能配电网运行控制系统

—

１２，０００

—

１２，０００

７９２．８１

８，５６６．９９

－３，４３３．０１

７１％

２０１３／５

６１４．５８

／

否

城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统

—

１１，０００

—

１１，０００

２，０９９．４４

７，４４３．２３

－３，５５６．７７

６８％

２０１３／１１

／

否

合计

—

７６，０００

—

７６，０００

７，９０６．２９

５７，６３９．４７

－１８，３６０．５３

—

—

２，８７２．１３

—

—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）

智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、风电机组控制及风电场接入系统、智能配电网运行控制系统项目进度略有延后，主要系随着智能电网统一技术标准体系建设、试点工程的推进以及国家大力发展配电网建设的政策推动，市场对相关产品的技术要求、需求结构提出更高要求，为控制项目风险、确保项目预期收益，公司相应调整了上述项目的投资进度。

项目可行性发生 重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

截至２０１０年１０月３１日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目３，８６８．７４万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，８６８．７４万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况

不适用

用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

无

证券简称：国电南瑞 证券代码：６００４０６ 公告编号：临２０１３－０３０

国电南瑞科技股份有限公司

关于房屋租赁的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟将位于北京市海淀区中关村软件园房产出租给国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）及所属公司（国网电科院及所属公司不包含南瑞集团及所属公司）、南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）及所属公司用于生产、办公等，租赁面积分别为６０００㎡、５２２６㎡，租赁金额分别为１２０４万元、１０９９．８０万元。

●历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第四届董事会第二十三次会议审议批准，与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为１７７．８９万元、３６５．２２万元。

公司２０１３年第一次临时股东大会批准，公司拟以非公开发行股份的方式向南瑞集团购买资产。

一、关联交易概述

因国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司生产、办公经营需要，同时为提高国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）的资产使用效率，公司拟将位于北京市海淀区中关村软件园房产出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司，租赁面积分别为６０００㎡、５２２６㎡，租赁金额分别为１２０４万元、１０９９．８０万元。

南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易为止，过去１２个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

１、关联关系：

南瑞集团为公司控股股东，持有公司３７．２５％股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其１００％股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其１００％股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。

２、关联方概况

（１）公司名称：国网电科院

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路９号

注册资本：１０亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

（２）公司名称：南瑞集团

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区Ｄ１１栋

注册资本：８亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（３）公司名称：北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司

法定代表人：李祥珍

注册地址：北京市海淀区中关村软件园东北旺西路８号２９号楼１层Ｂ２０９室

注册资本：１３２０万元

企业类型：其他有限责任公司

主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（未取得行政许可的项目除外）

北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司是南瑞集团下属公司，南瑞集团持有该公司７０％股权。

（４）公司名称：北京南瑞智芯微电子科技有限公司

法定代表人：任伟理

注册地址：北京市海淀区西小路口６６号中关村东升科技园Ｃ区２号楼３０５室

注册资本：９００万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、器件和元件；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）

北京南瑞智芯微电子科技有限公司是南瑞集团下属公司，南瑞集团持有该公司１００％股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司将位于北京市海淀区中关村软件园房产出租，具体情况如下：

面积：平方米，金额：万元

租赁方		租赁期限	租赁面积	租赁金额
国网电科院及所属公司	国网电科院	２０１３．１．１－１２．３１	６，０００	１，２０４．００
南瑞集团及所属公司	南瑞集团	２０１３．１．１－１２．３１	１，３３８	４６９．９０
		２０１３．６．１－１２．３１	３，３００	５４３．７０
	北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司	２０１３．５．１－１２．３１	１１５	２５．６０
	北京南瑞智芯微电子科技有限公司	２０１３．１．１－５．３１	４７３	６０．６０
合 计			１１，２２６	２，３０３．８０

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的房产租赁以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，双方协商以市场参考租金价格（５元／平方米／天）＋根据工位数分摊的配套运行服务费用予以确定租赁金额。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司将房产租赁给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

五、审批程序

１、公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司与关联方房产租赁的议案》，出席会议的８名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜）回避了表决，参与表决的４名独立董事全部同意本议案。

２、公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事对本次关联交易发表意见如下：

（１）此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

（２）此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

１、根据第四届董事会第二十三次会议审议批准，公司与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为１７７．８９万元、３６５．２２万元。

２、经２０１３年第一次临时股东大会审议批准，公司拟以非公开发行股份的方式向南瑞集团购买其持有的北京科东电力控制系统有限责任公司１００％股权、北京电研华源电力技术有限公司１００％股权、北京国电富通科技发展有限责任公司１００％股权、南京南瑞太阳能科技有限公司７５％股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债。本次交易构成重大资产重组，目前正在报相关主管部门审批。具体内容详见上海证券交易所２０１２年１１月７日、２０１３年５月４日、２０１３年７月２３日公告。

八、上网公告附件

独立董事独立意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十三日

证券简称：国电南瑞 证券代码：６００４０６ 公告编号：临２０１３－０３１

国电南瑞科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）监事会于２０１３年８月１２日以会议通知召集，公司第五届监事会第三次会议于２０１３年８月２２日在公司会议室召开，应到监事６名，实到监事６名，会议由监事会召集人王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于《２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

二、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司２０１３年半年度报告及摘要的议案。审核意见如下：

１、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十三日