证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１３－０４０

　四川升达林业产业股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２０１３年８月２２日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议以通讯表决方式召开。会议通知于２０１３年８月１６日以邮件或传真的形式送达。应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，其中，独立董事章群女士因出差无法参会，授权委托独立董事何志尧先生代为表决。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　（一）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于控股子公司四川中海天然气有限公司收购贵州聚力能源有限公司９２％股权的议案；

　具体内容详见２０１３年８月２３日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于控股子公司四川中海天然气有限公司收购贵州聚力能源有限公司９２％股权的公告》。

　（二）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于控股子公司四川中海天然气有限公司对外投资在内蒙古设立合资公司的议案。

　具体内容详见２０１３年８月２３日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于控股子公司四川中海天然气有限公司对外投资在内蒙古设立合资公司的公告》。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一三年八月二十二日

　证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１３－０４１

　四川升达林业产业股份有限公司关于控股子公司四川

　中海天然气有限公司收购贵州聚力能源有限公司９２％股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司四川中海天然气有限公司（以下简称“四川中海”）基于产业发展战略，借助中缅管线通气的契机，推进公司液化天然气业务布局计划。四川中海拟以自有资金收购贵州聚力能源有限公司（以下简称“贵州聚力”）９２％的股权，以推进其在贵州的液化天然气业务。

　２０１３年８月２２日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司四川中海天然气有限公司收购贵州聚力能源有限公司９２％股权的议案》，同意四川中海收购贵州聚力９２％的股权，贵州聚力将成为四川中海的控股子公司，即成为公司的孙公司。

　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本投资事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　１、公司名称：四川新力清洁能源有限责任公司（以下简称“四川新力”）

　法定代表人：吴弢

　注册资本：１，５００万元

　实收资本：１，５００万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：成都市武侯区高升桥南街６号１幢４楼

　成立日期：２００８年１１月１４日

　营业执照注册号：５１００００００００８２６２７

　经营范围：清洁能源开发；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　２、股权情况：自然人吴乐先、吴跃先分别持有四川新力９６．６７％、３．３３％的股权。

　３、四川新力的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

　三、交易标的基本情况

　１、标的公司基本情况：

　公司名称：贵州聚力能源有限公司

　注册资本：５，０００万元

　实收资本：１，０００万元

　住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州镇远县青溪镇关口

　设立时间：２０１２年９月１３日

　经营范围：天然气产品加工；液化天然气生产、销售、储存、进出口贸易（国家法律、法规有专项规定的除外）；液化天然气加气站、物流、高新技术产品研发、高科技投资和管理。（凡涉及前置许可的项目按经营许可证经营）。

　２、本次收购前的股权结构如下：

　■

　本次交易完成后，四川中海将持有贵州聚力９２％的股权，四川新力持有贵州聚力８％的股权（在本次交易的同时，吴乐先将所持贵州聚力１％的股权转让给四川中海）。

　３、主要财务数据：

　四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对贵州聚力的相关资产及负债进行了审计，并出具了以２０１３年７月３１日为基准日的川华信审（２０１３）１８８号审计报告。根据该审计报告，贵州聚力的财务状况如下：

　■

　贵州聚力的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不 存在查封、冻结等司法措施等。

　４、关于债权债务转移以及债务重组事项

　本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

　四、协议主要内容

　四川中海将与四川新力、吴乐先及贵州聚力签署《贵州镇远液化天然气项目股权转让协议书》，拟签署的协议书主要内容如下：

　１、股权转让：

　（１）经各方协商一致同意，四川新力将其持有的贵州聚力９１％的股权（下称“标的股权１”）转让给四川中海，其中１１．８％的股权对应的注册资本５９０万元已经实际缴纳，７９．２％的股权对应的注册资本３，９６０万元尚未实际缴纳。股权转让完成后，四川新力仍持有目标公司８％的股权。

　标的股权１的转让价款如下：就实际缴纳的部分，四川中海向四川新力支付价款人民币５９０万元，对于未实际缴纳的部分，四川中海承担缴纳义务，不向四川新力支付转让款项。

　（２）吴乐先同意将其持有贵州聚力１％的股权（下称“标的股权２”）转让给四川中海，其中０．２％的股权对应的注册资本１０万元已经实际缴纳，０．８％的股权对应的注册资本４０万元尚未实际缴纳。转让完成后，吴乐先不再持有贵州聚力的股权。

　标的股权２的转让价款如下：就实际缴纳的部分，四川中海向吴乐先支付价款人民币１０万元，对于未实际缴纳的部分，四川中海承担缴纳义务，不向吴乐先支付转让款项。

　（３）标的股权１和标的股权２（以下合称“标的股权”）转让完成后，四川中海持有贵州聚力９２％的股权，四川新力持有目标公司８％的股权。

　２、贵州聚力变更登记事宜

　在办理本次股权转让的变更登记事宜时，贵州聚力的名称应一并进行工商变更，变更为贵州中海新力能源有限公司。

　股权转让后，四川中海于２０１３年９月中旬缴纳标的股权所对应的尚未缴纳的注册资本，合计人民币４，０００万元。

　３、声明与保证

　四川新力、吴乐先保证其合法拥有相应拟转让的标的股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，股权未设置任何抵押或质押或被查封，否则，四川新力、吴乐先连带负责赔偿四川中海因此受到的全部损失。

　四川新力、吴乐先声明，其均同意另一方向四川中海进行的股权转让，并配合贵州聚力办理本次股权转让的相关手续，并提供一切必要的材料。

　４、股权转让后贵州聚力的经营

　公司股东会下设董事会，由五名董事组成：四川中海提名四名董事，四川新力提名一名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由四川中海提名，由董事会依据法律和章程规定表决通过产生。公司董事会按公司法和公司章程的规定，规范运作。公司经营管理层按公司法和公司章程的规定设置，并规范运作。

　五、涉及收购的其他安排

　本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　本次收购资金来源为四川中海自有资金，对公司（母公司报表）的现金流不构成重大影响。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司通过控股四川中海切入新能源液化天然气 （ＬＮＧ）行业后，根据“建设上游（ＬＮＧ工厂）－－中游（ＬＮＧ物流）－－下游（民生、工商使用ＬＮＧ 的分销）产业链”的产业发展战略，按计划推进中海燃气产业链建设。

　贵州聚力自２０１２年９月成立以来，致力于推进“镇远县年产４０万吨车用清洁能源及城市调峰储存项目”的有关前期筹备工作。目前，贵州聚力已取得该项目备案，黔东南苗族侗族自治州发展和改革委员会行文同意本项目开展前期工作。同时，贵州聚力通过与镇远县中弘能源燃气有限公司（该公司已获得中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司配置天然气供气指）签署相关合作协议，落实了本项目天然气气源指标６亿立方米／年。现借助中缅管线通气的契机，四川中海收购贵州聚力９２％的股权，将在其现有的业务基础上，继续推进贵州镇远县年产４０万吨车用清洁能源及城市调峰储存项目的前期工作。

　本次公司控股子公司对外投资事项，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。但由于外部环境影响以及行业政策变化所产生的不确定性较多，可能会对贵州聚力的未来运营情况带来一定的不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　１、公司第三届董事会第十八会议决议；

　２、川华信审（２０１３）１８８号审计报告。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一三年八月二十二日

　证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１３－０４２

　四川升达林业产业股份有限公司关于控股子公司四川

　中海天然气有限公司对外投资在内蒙古设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司四川中海天然气有限公司（以下简称“四川中海”）基于产业发展战略，逐步推进公司在天然气产区的业务布局，拟与四川新力清洁能源有限责任公司（以下简称“四川新力”）共同出资在内蒙古自治区二连浩特市设立公司，以在内蒙古天然气产区开展液化天然气业务。

　２０１３年８月２２日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司四川中海天然气有限公司对外投资在内蒙古设立合资公司的议案》。同意四川中海与四川新力共同以现金出资５，０００万元设立二连浩特市中海新力能源有限公司（以下简称“二连浩特中海新力”，暂定名，以公司登记机关最终核准的名称为准）。其中，四川中海出资２，２５０万元，占注册资本的４５％，四川新力出资２，７５０万元，占注册资本的５５％。

　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本投资事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。

　二、投资主体的基本情况

　１、公司名称：四川中海天然气有限公司

　法定代表人：任文海

　注册资本：１５，０００万元

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：成都市青白江区新河路８号（中铁大厦第七层）

　成立日期：２００７年１２月４日

　经营范围：天然气技术咨询与服务（不含国家限制类）；燃气具销售、安装；城市管道燃气项目投资咨询与服务；城市燃气工程施工（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可证时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。

　公司持有四川中海６７％的股权，为公司控股子公司。

　２、公司名称：四川新力清洁能源有限责任公司

　法定代表人：吴弢

　注册资本：１，５００万元

　实收资本：１，５００万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：成都市武侯区高升桥南街６号１幢４楼

　成立日期：２００８年１１月１４日

　营业执照注册号：５１００００００００８２６２７

　经营范围：清洁能源开发；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　股权情况：自然人吴乐先、吴跃先分别持有四川新力９６．６７％、３．３３％的股权。

　四川新力的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

　三、投资协议主要内容

　四川中海将与四川新力签署《二连浩特市中海新力能源有限公司投资协议》，协议书的主要内容如下：

　（一）投资标的基本情况

　１、公司名称：二连浩特市中海新力能源有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准的名称为准）

　２、公司住所：二连浩特市

　３、经营范围：天然气产品加工；液化天然气生产、销售、储存、进出口贸易（国家法律、法规有专项规定的除外）；液化天然气加气站、物流、高新技术产品研发、高科技投资和管理。（凡涉及前置许可的项目按经营许可证经营）以公司登记机关最终核准为准）

　４、注册资本：５，０００万元

　５、股东出资及比例如下：

　■

　６、股东全部以人民币现金出资。

　（二）治理结构

　１、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　２、公司设董事会，成员为五人，由股东会选举。四川中海提名两名董事候选人，四川新力提名三名董事候选人。董事会设董事长一人，由四川新力提名，由董事会依据法律和章程规定表决通过产生。

　３、公司设监事会，成员为三人，包括两名非职工代表监事和一名职工代表监事。非职工代表监事由四川中海和四川新力各提名一名监事候选人，并由股东会选举。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事长一人，由监事会依据法律和章程规定表决通过产生。

　（三）经营管理机构

　公司设总经理一名，负责公司日常运营管理；设副总经理若干名，协助总经理工作。

　总经理由四川新力提名，由董事会依据法律和章程规定表决聘任或解聘。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司通过控股四川中海切入新能源液化天然气 （ＬＮＧ）行业后，根据“建设上游（ＬＮＧ工厂）－－中游（ＬＮＧ物流）－－下游（民生、工商使用ＬＮＧ 的分销）产业链”的产业发展战略，积极推进在四川、内蒙、新疆等天然气产区的业务布局，本次四川中海与四川新力在内蒙古二连浩特市共同出资设立项目公司，以推进其在内蒙古天然气产区的液化天然气业务。

　本次子公司使用自有资金对外投资事项，对公司（母公司报表）的现金流不构成重大影响。不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。但由于外部环境影响以及行业政策变化所产生的不确定性较多，可能会对二连浩特中海新力的未来运营情况带来一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　公司第三届董事会第十八会议决议。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一三年八月二十二日