证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１３－０３９

嘉凯城集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于２０１３年８月１７日发出通知，于８月２２日以通讯方式召开，会议应到董事８人，实到董事８人，公司监事和高管人员以通讯方式列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、逐项审议并通过了《关于发行公司债券方案的议案》

为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟发行不超过１３亿元（含１３亿元）人民币的公司债券。本次发行公司债券方案的议案基本情况如下：

１、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过１３亿元（含１３亿元）人民币，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

３、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

４、票面金额及发行价格

本次公司债券面值１００元，按面值平价发行。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

５、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

６、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

７、担保安排

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

８、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司部分债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

９、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１０、承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１１、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士（包括公司经营管理班子）全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

３、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

５、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

７、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

８、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

９、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、审议并通过了《关于修改＜嘉凯城集团股份有限公司章程＞部分条款的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及湖南证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（湘证监公司字［２０１２］３６号）的相关要求，拟对本公司章程部分条款进行相应修订。

详细情况见本公司同时披露的《公司章程修正案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

六、审议并通过了《关于＜未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）＞的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及湖南证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（湘证监公司字［２０１２］３６号）的相关要求，公司根据《公司章程》中关于利润分配政策的条款，特制订了《未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）》。

详细情况见本公司同时披露的《未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司独立董事对该项议案发表了独立董事意见。

七、审议并通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》

公司定于２０１３年９月９日召开２０１３年第三次临时股东大会，详细情况见本公司同时披露的《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

八、审议并通过了《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司５１％股权的议案》。

青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛公司”）是公司下属控股子公司，公司持有其５１％的股权，其他两方股东分别为浙江省浙信房地产有限公司（以下简称“浙信”）和青岛百通城市建设集团股份有限公司（以下简称“百通”），分别持有青岛公司３５％和１４％的股份。

为了理顺投资与管理的关系，实现青岛公司产权和管理权的统一，拟将公司持有的青岛公司５１％股权转让给公司全资子公司嘉凯城集团中凯有限公司（以下简称“中凯公司”）。股权转让后，青岛公司股权变更为：中凯持有青岛嘉凯城５１％的股权；浙信持有青岛嘉凯城３５％的股权；百通持有青岛嘉凯城１４％的股权。

表决情况：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１３－０４０

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》。具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：本公司第五届董事会

（二）本次临时股东大会由公司第五届董事会第二十一次会议决定召集，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票表决相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１３年９月９日下午１４：３０

网络投票时间为：２０１３年９月８日—９月９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月８日下午１５：００至２０１３年９月９日下午１５：００期间的任意时间。

（五）出席对象：

１、 截至２０１３年９月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议现场和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、本公司董事会、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

（六）现场会议地点：杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合深圳证券交易所《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二） 股东大会表决的提案：

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

２、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》

（１）发行规模

（２）发行对象及向公司股东配售的安排

（３）债券期限

（４）票面金额及发行价格

（５）债券利率及确定方式

（６）发行方式

（７）担保安排

（８）募集资金的用途

（９）发行债券的上市

（１０）承销方式

（１１）决议的有效期

３、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

４、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

５、《关于修改＜嘉凯城集团股份有限公司章程＞部分条款的议案》

６、《关于＜未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）＞的议案》

（三）上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容刊登于２０１３年８月２３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：２０１３年９月５日—６日上午８：３０－１２：００，下午１３：３０－１７：００

（三）登记地点：杭州市教工路１８号欧美中心１９楼董事会办公室

（四）登记办法：

１、 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

（一） 现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路１８号欧美中心１９楼董事会办公室

邮政编码：３１００１２

联系电话：０５７１－８７３７６６２０

传 真：０５７１－８７９２２２０９

联 系 人：喻学斌

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

第五届董事会第二十一次会议决议及会议记录。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十二日

附件一：（注：本表复印有效）

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席嘉凯城集团股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议 案	表决结果
	同意	反对	弃权
１． 关于公司符合发行公司债券条件的议案
２． 关于发行公司债券方案的议案（逐项表决）
（１）发行规模
（２）发行对象及向公司股东配售的安排
（３）债券期限
（４）票面金额及发行价格
（５）债券利率及确定方式
（６）发行方式
（７）担保安排
（８）募集资金的用途
（９）发行债券的上市
（１０）承销方式
（１１）决议的有效期
３． 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
４． 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
５． 关于修改《嘉凯城集团股份有限公司章程》部分条款的议案
６． 关于《未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）》的议案

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１３年 月 日

附件二

嘉凯城集团股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

２０１３年９月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

３、证券相关信息

议案序号	议案内容	对应申报价格（元）
总议案	对１－６项议案统一表决	１００．００
１	关于公司符合发行公司债券条件的议案	１．００
２	关于发行公司债券方案的议案	２．００
	（１）发行规模	２．０１
	（２）发行对象及向公司股东配售的安排	２．０２
	（３）债券期限	２．０３
	（４）票面金额及发行价格	２．０４
	（５）债券利率及确定方式	２．０５
	（６）发行方式	２．０６
	（７）担保安排	２．０７
	（８）募集资金的用途	２．０８
	（９）发行债券的上市	２．０９
	（１０）承销方式	２．１０
	（１１）决议的有效期	２．１１
３	关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案	３．００
４	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案	４．００
５	关于修改《嘉凯城集团股份有限公司章程》部分条款的议案	５．００
６	关于《未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）》的议案	６．００

４、股东投票的具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０９１８；

（３）在＂委托价格＂项下输入申报价格，１００元代表总议案，表示对议案１至议案６所有议案统一表决；１．００代表议案１，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

深市挂牌投票代码	证券简称	表决议案数量	说明
３６０９１８	嘉凯投票	１６	Ａ股

注：本次股东大会投票，议案２中有多个需表决的子议案。２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案１，２．０２元代表议案２中子议案２，依此类推。在股东对议案２进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案２投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案２的投票表决意见为准；如果股东先对议案２投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案２的投票表决意见为准。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（５）确认投票委托完成。

（６）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案６中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案６中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案６中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５．注意事项

（１）投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００	４位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“嘉凯城集团股份有限公司２０１３年度第三次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月８日下午１５：００至２０１３年９月９日下午１５：００期间的任意时间。

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１３－０４１

嘉凯城集团股份有限公司

关于会计师事务所名称变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度股东大会审议通过，公司聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）为公司２０１３年度财务和内控审计机构。

日前，公司收到国富浩华发来的《名称变更函》，来函称：为了贯彻落实中央领导“以服务国家建设为主题，以诚信建设为主线”的重要指示，积极实践做强做大“走出去”的发展战略，着力实现“规模化、多元化、国际化、信息化、品牌化”目标、更好维护国家经济安全、信息安全和金融安全，国富浩华与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了合并，并于２０１３年４月３０日签订了《合并协议》。 合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，并于２０１３年７月１日开始正式启用新名称。此前国富浩华与本公司签署的所有合同文本继续有效，相应的责任、权利和义务由“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”承继和履行。

据此，公司聘请的２０１３年度财务和内控审计机构名称变更为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十二日

嘉凯城集团股份有限公司

独立董事关于《未来三年股东回报规划

（２０１３年－２０１５年）》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《嘉凯城集团股份有限公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发［２０１２］３７号）、湖南证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（湘证监公司字［２０１２］３６号）等相关规定，作为嘉凯城集团股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）》进行了仔细审议并发表独立意见如下：

公司充分听取了股东特别是中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。

因此，我们同意公司《未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）》，并同意提交股东大会审议。

独立董事：黄廉熙、张旭良、贾生华

二〇一三年八月二十二日

嘉凯城集团股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发［２０１２］３７号）、湖南证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（湘证监公司字［２０１２］３６号）等有关规定，特对《公司章程》作如下修正：

一、修订《公司章程》第八十条

将原章程：

“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购本公司的股票；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修订为：

“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购本公司的股票；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）公司利润分配政策变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

二、修订《公司章程》第一百七十条

将原章程：

“第一百七十条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可实施积极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。”

修订为：

“第一百七十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。”

三、修订《公司章程》第一百七十一条

将原章程：

“第一百七十一条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；

（三）如果年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

修订为：

“第一百七十一条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）实施现金分红时应同时满足的条件

１、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、公司累计可供分配利润为正值；

３、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（三）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（四）股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策机制和程序

公司董事会应结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配预案进行审议。

公司股东大会审议有关利润分配议案时，应当通过深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中根据中国证监会和证券交易所的有关规定作出相关说明；独立董事应当对此发表独立意见。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

（七）利润分配信息披露机制

公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

嘉凯城集团股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）

为完善和健全嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字［２０１２］３６号）的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（２０１３年—２０１５年）》。具体内容如下：

一、本规划制订的原则

公司２０１３年、２０１４年、２０１５年（以下简称“未来三年”）将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

二、制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

三、公司未来三年（２０１３年—２０１５年）的具体股东回报规划：

１、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式。

２、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的３０％。

３、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

四、决策、监督和披露

１、公司董事会制定公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

２、当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

３、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。

五、回报规划的制定周期和调整机制

１、公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

２、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细认证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案并表决，独立董事对此发表独立意见。公司还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

嘉凯城集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日