一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内，面对国际国内错综复杂的经济环境，公司紧紧围绕“调结构、强管理、稳增长”的工作方针，优先发展国际业务，加大市场开拓力度，强化在建项目履约，稳步推进投资兴业，扎实开展管理提升活动，主要经济指标均实现了“时间过半，任务过半”的目标，企业总体保持持续健康发展的良好态势。

报告期内，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、高速公路运营、水力发电和房地产。本期公司实现营业收入２８，８５５，１３７，１８５．６６元，比上年同期增长了１０．２６％；实现营业利润１，２３３，３１１，２９６．９０元，比上年同期增长了６．７６％；实现归属于上市公司股东的净利润 ８４７，８３１，０５８．７４元，比上年同期减少了１．７３％。

公司主要经营情况如下：

１．市场开发再创佳绩。公司新签合同额人民币６２５．１６亿元，为年计划的５６．８３％，合同签约额与上年同期相比再创新高。新签国际工程合同额折合人民币２６５．９０亿元，占签约总额的４２．５３％，国际市场开拓成效显著。在巩固传统水电市场的同时，继续拓展非水电市场，新签国内外非水电项目合同占签约总额的６３．１４％。

２．在建工程履约良好。公司以重点项目监控为重点，采取月报制度、专项巡查、持续跟踪等措施，确保项目履约处于可控状态。在国内工程方面，南水北调丹江口大坝加高工程全线到顶、湍河渡槽工程可提前一个月完工，向家坝水电站二期土建及金属结构安装工程泄水坝已全部浇筑至设计高程，观音岩项目主体大坝全线达到度汛高程，雅砻江锦屏一级水电站大坝右岸工程具备第二阶段下闸蓄水条件，各项重点工程进展顺利，获得业主高度评价。在国际工程方面，巴基斯坦Ｎ－Ｊ项目ＴＢＭ施工进展顺利，马拉维卡普奇拉电站二期机组完成吊装，公司国际形象进一步提高。

３．投资兴业进展顺利。葛洲坝集团水泥有限公司并购钟厦水泥公司已达成战略合作协议，所属的荆门城区老厂区异地搬迁技改按计划启动。

４．企业管理水平得到提升。公司大力推进管理提升活动，对标找短板，扎实抓整改，降本增效取得实效，全面风险管理和内控建设得到加强。

３．１ 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、其它

（１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１３年３月，公司发行了２０１３年度第一期中期票据。具体内容详见公司于２０１３年３月８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于２０１３年第一期中期票据发行的公告》（临２０１３－００７）。

（２）经营计划进展说明

公司２０１３年合同签约计划为１１００亿元，产值计划为５９６．７２亿元。２０１３年上半年公司新签合同额６２５．１６亿元，为年计划的５６．８３％；完成产值３０７．４２亿元，为年计划的５１．５２％，均按时间进度较好地完成了计划。

３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

３．３ 核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

３．４ 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

（１） 证券投资情况

■

（２） 持有其他上市公司股权情况

单位：元

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（３） 持有金融企业股权情况

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２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、 募集资金使用情况

公司于２０１３年３月２２日披露了《中国葛洲坝集团股份有限公司关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司前次募集资金在２０１２年全部使用完毕，报告期内无募集资金使用情况。

４、 主要子公司、参股公司分析

（１）主要控股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

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（２）对公司净利润影响达到１０％以上的控股子公司情况

单位：万元 币种：人民币

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（３）单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析

单位：万元 币种：人民币

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５、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

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四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２报告期内公司无重大前期差错更正事项。

４．３与上年度财务报告相比，报告期财务报表合并范围未发生变化。

４．４公司２０１３年半年度财务报告未经审计。

董事长：聂凯

中国葛洲坝集团股份有限公司

２０１３年８月２１日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－０３４

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于２０１３年８月９日以书面方式发出通知，２０１３年８月２１日在宜昌总部第四会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事９名，实到董事８名，付俊雄董事因公务未能亲自出席会议，委托和建生董事代为出席会议并行使表决权，７名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式，形成以下决议：

一、审议通过《公司２０１３年半年度报告》及其摘要

９票同意、０票反对、０票弃权

《公司２０１３年半年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１３年半年度报告摘要详见２０１３年８月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

９票同意、０票反对、０票弃权

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

三、审议通过公司非公开发行股票的方案

７票同意、０票反对、０票弃权。

公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行股票的具体方案。鉴于公司控股股东中国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）拟以现金方式认购本次非公开发行股份总数的４０．８３％，构成关联交易，关联董事聂凯先生、段秋荣先生对该议案回避表决。

１．发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２．发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

３．定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会决议公告日（２０１３年８月２３日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即３．５８元／股。同时，不低于最近一期经审计的每股净资产。２０１２年末，经审计的每股净资产为３．５７元／股。因此，发行价格不低于３．５８元／股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东葛洲坝集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

４．发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过１１１，８００万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

５．发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东葛洲坝集团在内的不超过１０家特定对象。除葛洲坝集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。葛洲坝集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为本次非公开发行股份总数的４０．８３％，本次发行后，葛洲坝集团的持股比例不变，仍为４０．８３％。

６．限售期

葛洲坝集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

７．募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过４００，０００万元（含４００，０００万元），扣除发行费用后将按顺序全部用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

８．未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

９．上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

１０．本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、审议通过本次募集资金投资项目可行性报告

９票同意、０票反对、０票弃权

《中国葛洲坝集团股份有限公司关于本次募集资金投资项目可行性报告》具体内容详见上海证券交易所网站。

五、审议通过关于前次募集资金使用情况的报告

９票同意、０票反对、０票弃权

《中国葛洲坝集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见上海证券交易所网站。

六、审议通过关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案

７票同意、０票反对、０票弃权

截至２０１３年８月２１日，公司控股股东中国葛洲坝集团公司持有公司股票１４２３７８．４０万股，占公司总股本的比例为４０．８３％。葛洲坝集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份总数的４０．８３％。关联董事聂凯先生、段秋荣先生对该议案回避表决。

公司与中国葛洲坝集团公司签署《中国葛洲坝集团公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

１．协议主体和签订时间

发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司

认购人：中国葛洲坝集团公司

签订时间：２０１３年８月２１日

２．认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（１）认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。

（２）支付方式：现金支付。

（３）认购数量：葛洲坝集团同意认购数量为本次非公开发行股份总数的４０．８３％，本次发行后，葛洲坝集团持股比例不变，仍为４０．８３％。最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（４）认购价格：公司对葛洲坝集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３．５８元／股。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。

（５）限售期：葛洲坝集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

３．协议生效条件

在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：

（１）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

（２）本次非公开发行方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

（３）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

（４）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

４．违约责任条款

若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本协议项下所享有的其他权利的前提下，违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。

七、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

９票同意、０票反对、０票弃权

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

２．根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

３．根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；

４．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

５．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６．如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

７．办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

８．本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

八、审议通过关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案

７票同意、０票反对、０票弃权

关联董事聂凯先生、段秋荣先生对该议案回避表决。

公司拟向不超过１０名特定对象非公开发行不超过１１１，８００万股Ａ股。其中，中国葛洲坝集团公司承诺认购本次非公开发行股票数量的４０．８３％。本次发行之前，中国葛洲坝集团公司持有公司４０．８３％的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于控股股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告》。

九、审议通过公司非公开发行股票预案的议案

７票同意、０票反对、０票弃权

关联董事聂凯先生、段秋荣先生对该议案回避表决。

《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站。

十、审议通过关于公司利比亚分公司延期和变更经营范围的议案

９票同意、０票反对、０票弃权

公司董事会同意将公司利比亚分公司的经营期限延期５年至２０１８年６月，并对利比亚分公司的经营范围进行变更。变更后的经营范围为：在利比亚境内承包土建工程（建筑与施工；公路、桥梁、高架桥与大坝；海事结构如军事码头、防波堤、船舶制造、修理坞和港口疏浚；机场与航站楼施工；铁路与车站施工；使用各种规格碳钢和聚乙烯管材的天然气输配管网施工；住户天然气管网的安装与维护及天然气表的校准），电力工程（使用可再生能源和各种规格变压器的发电厂的施工与维护；电力输配网施工与强制维护；使用热法、薄膜法和可再生能源进行海水淡化的厂房施工）。

以上议案二、三、四、五、六、七、八、九尚须提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

十一、审议通过关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案

９票同意、０票反对、０票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－０３５

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司关于控股股东认购

公司非公开发行股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年８月２１日召开第五届董事会第十六次会议（以下简称“董事会会议”），审议通过本公司拟向不超过１０名特定对象，以非公开发行不超过１１１，８００万股Ａ股。其中，中国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）承诺认购本次非公开发行股票数量的４０．８３％（以下简称“本次发行”）。本次发行之前，葛洲坝集团持有公司４０．８３％的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

二、关联方介绍

１、基本情况

公司名称：中国葛洲坝集团公司

注册地址：湖北武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店

法定代表人：聂凯

注册资本：２５０，７０２万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程施工的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经过国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

２、产权及控制关系

葛洲坝集团的股东为中国能源建设集团有限公司。国务院国有资产监督管理委员会为葛洲坝集团的实际控制人。具体股权控制关系如下：

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３、业务情况

葛洲坝集团成立于２００３年，主要经营从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程施工的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经过国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１２］第２－０３８５号审计报告，截至２０１２年１２月３１日，按合并报表口径，葛洲坝集团的资产总额为６７７．４９亿元，净资产１３６．６８亿元。２０１２年实现营业收入５４１．６４亿元，净利润１８５，５１８．８５万元。

４、葛洲坝集团２０１２年主要财务指标如下：

（１）合并资产负责表主要数据

单位：元

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注：上表财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（２）合并利润表主要数据

单位：元

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注：上表财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（３）合并现金流量表主要数据

单位：元

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注：上表财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

三、关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１３年８月２３日）。发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即３．５８元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

四、《股份认购合同》的主要内容

公司与葛洲坝集团签署了《中国葛洲坝集团公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

１、协议主体和签订时间

发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司

认购人：中国葛洲坝集团公司

签订时间：２０１３年８月２１日

２、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（１）认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。

（２）支付方式：现金支付。

（３）认购数量：葛洲坝集团同意认购数量为本次非公开发行股份总数的４０．８３％，本次发行后，葛洲坝集团持股比例不变，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（４）认购价格：公司对葛洲坝集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３．５８元／股。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。

（５）限售期：葛洲坝集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

３、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：

（１）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

（２）本次非公开发行方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

（３）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

（４）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

五、关联交易的目的及对公司的影响

为抓住当前行业发展良机，增强公司资本实力，进一步扩大业务规模，促进公司可持续发展，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行股票有利于降低公司资产负债率。公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，降低公司财务成本，为公司生产经营提供充足的营运资金，增强整体盈利能力，实现公司快速发展。公司控股股东葛洲坝集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

本次公开发行前，葛洲坝集团持有公司４０．８３％股份，为公司控股股东。则本次发行完成后，葛洲坝集团持股比例不变，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

六、独立董事意见

公司独立董事就本关联交易事项进行了事前认可，经过审议发表独立意见如下：“公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向中国葛洲坝集团公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。”

七、备查文件

１、中国葛洲坝集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

２、《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票预案》；

３、《中国葛洲坝集团公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》；

４、中国葛洲坝集团股份有限公司关于非公开发行股票的独立意见。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－０３６

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１３年８月１２日起连续停牌。２０１３年８月２１日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。公司于２０１３年８月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于２０１３年８月２３日复牌。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－０３７

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１３年９月１０日

●股权登记日：２０１３年９月３日

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

●会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道５５８号）

经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司定于２０１３年９月１０日召开公司２０１３年第三次临时股东大会。现将召开会议情况介绍如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１３年９月１０日（星期二）上午８：３０

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１３年９月１０日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００

（二）会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道５５８号）

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：２０１３年９月３日

（五）会议召开方式：现场投票结合网络投票

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

２、网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权；

（六）表决方式：每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

■

三、会议出席对象

１、截止２０１３年９月３日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、嘉宾等。

四、现场会议参加办法

（一）登记手续

１、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

２、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件）和代理人本人身份证办理登记手续；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店Ｂ座８层）

邮政编码：４３００３３

（三）登记时间

２０１３年９月５日（星期四）上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

（四）联系方式

联系人：胡伊

联系电话：０２７－８３７９０４５５传真：０２７－８３７９０７５５

（五）其他事项

１、出席会议者食宿、交通费用自理。

２、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

附件：１．授权委托书

２．网络投票操作流程

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中国葛洲坝集团股份有限公司于２０１３年９月１０日召开的２０１３年第三次临时股东大会，并对以下议案按指示代为行使表决权，对本委托书未作具体指示的议案，代理人有权按自己的意愿表决。

■

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年９月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：１７个。

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

１、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

２、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１３年９月３日Ａ股收市后，持有“葛洲坝”（股票代码６０００６８）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

■

（二）如持有“葛洲坝”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如持有“葛洲坝”投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如持有“葛洲坝”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

１、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－０３９

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

重大合同提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

８月２１日，阿根廷政府宣布将圣克鲁斯河内斯托·基什内尔总统和豪尔赫·塞班尼克省长两个水电站项目授标给由中国葛洲坝集团公司股份有限公司、阿根廷Ｅｌｅｃｔｒｏｉｎｇｅｎｉｅｒｉａ ＳＡ、Ｈｉｄｒｏｃｕｙｏ ＳＡ三家公司组成的联营体，合同金额约４０多亿美元（折合人民币约２４５亿元），具体金额将在合同谈判并签署合同协议时确定。

本公司将在获得正式中标通知书或签署正式协议后，另行公告合同内容。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

股票简称	葛洲坝	股票代码	６０００６８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	彭立权	丁贤云
电话	０２７－８３７９０４５５	０２７－８３７９０４５５
传真	０２７－８３７９０７５５	０２７－８３７９０７５５
电子信箱	ｇｚｂ＠ｃｇｇｃ．ｃｎ	ｄｘｉａｎｙｕｎ＠ｓｉｎａ．ｃｎ

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	８２，６４０，３１９，２５４．７８	７６，４０８，０９８，８４５．４３	８．１６
归属于上市公司股东的净资产	１２，６６８，０９１，１７７．２７	１２，４６４，２５２，２０６．９５	１．６４
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	９７８，９５９，２１２．６６	－１，５３９，７７７，７６６．４９	不适用
营业收入	２８，８５５，１３７，１８５．６６	２６，１７０，６４７，８３３．５７	１０．２６
归属于上市公司股东的净利润	８４７，８３１，０５８．７４	８６２，７８３，９６８．８６	－１．７３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	８２９，０６７，９１２．９０	８５４，０２３，４０７．１６	－２．９２
加权平均净资产收益率（％）	６．７４７	７．４２３	减少０．６７６个百分点
基本每股收益（元／股）	０．２４３	０．２４７	－１．６２
稀释每股收益（元／股）	０．２４３	０．２４７	－１．６２

报告期末股东总数				２９３，８２５
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比例（％）	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国葛洲坝集团公司	国有法人	４０．５４	１，４１３，８３９，２９０	０	０	无
中国建设银行股份有限公司	国有法人	５．６９	１９８，３２１，０５１	０	０	无
交通银行股份有限公司海南省分行	其他	１．４１	４９，０５０，０００	０	０	无
中国信达资产管理股份有限公司	国有法人	０．８０	２７，７８４，５９４	０	０	无
光大证券股份有限公司	其他	０．５３	１８，６０３，８６２	６，４２２，８９７	０	未知
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．３６	１２，７０４，１９６	－３，８７９，３９２	０	未知
浙江天马实业股份有限公司	其他	０．２７	９，３５２，０００	－８２６，８００	０	未知
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．２５	８，７１１，０００	１，８８３，３００	０	未知
中国建设银行－上证１８０交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．２３	８，０７６，５８７	２，８８５，６００	０	未知
蒋振东	其他	０．２３	８，０００，０００	－３９１，５２６	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	前１０名股东中，第１名股东与其他股东不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。

子公司名称	营业收入	营业利润	归属于母公司所有者的净利润
葛洲坝集团第一工程有限公司	３３７，７８５．９９	１１，７４０．４７	１１，３３０．２５
葛洲坝集团第二工程有限公司	２７０，０８１．１４	１４，９９３．３０	１３，８７７．９０
葛洲坝集团第五工程有限公司	３６３，７０２．４２	１１，１８０．９４	１０，７４４．８９
中国葛洲坝集团国际工程有限公司	１６９，４５３．７０	１２，９４６．３２	１０，９８４．７７
葛洲坝易普力股份有限公司	１０５，６６６．８３	２３，１２９．３４	１８，５１８．１５
葛洲坝集团水泥有限公司	２２６，２３１．５４	２０，７７４．７０	１４，５４５．６１
葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司	６，７５２．７５	－１１，７５７．２５	－１３，０７１．０７

项目名称	项目 金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收 益情况
武汉葛洲坝国际广场南区	３２５，３００	前期施工。	９，９２０	１４６，３３１．０５	前期
武汉葛洲坝世纪花园Ｂ２区	１５６，８６９	Ｂ２区南区于１月２６日交房；Ｂ２区北区基础施工。	５，３００	１３９，６１９．３９	在建
海南福湾项目	７０３，６７９	前期工作。	１１，０６９．８５	３０９，３９２．９６	前期
北京通州京杭广场	４５８，５１５	２０１３年４月２０日开盘。	３０，９６７．８５	２１８，４６４．８	在建
北京大兴紫郡府	１９８，８０９	完成消防招标工作；完成售楼部及样板间施工单位的招标工作。	１０，３９８．１５	１１９，９６９．７９	在建
上海塘镇项目	３２８，８００	取得高层部分工程规划许可证、施工许可证；完成示范区幕墙施工、铝合金门窗施工、保温施工、屋面瓦铺设。	１４，６０１．９２	１８４，７９５．９	前期
武汉城市花园二期	２０３，８００	开工前的准备及相关证照的办理工作。	８，０００	１１５，５３０	前期
合计	２，３７５，７７２	／	９０，２５７．７７	１，２３４，１０３．８９	／

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）	原因说明
营业收入	２８，８５５，１３７，１８５．６６	２６，１７０，６４７，８３３．５７	１０．２６	公司工程建筑主业合同储备饱满，总体产值完成情况较好
营业成本	２５，２５４，８５０，１９１．１７	２２，８５８，６８０，７９３．９３	１０．４８	部分能源、机械设备、原材料、劳动力价格等上涨所致
销售费用	２４４，５４１，６８４．１０	１７６，５２１，０９９．９４	３８．５３	公司水泥、民爆等业务销售收入增加，销售费用随之增长
管理费用	８７１，０４５，４５８．３４	８４０，２２９，１８１．３１	３．６７	公司经营规模扩大，费用相应增加
财务费用	６６８，８９２，９１０．６０	６０３，１６６，４３７．４８	１０．９０	银行贷款增加所致
经营活动产生的现金流量净额	９７８，９５９，２１２．６６	－１，５３９，７７７，７６６．４９	不适用	本期预收工程款较上年同期有较大幅度增加
投资活动产生的现金流量净额	－７８８，０３７，３６９．０９	－１，５７５，４７２，６１９．０９	不适用	本期在建项目投资和设备购置等支出较上年同期减少
筹资活动产生的现金流量净额	６１２，７２２，９９５．４４	８３２，６９６，１３４．６４	－２６．４２	本期银行借款收到现金净额较上年同期减少
研发支出	１７，１７３，１６３．６６	９，３８８，４２２．３４	８２．９２	信息化建设以及科研资金投入增加

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工程施工	２３，４９３，６９１，６８１．８９	２１，６７２，８４２，０６４．７４	７．７５	１１．５２	１３．４５	减少１．５７个百分点
水泥	２，１８５，６０１，９１６．３０	１，５８９，９３８，８６３．８７	２７．２５	０．９８	－６．８６	增加６．１２个百分点
民用爆破	１，０５３，０８８，６６０．５２	６６１，７８５，６９７．５６	３７．１６	１０．２９	８．３２	增加１．１５个百分点
高速公路	４１６，３０７，６６９．５７	１９０，０８９，４６０．１５	５４．３４	４９．９７	５６．９４	减少２．０３个百分点
水力发电	６０，９８４，２４４．５５	３５，０２４，３６９．２２	４２．５７	－２６．９８	０．７５	减少１５．８１个百分点
房地产	６３３，１７９，９２４．１６	３９４，２４５，５６１．８２	３７．７４	４２．５９	２５．６４	增加８．４０个百分点
其他	８５３，９６６，８３７．３８	５７４，６３４，８４８．２８	３２．７１	－１０．５６	－２７．５９	增加１５．８２个百分点
合计	２８，６９６，８２０，９３４．３７	２５，１１８，５６０，８６５．６４	１２．４７	１０．６０	１０．７３	减少０．１０个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	２２，１０２，３６０，９５１．８８	３．８６
境外	６，５９４，４５９，９８２．４９	４１．３１
合计	２８，６９６，８２０，９３４．３７	１０．６０

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
１	股票	６０１８１８	光大银行	９３，２４０，０１７．５０	３０，０７７，４２５	８６，９２３，７５８．２５	４３．８６	－３，０６７，８９７．３５
２	股票	００２５７９	中京电子	２０，０６０，０００．００	２，８３２，０００	１２，４３２，４８０．００	６．２７	－８７７，９２０．００
３	股票	３００１４９	量子高科	１９，０４０，０００．００	２，０４０，０００	１２，１５８，４００．００	６．１３	－２，９３９，５１９．１６
４	股票	３００１８６	大华农	１９，３６０，０００．００	１，７６０，０００	１２，０７３，６００．００	６．０９	１６０，０００．００
５	股票	３００１６１	华中数控	２３，４００，０００．００	９００，０００	１１，１４２，０００．００	５．６２	－２，７２１，３５２．０５
６	股票	００２５００	山西证券	１４，２７６，６９１．００	１，８３０，３４５	１０，８３５，６４２．４０	５．４７	－１，７５７，９１７．１５
７	股票	６０１１１８	海南橡胶	１５，４９１，６１３．５４	２，５８６，２４６	１０，７０７，０５８．４４	５．４０	－８８７，５８７．３８
８	股票	３００１６３	先锋新材	２０，８００，０００．００	８００，０００	９，２８８，０００．００	４．６９	－８１６，０００．００
９	股票	６０１８８０	大连港	１４，４５３，２０８．８０	３，８０３，４７６	８，５１９，７８６．２４	４．３０	－２，２４４，０５０．８４
１０	股票	３０１７００	风范股份	１４，４２７，７００．００	８２４，４４０	６，２０８，０３３．２０	３．１３	１５２，５２１．４０
期末持有的其他证券投资				３７，４４０，９２４．００	／	１７，９０６，１９６．４３	９．０４	－７２７，７４４．２７
报告期已出售证券投资损益				／	／	／	／	４６６，４５７．３０
合计				２９１，９９０，１５４．８４	／	１９８，１９４，９５４．９６	１００	－１５，２６１，００９．５０

证券 代码	证券 简称	最初投资成本	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份 来源
０００７８３	长江 证券	２１２，９４４，２９６．５０	３．２６７	３．２６７	５６１，１３２，０４６．１６		－７９，２７４，９７６．１８	可供出售金融资产	原始股
６００９００	长江 电力	４９，４４７，６５８．０６	０．２７５	０．２７５	３１４，２０２，６００．００		１，７０２，６８７．５０	可供出售金融资产	原始股
０００６０１	韶能 股份	２３，６１３，４３８．１８	０．６５	０．６５	１０，２９７，１００．００		－１，６５０，８２５．００	可供出售金融资产	债转股
６０１３２８	交通 银行	３，８５０，０００．００	０．００４	０．００４	１９，９０４，５００．００		－１，２７０，５００．００	可供出售金融资产	原始股
合计		２８９，８５５，３９２．７４	／	／	９０５，５３６，２４６．１６		－８０，４９３，６１３．６８	／	／

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份 来源
湖北银行股份有限公司	２０，４０１，０００．００	０．６６	０．６６	２０，４０１，０００．００			长期股权投资	原始股
湖北鹏程保险经纪有限公司	２００，０００．００	２．５１	２．５１	１９８，０００．００	３６，５０６．８４		长期股权投资	原始股
华融证券股份有限公司	３１０，５００，０００．００	４．５	４．５	３１０，５００，０００．００	３，６００，０００．００		长期股权投资	债转股
合计	３３１，１０１，０００．００	／	／	３３１，０９９，０００．００	３，６３６，５０６．８４		／	／

单位名称	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	归属于母公司所有者的净利润
葛洲坝集团第一工程有限公司	水利水电工程施工	５０，３４９．２７	４９３，２０１．７８	９１，４７８．７２	１１，３３０．２５
葛洲坝集团第二工程有限公司	水利水电工程施工	５０，０００．００	５２５，９３８．４１	９５，４８４．２９	１３，８７７．９０
葛洲坝集团第五工程有限公司	水利水电工程施工	６７，０００．００	４６３，０８６．０６	１１０，３２０．２４	１０，７４４．８９
葛洲坝集团第六工程有限公司	水利水电工程施工	３２，０００．００	３０４，７２０．５４	４８，２７５．４６	２，７８５．０３
葛洲坝集团机电建设有限公司	工程施工、金属结构加工	２５，０００．００	１４０，２９７．１４	４６，４６７．９６	６，１２０．６３
葛洲坝集团基础工程有限公司	水利水电工程施工	２５，０００．００	２１４，３７９．４３	４０，４８６．５９	２，９２１．５２
葛洲坝集团电力有限责任公司	输变电工程施工	２５，０００．００	１７３，７６７．１２	４５，２２３．４８	５，４８６．９３
葛洲坝集团三峡实业有限公司	水利水电工程施工	１０，０００．００	５４，７６０．８７	１３，８０９．０５	３８．８９
葛洲坝集团物流有限公司	仓储、装卸、搬运服务	５，０００．００	３１，８２６．３０	５，２１７．０９	０．３８
中国葛洲坝集团国际工程有限公司	国外工程承包施工	９０，０００．００	５４４，４７９．６９	１４３，３５５．８０	１０，９８４．７７
中国葛洲坝集团机械船舶有限公司	船舶等机械设备制造	３３，４０２．０１	１２６，８８４．８９	４０，０１５．２３	９１０．３５
葛洲坝海集房地产开发有限公司	房地产开发、商品房销售等	８０，０００．００	６６８，８２６．６５	１１８，９３０．０１	４，６０７．０９
湖北武汉葛洲坝实业有限公司	装饰工程设计施工、物业管理等	２３，５７９．７６	９９，９４３．３４	２５，４９７．５３	６１６．２６
葛洲坝易普力股份有限公司	民用炸药的生产、销售等	３１，０５８．８０	２０９，６６７．５１	７８，７１４．４３	１８，５１８．１５
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司	办理成员单位存、贷款	１３７，１３７．００	１，２６１，７０６．４９	１６３，１００．６８	４，７４７．３７
湖北大广北高速公路有限责任公司	高速公路投资建设及营运	１８８，１００．００	５１４，３４３．０７	１２１，０３３．０９	－８，１２０．２８
葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司	高速公路投资建设及营运	９０，０００．００	３３４，５７０．３８	１０７，５３１．５９	８，８４１．６５
葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司	高速公路投资建设及营运	２０６，４５７．９４	５８５，７９７．３０	１８８，９０２．４７	－１３，０７１．０７
葛洲坝集团对外贸易有限公司	代理施工设备进出口	１，０００．００	４，２８２．９１	８５１．１２	－８８．６３
葛洲坝电力投资有限公司	水电项目开发投资经营	３０，０００．００	１３５，６６２．８７	２８，５６４．１８	８５３．９３
葛洲坝新疆投资控股有限公司	水电项目投资开发经营及其他投资业务等	２０，０００．００	１１４，３３０．２９	２７，０７０．００	０．００
葛洲坝集团试验检测有限公司	建筑材料性能及混凝土生产质量检测试验	５，０００．００	１３，５００．１５	９，９４２．９５	１，０９１．９２
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司	房地产开发、商品房销售等	１００，０００．００	１，０６１，５４５．２７	２５１，４８７．４５	８，２３３．９４
葛洲坝新疆工程局（有限公司）	水利水电工程施工	３０，０００．００	２６６，７０５．１６	４４，９５３．２６	６，７６４．６３
葛洲坝集团水泥有限公司	水泥生产、销售	３０５，６１２．０２	８２９，８３６．０９	４０５，５９０．２９	１４，５４５．６１
葛洲坝伟业（湖北）保险经纪有限公司	保险经纪与代理服务	１，０００．００	１，３５５．７９	１，２５６．１６	２５６．１６

子公司名称	２０１３年上半年归属于母公司所有者的净利润	２０１２年上半年归属于母公司所有者的净利润	增减幅度（％）	增减变动（或亏损）原因
葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司	－１３，０７１．０７	－２９０．４２	４，４００．６８	２０１２年开始进入试运行阶段
葛洲坝海集房地产开发有限公司	４，６０７．０９	３６４．１５	１，１６５．１７	本期房地产销售收入较上期大幅增加
葛洲坝新疆工程局（有限公司）	６，７６４．６３	１，７５１．８７	２８６．１４	本期国际项目盈利能力大幅增加
葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司	８，８４１．６５	３，３６５．５８	１６２．７１	本期车流量较上期增加，收入增加

项目名称	预计总投资额	募集资金拟投入额
苏州市中环快速路吴中区段ＢＴ项目	４１２，８００．００	２８０，０００．００
补充流动资金	１２０，０００．００	１２０，０００．００
合计	５３２，８００．００	４００，０００．００

序号	审议事项	审议内容	是否为特别决议事项
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的公司公告	否
２	关于公司非公开发行股票的方案
２．１	发行股票的种类和面值
２．２	发行方式及发行时间
２．３	定价方式及发行价格
２．４	发行数量
２．５	发行对象及认购方式
２．６	限售期
２．７	募集资金用途
２．８	未分配利润的安排
２．９	上市地点
２．１	本次非公开发行决议的有效期
３	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
４	关于前次募集资金使用情况的报告
５	关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案
６	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
７	关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案
８	关于公司非公开发行股票预案的议案

项目	２０１２年１２月３１日
资产总额	６７，７４９，１０５，５１４．６９
流动资产	４５，５４９，７９４，５９８．５４
固定资产	９，７５６，０４６，０６１．０８
无形资产	１０，４４１，４６７，７９９．８７
负债合计	５４，０８０，６９８，８２６．１２
流动负债	３２，６０６，２１５，７９９．５３
非流动负债	２１，４７４，４８３，０２６．５９
所有者权益	１３，６６８，４０６，６８８．５７

项目	２０１２年度
营业收入	５４，１６３，９３３，２１２．２５
营业利润	１，８９９，５７８，０２２．００
利润总额	２，３５１，５８９，９６６．２３
净利润	１，８５５，１８８，５３５．７５

项目	２０１２年度
经营活动产生的现金流量净额	３４２，８７３，９５０．９４
投资活动产生的现金流量净额	－３，１６４，１４９，０４５．５７
筹资活动产生的现金流量净额	１，０６４，７１５，７３２．３５
现金及现金等价物净额	－１，７５７，４３０，０７３．２４

序号	审议事项		同意	反对	弃权
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２	关于公司非公开发行股票的方案
２．１	发行股票的种类和面值
２．２	发行方式及发行时间
２．３	定价方式及发行价格
２．４	发行数量
２．５	发行对象及认购方式
２．６	限售期
２．７	募集资金用途
２．８	未分配利润的安排
２．９	上市地点
２．１０	本次非公开发行决议的有效期
３	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
４	关于前次募集资金使用情况的报告
５	关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案
６	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
７	关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案
８	关于公司非公开发行股票预案的议案
委托人姓名：		受托人姓名：
委托人身份证号码：		受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：		委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	委托价格
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	１．００
２	关于公司非公开发行股票的方案	２．００
２．１	发行股票的种类和面值	２．０１
２．２	发行方式及发行时间	２．０２
２．３	定价方式及发行价格	２．０３
２．４	发行数量	２．０４
２．５	发行对象及认购方式	２．０５
２．６	限售期	２．０６
２．７	募集资金用途	２．０７
２．８	未分配利润的安排	２．０８
２．９	上市地点	２．０９
２．１０	本次非公开发行决议的有效期	２．１０
３	本次募集资金投资项目可行性报告	３．００
４	关于前次募集资金使用情况的报告	４．００
５	关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案	５．００
６	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	６．００
７	公司关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案	７．００
８	关于公司非公开发行股票预案的议案	８．００

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
７３８０６８	葛洲投票	买入	对应申报价格

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－８	本次股东大会的所有提案	９９．００元	１股	２股	３股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０６８	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０６８	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０６８	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０６８	买入	１．００元	３股