一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	南京医药	股票代码	６００７１３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	蒋晓军	朱琳
电话	０２５－８４５５２６０６	０２５－８４５５２６８７
传真	０２５－８４５５２６０６	０２５－８４５５２６８７
电子信箱	ｊｉａｎｇ＿ｘｉａｏｊｕｎ＠ｎｊｙｙ．ｃｏｍ	ｚｈｕ＿ｌｉｎ＠ｎｊｙｙ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	９，４８０，０８９，６４６．９５	９，２２７，０４９，０２６．３３	２．７４
归属于上市公司股东的净资产	１，００７，６５３，６７３．３８	９９９，１１０，０８６．４０	０．８６
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－３７２，６４９，６２９．１６	１５，４５３，８５２．３９	－２，５１１．３７
营业收入	９，２０２，１４２，１９７．７５	９，０６８，３６９，２７３．８４	１．４８
归属于上市公司股东的净利润	１６，４２９，９２４．４４	－５０，９１６，６６９．２４	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－１４，８８０，７０３．９５	－５４，８７７，１５２．０３	不适用
加权平均净资产收益率（％）	１．６４	－５．６５	增加７．２９个百分点
基本每股收益（元／股）	０．０２４	－０．０７３	不适用
稀释每股收益（元／股）			不适用

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数			７３，１８９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
南京医药（集团）公司	国有法人	２１．００		１４５，６５７，３６８	０	无
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	未知	３．５７		２４，７３８，３０６	０	无
新余利全投资管理中心（有限合伙）	未知	１．６６		１１，４９５，９７９	０	无
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ２００７ＺＸ１０３	未知	１．１６		８，０１８，７０６	０	无
南京紫金投资集团有限责任公司	国有法人	０．８５		５，８８１，８１０	０	无
山西信托有限责任公司－丰收十二号	未知	０．６８		４，７３４，２７３	０	无
中国中投证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	０．６４		４，４６８，０００	０	无
海口多多之旅接待服务有限公司	未知	０．５７		３，９５７，６７０	０	无
郑阿二	未知	０．５４		３，７４０，０５０	０	无
广州市广永国有资产经营有限公司	国有法人	０．５２		３，６２７，６９８	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		（１）公司控股股东南京医药（集团）公司与其他前十大流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； （２）除上述情况外，本公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

２０１３年上半年，我国宏观经济形势平稳向好，医药卫生体制改革在＂保基本、强基层、建机制＂的政策指引下继续向纵深发展。伴随着药品市场需求增长、传统商业购销模式挑战以及日趋激烈的市场竞争环境，药品流通行业上半年保持平稳增长态势。提高行业集中度、转型升级和结构调整业已成为药品流通企业发展主线，新版药品流通管理办法及相关新医改配套措施的贯彻落实加快推进药品流通领域变革步伐。

公司身处医药流通业且处于企业的体制转型期和经营艰难期，正积极应对行业竞争和挑战。２０１３年，公司积极围绕＂主业稳中求进出效益、管理挖潜出效益、创新突破出效益、资源协同出效益＂和＂业绩为王、投资回报、盈利光荣＂的要求，以提升主营业务经营业绩和积极推进联合博姿战略合作为核心目标，努力实现扭亏增盈，促进企业健康可持续发展。

报告期内公司实现销售收入９２．０２亿元，同比增长１．４８％；实现利润总额６，７６６．０１万元，权益净利润１，６４２．９９万元，较去年同期成功实现扭亏为盈。三项期间费用管控工作情况良好，销售费用、管理费用、财务费用同比分别下降费用率同比下降１２．４６％、１０．６０％和０．９１％。报告期内重点工作如下：

１、全力以赴推进与联合博姿战略合作项目

报告期公司与联合博姿战略合作项目取得实质性进展。公司依法合规剥离外商禁止进入行业资产，并取得南京市投资促进委员会和江苏省商务厅同意转报函。７月１２日，公司将项目申报文件正式报送至国家商务部，标志此项目已进入国家层面审批程序。其他工作公司与联合博姿亦持续协同推进。

２、围绕主业，深耕市场，努力提升主营业务盈利能力和盈利水平

报告期公司在江苏、安徽、福建等业务区域实现业务渠道的持续开拓和药事服务模式复制推广，进一步深化了南京医药药事服务理念和模式，促进医疗机构供应链业务可持续发展。上半年医疗机构供应链业务实现销售收入９４２，５６８万元，净利润１０，１５９万元。

零售连锁业务在各零售连锁子公司配合重点品种及订单品种加快市场推广及多次开展社区健康服务活动的基础上，实现销售收入３８，６７６．２８万元，净利润５７３．８６万元。此外公司适度探索零售业电子商务发展，零售创新运营模式稳步推进。

报告期公司加快物流资产整合，突破发展瓶颈，提升物流管理水平。子公司南京医药药事服务公司已通过ＩＳＯ９０００认证，积极试水第三方物流业务，使公司成为省内具有第三方物流资质并首家开展第三方药品物流业务的医药流通企业。

此外，公司推进中药材大宗贸易，提升中药材供应链业务能力，开辟新利润来源。

３、推动精细化管理，依托管理挖潜出效益

公司全面部署对经营管理业务流程和制度规范的梳理工作，以信息化为手段，继续加强对＂付现费用率＂和＂人均劳效＂指标的监控，同时围绕运营核心指标制定对标方案并启动对标管理，进一步推动精细化管理并强化集团化管控。

４、推进资源协同整合，以协同促发展、出效益、提效率

供应链管理协同方面，公司加强深度市场开发合作，与部分上下游合作伙伴签订战略合作协议，构建新型合作关系，实现互利共赢，从而带动公司从传统商业购销模式向全产业链服务模式转变。

资金协同方面，公司加强对结算账户的归集管理和资金预测，并完成２０１２年度第一期短期融资券２．５亿元人民币的到期偿付和非公开定向债务融资工具申报注册工作。

信息化协同方面，公司实现重点子公司财务系统对接，基本搭建完成＂财务核算、资金结算、全面预算＂系统的架构，人力资源信息化系统上半年亦完成验收并投入使用。

此外，报告期公司资产盘活部分闲置房产，清理三非企业，集中资源推进主营业务发展。

５、推进绩效管理，完善集团化管控体系建设

公司已在各控股子公司范围内建立内控制度体系和质量管控体系，突出效能监察和效能审计并制定完善绩效考核激励方案，强化上市公司治理结构规范化管理。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

１、变更日期：２０１３年１月１日

２、变更原因 ：

１）公司销售客户以公立医院为主，应收账款坏账风险较小。随着国家医改医疗卫生体制改革逐步深入，公司销售逐年稳步增长，满足药品招标政策所需经营性资金沉淀加大。原有会计估计已不适应公司目前面临的市场经营环境；

２）公司现行计提坏帐比例与其他同行业上市公司相比较为谨慎。本次会计估计变更有利于公司提升市场竞争力和主营业务发展。

３、变更前后采用的会计估计

变更前按照“账龄分析法”计提坏账准备的比例为：

账 龄	坏账准备比例
半年以内	５％。
半年至一年	５％
一至二年	５０％
二年以上	１００％

公司与纳入公司合并报表范围的子公司之间应收款项按期末余额的５％。计提坏帐准备。

４、变更后采用的会计估计

变更后按照“账龄分析法”计提坏账准备的比例为：

账 龄	坏账准备比例
一年以内	５％。
一至二年	１０％
二至三年	３０％
三年以上	１００％

公司与纳入公司合并报表范围的子公司之间应收款项按期末余额的５％。计提坏帐准备。

４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因

名 称	股权比例	纳入合并范围的原因
南京杏园大酒店有限公司	４０．００％	［注１］
福州东方漆空间文化创意有限公司	５０．００％	［注２］
南京医药医疗用品有限公司	４０．００％	［注３］
江苏华晓医药物流有限公司	48.78%
南京医药南通健桥有限公司	35.88%

［注１］ 公司有权任免被投资单位的董事会多数成员，公司派出的董事人数占南京杏园大酒店有限公司董事会人数半数以上，公司对南京杏园大酒店有限公司具有实质控制权。

［注２］ 公司对被投资单位的经营和财务具有实质控制权。

［注３］ 根据公司２０１２年１２月２７日第五次临时股东大会决议，公司与南京钟山创意产业发展有限公司（以下简称钟山创意公司）签订股权转让协议，公司将持有的南京医药医疗用品有限公司（以下简称南药医疗公司）之控股公司中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称中健之康公司）４１％的股权转让给钟山创意公司。根据公司２０１３年４月１３日发布的重大事项进展公告，公司为了确保主营业务网络一体化健康发展，以取得绝对控股权为前提，将回购中健之康公司持有的南京医药医疗用品有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公司部分股权。２０１３年６月末，上述股权的回购尚未实施完毕，但公司仍能实际控制南药医疗公司的经营活动及财务活动，本期将其纳入合并报表范围。因南京医药医疗用品有限公司为福州同春医疗用品有限公司、南京医药（淮安）天颐医疗用品有限公司、徐州南药医疗用品有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司、合肥市天元医疗器械有限公司的控股母公司，故本期将上述公司纳入合并报表范围。

２、本期合并范围的变动情况

（１）本期新纳入合并范围的主体

名 称	期末净资产	本期净利润	备注
东北参茸中草药材市场管理有限公司	７，７２７，０１２．４７	－２，２７２，９８７．５３	［注１］

２０１３年１月１６日，公司子公司北京绿金创想电子商务有限公司与西丰县公共资产投资运营有限公司签订股权转让协议，北京绿金创想电子商务有限公司以８００万元价格受让西丰县公共资产投资运营有限公司持有的东北参茸中草药材市场管理有限公司８０％股权，工商登记手续已于２０１３年１月１６日完成。公司从２０１３年１月起将其会计报表纳入公司合并报表范围。

（２）本期不再纳入合并范围的主体

名 称	备注
南京恒生制药有限公司	［注１］
福州回春中药饮片厂有限公司	［注２］
《健康管理》杂志社有限公司	［注３］
合肥乐家老铺中药饮片有限公司	［注４］

［注１］：２０１２年１２月３０日，公司与南京医药国际健康产业有限公司签订的股权转让协议，公司将持有南京恒生制药有限公司６０％的股权转让给南京医药国际健康产业有限公司，转让价格为２，２１６．１８４万元，上述股权转让完成后，公司持有南京恒生制药有限公司４０％的股权，公司对南京恒生制药有限公司采取权益法核算。本期公司不再将其资产负债表、利润表和现金流量表纳入公司合并报表范围。

［注２］： 根据公司子公司福建同春药业股份有限公司与南京华祥投资管理有限公司签订股权转让协议，福建同春药业股份有限公司将持有福州回春中药饮片厂有限公司１００％的股权转让给南京华祥投资管理有限公司，转让价格为８６，８００．００元。上述股权转让已经于２０１３年５月２０日办理完工商变更登记手续。本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其２０１３年１－５月利润表和现金流量表。

［注３］： 根据公司子公司北京绿金创想电子商务有限公司与南京华祥投资管理有限公司签订股权转让协议，北京绿金创想电子商务有限公司将持有《健康管理》杂志社有限公司８７．００％的股权转让给南京华祥投资管理有限公司，转让价格为１．００元。上述股权转让已经于２０１３年 ６月７日办理完工商变更登记手续。本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其２０１３年１－５月利润表和现金流量表。

［注４］： 根据公司子公司北京绿金创想电子商务有限公司与南京华祥投资管理有限公司签订股权转让协议，北京绿金创想电子商务有限公司将持有的合肥乐家老铺中药饮片有限公司１００％的股权转让给南京华祥投资管理有限公司，转让价格为５，２９７，０００．００元。上述股权转让已经于２０１３年 ５月２２日办理完工商变更登记手续。本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其２０１３年１－５月利润表和现金流量表。

３、本期无发生的同一控制下企业合并。

４、本期发生的非同一控制下企业合并

名 称	期末净资产	本期净利润	备注
东北参茸中草药材市场管理有限公司	７，７２７，０１２．４７	－２，２７２，９８７．５３	［注１］

［注］ 子公司北京绿金创想电子商务有限公司本期通过非同一控制下企业合并取得东北参茸中草药材市场管理有限公司８０％股权，上述股权合并实际完成日净资产公允价值为８，０００，０００．００元，与公司账面投资成本的不存在差额。

董事长：陶昀

南京医药股份有限公司

２０１３年８月２３日

　南京医药股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１３－０３６

　南京医药股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议于２０１３年８月１２日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于２０１３年８月２１日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事８人，实到会董事８人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、何金耿先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议，公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

　二、董事会会议审议情况

　１、审议通过《南京医药股份有限公司２０１３年半年度报告》及其摘要；

　同意８票、反对０票、弃权０票

　２、审议通过关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司进行股权置换的议案；

　（１）为解决同业竞争，进一步推进与联合博姿战略合作暨非公开发行股票项目，提升主营业务核心竞争力，根据江苏省国有资产监督管理委员会《关于企业国有产权置换有关规定的通知》【苏国资（２０１３）６５号】文件规定，董事会同意公司拟以持有的新疆天源健康产业股份有限公司４１．６１％股权和南京恒生制药有限公司４０％股权与南京金陵制药（集团）有限公司所持有的福建东南医药有限公司８０％股权进行置换。

　本次股权置换交易价格以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的置换标的股权评估报告所示评估净资产为依据，差额部分以现金方式补足。具体股权置换方案将待置换标的股权审计评估报告备案确认后提交公司相关决策程序审议，并最终需获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

　（２）截至２０１２年１２月３１日，新疆天源健康产业股份有限公司总资产账面值２７，１３３．１５万元，总负债账面值１５，１０６．５５万元，净资产账面值１０，３４８．２１万元。

　截至２０１２年１２月３１日，南京恒生制药有限公司总资产账面值１０，００２．６８万元，总负债账面值６，１９０．２３万元，净资产账面值３，８１２．４５万元。

　截至２０１３年５月３１日，福建东南医药有限公司总资产账面值２２，８１４．３３万元，总负债账面值１７，９３４．７１万元，净资产账面值４，８７９．６２万元。

　上述财务数据均未经审计，标的股权审计评估报告待备案确认后将全文披露。

　（３）公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接持有南京医药产业（集团）有限责任公司１００％股权，南京医药产业（集团）有限责任公司直接持有南京金陵制药（集团）有限公司１００％股权，因此南京金陵制药（集团）有限公司团与公司为同一实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３（二）的规定，南京金陵制药（集团）有限公司为公司之关联法人，本次股权置换交易构成关联交易。公司关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避对本议案的表决。

　同意６票、反对０票、弃权０票

　３、审议通过关于挂牌转让徐州医药股份有限公司５．０１％股权的议案；

　同意公司公开挂牌转让所持有的徐州医药股份有限公司５．０１％股权，挂牌底价根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产予以确定为９５５．５８万元。

　（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１３－０３８之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）

　同意８票、反对０票、弃权０票

　４、审议通过关于同意南京医药合肥天星有限公司挂牌转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司２９．２９％股权的议案；

　同意控股子公司南京医药合肥天星有限公司公开挂牌转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司２９．２９％股权，挂牌底价根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产及标的股权实际情况予以确定为０．２万元。

　鉴于南京同仁堂黄山精制药业有限公司净资产评估价值为－１，４５７．３０万元，拟转让标的股权评估价值为－４２６．８４万元，且南京同仁堂黄山精制药业有限公司其他应付款合计３，８１４．０７万元，最终股权受让方需按股权比例承担相应债务，综合上述原因，本次南京同仁堂黄山精制药业有限公司２９．２９％股权挂牌底价为０．２万元。

　（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１３－０３８之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）

　同意８票、反对０票、弃权０票

　５、审议通过关于对南京医药安徽天星物流有限公司增资的议案；

　同意公司以现金方式对全资子公司南京医药安徽天星物流有限公司增资７，８００万元。本次增资完成后，南京医药安徽天星物流有限公司注册资本增至１０，０００万元，公司持有其１００％股权。

　（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１３－０３９之《南京医药股份有限公司对全资子公司增资公告》）

　同意８票、反对０票、弃权０票

　６、审议通过关于控股子公司使用可供投资者分配的利润转增股本的议案；

　同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司使用２００９年末累计可供投资者分配的利润５，２５４．１６６１万元中的５，２００．００万元转增股本。

　本次转增股本完成后，福建同春药业股份有限公司注册资本由１１，８００万元增加至１７，０００万元，其中公司出资１１，９６９．１５３万元，占其注册资本７０．４０７％。

　同意８票、反对０票、弃权０票

　７、审议通过关于补充公司２０１３年度日常关联交易的议案；

　公司关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避对本议案的表决。

　（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１３－０４０之《南京医药股份有限公司关于补充公司２０１３年度日常关联交易的公告》）

　公司独立董事发表独立意见认为：

　董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于补充公司２０１３年度日常关联交易的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

　同意６票、反对０票、弃权０票

　８、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

　（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１３－０４１之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）

　公司独立董事发表独立意见认为：

　南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币１６０，６００万元的总担保额度。

　本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各子公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　根据证监发［２００５］１２０号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

　同意８票、反对０票、弃权０票

　９、审议通过关于公司受让南京同仁堂健康酒店管理有限公司股权的议案；

　同意公司受让南京同仁堂药业有限责任公司持有的南京同仁堂健康酒店管理有限公司５％股权，受让价格经交易双方共同协商确定为１元。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，南京同仁堂健康酒店管理有限公司经评估后资产总额为６１１．２３万元，负债总额为１，５３９．９７万元，股东全部权益评估值为－９２８．７４万元。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南京同仁堂药业有限责任公司为公司之关联法人，本次股权交易构成关联交易。

　同意８票、反对０票、弃权０票

　１０、审议通过关于控股子公司受让南京同仁堂同仁汇健康服务有限公司股权的议案；

　同意公司控股子公司南京中健之康物业管理有限公司受让南京同仁堂药业有限责任公司持有的南京同仁堂同仁汇健康服务有限公司１％股权，受让价格经交易双方共同协商确定为１万元。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，南京同仁堂健康酒店管理有限公司对南京同仁堂同仁汇健康服务有限公司长期股权投资评估值为０万元，南京同仁堂药业有限责任公司对南京同仁堂同仁汇健康服务有限公司出资额为１万元。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南京同仁堂药业有限责任公司为公司之关联法人，本次股权交易构成关联交易。

　同意８票、反对０票、弃权０票

　１１、审议通过关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案；

　董事会同意召开公司２０１３年第二次临时股东大会，会议日期将另行通知。

　同意８票、反对０票、弃权０票

　上述第７、８项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　南京医药股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日

　南京医药股份有限公司独立董事关于补充

　公司２０１３年度日常关联交易的独立意见

　各位股东、投资者：

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对补充公司２０１３年度日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意见：

　一、补充公司２０１３年度日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、补充公司２０１３年度日常关联交易审议程序

　１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

　２、公司第六届董事会第八次会议审议《关于补充公司２０１３年度日常关联交易的议案》时，公司８名董事中，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生对该议案回避表决。

　３、公司２０１３年度日常关联交易已提交公司２０１２年度股东大会审议通过。本次补充公司２０１３年度日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、独立董事意见

　我们认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于补充公司２０１３年度日常关联交易的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

　南京医药股份有限公司独立董事

　顾维军 仇向洋 季文章

　２０１３年８月２１日

　南京医药股份有限公司独立董事关于公司

　拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见

　各位股东、投资者：

　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对外担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：

　一、本次公司为控股子公司贷款提供担保的情况

　本次公司拟为１０家纳入合并报表范围的各级控股子公司提供人民币１６０，６００万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为１５２，４３６．９４万元，为少数股权担保额度为８，１６３．０６万元。

　二、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

　三、独立董事意见：

　１、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币１６０，６００万元的总担保额度。

　２、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　３、根据证监发［２００５］１２０号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

　南京医药股份有限公司独立董事

　顾维军 仇向洋 季文章

　２０１３年８月２１日

　证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１３－０３７

　南京医药股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　南京医药股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１３年８月１２日电话及邮件方式发出会议通知，并于２０１３年８月２１日以现场方式在公司十九楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席艾兴海先生主持，应到监事３人，实到３人，监事艾兴海先生、佘平先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

　二、监事会会议审议情况

　１、审议通过《南京医药股份有限公司２０１３年半年度报告》及其摘要；

　有关书面审核意见如下：

　（１）、２０１３年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（２）、２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司上半年的经营管理和财务状况等事项。

　（３）、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意３票、反对０票、弃权０票

　２、审议通过关于补充公司２０１３年度日常关联交易的议案；

　关联监事艾兴海先生回避表决。

　同意２票、反对０票、弃权０票

　上述第２项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　南京医药股份有限公司监事会

　２０１３年８月２３日

　证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１３－０３８

　南京医药股份有限公司出售资产公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称“合肥天星”）通过公开挂牌方式转让所持有的二家参股子公司股权资产：

　１、公司持有的徐州医药股份有限公司（以下简称“徐州医药”）５．０１％股权；

　２、合肥天星持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司（以下简称“黄山精制”）２９．２９％股权。

　上述标的股权资产挂牌底价以不低于经国资监管机构备案的资产评估报告所示评估净资产值为前提条件，根据拟转让标的股权实际情况予以确定，合计为９５５．７８万元（人民币，下同）。

　● 本次资产转让相关议案已经２０１３年８月２１日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过。

　●本次拟转让标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估，并已经国资监管机构备案。

　一、交易概述：

　１、为收回投资以集中资源发展主业，提升经营业绩，有效推进公司与联合博姿战略合作项目，公司及合肥天星通过公开挂牌方式转让所持有徐州医药５．０１％股权及黄山精制２９．２９％股权。标的股权资产基本情况如下：

　（１）、以２０１２年１２月３１日为评估基准日，徐州医药净资产评估价值为１９，０７３．４５万元，拟转让标的股权评估价值为１９，０７３．４５×５．０１％＝９５５．５８万元；

　（２）、以２０１２年１２月３１日为评估基准日，黄山精制净资产评估价值为－１，４５７．３０万元，拟转让标的股权评估价值为－１，４５７．３０×２９．２９％＝－４２６．８４万元。

　２、本次股权资产挂牌底价以不低于经国资监管机构备案的资产评估报告所示评估净资产值为前提条件，根据拟转让标的股权实际情况予以确定，合计为９５５．７８万元，其中：

　（１）、徐州医药５．０１％股权挂牌底价为９５５．５８万元；

　（２）、黄山精制２９．２９％股权挂牌底价为０．２万元。

　鉴于南京同仁堂黄山精制药业有限公司净资产评估价值为－１，４５７．３０万元，拟转让标的股权评估价值为－４２６．８４万元，且南京同仁堂黄山精制药业有限公司其他应付款合计３，８１４．０７万元，最终股权受让方需按股权比例承担相应债务，综合上述原因，本次南京同仁堂黄山精制药业有限公司２９．２９％股权挂牌底价为０．２万元。

　３、２０１３年８月２１日，公司第六届董事会第八次会议审议通过如下议案：

　（１）、《关于挂牌转让徐州医药股份有限公司５．０１％股权的议案》

　（同意８票、反对０票、弃权０票）；

　（２）、《关于同意南京医药合肥天星有限公司挂牌转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司２９．２９％股权的议案》

　（同意８票、反对０票、弃权０票）；

　二、交易各方基本情况：

　１、转让方：南京医药股份有限公司

　南京医药股份有限公司注册于南京市经济技术开发区（中山东路４８６号），法定代表人陶昀，注册资本人民币６９，３５８．０６８０万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

　２、转让方：南京医药合肥天星有限公司

　南京医药合肥天星有限公司注册于安徽省合肥市长江中路３２８号，法定代表人秦亚鸣，注册资本人民币１０，０２０万元，经营范围为中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、诊断药品、麻醉药品、医疗器械、玻璃仪器、药品保健品、化妆品、毒性药品、家交电、食品、日杂、制冷设备、中药材、中药饮片；道路普通货运；医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售（以登记机关核定为准）。

　３、受让方：本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集。

　三、交易标的基本情况：

　１、徐州医药股份有限公司

　（１）、徐州医药基本情况

　徐州医药股份有限公司成立于１９９４年６月２９日，注册于徐州市新城区迎宾大道南侧经１６路以东，法定代表人戚保生，注册资本人民币１，１０９．４４万元，其中南京医药股份有限公司出资５５．５７７万元，占比５．０１％；南京医药国际健康产业有限公司出资为８９９．４２３万元，占比８１．０７％；内部职工股出资１５４．４４万元，占比１３．９２％。

　经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品、医疗用毒性药品、疫苗、保健食品、定型包装食品销售；普货运输；医疗器械（按许可证所列范围经营）；中药饮片的生产及化学试剂销售（限分支机构凭许可证经营）。一般经营项目：卫生材料用品、健身器材、玻璃仪器、化妆品、日用百货销售；计划生育药具零售；房屋租赁；柜台出租；物流配送；会展服务。

　（２）、徐州医药资产状况

　根据天衡会计师事务所有限公司于２０１３年４月２８日出具的《徐州医药股份有限公司２０１２年度财务报表审计报告》【天衡审字（２０１３）００９６７号】，截至２０１２年１２月３１日，徐州医药经审计后资产总额７１，１７８．０８万元，负债总额６５，９８５．３３万元，净资产５，１９２．７５万元，２０１２年度实现净利润－５０７．７５万元。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１３年５月９日出具的《南京医药股份有限公司拟转让持有的徐州医药股份有限公司５．０１％股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１３）第２５６号】，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，徐州医药资产评估价值８４，６５４．７８万元，负债评估价值６５，５８１．３３万元，净资产评估价值１９，０７３．４５万元。净资产评估增值主要系部分房产建筑物的土地价值包含在房产建筑物评估值中，导致房屋建筑物类固定资产增值较大所致。

　公司挂牌转让所持有的徐州医药５．０１％股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　２、南京同仁堂黄山精制药业有限公司

　（１）、黄山精制基本情况

　南京同仁堂黄山精制药业有限公司成立于２００５年１月１４日，注册于黄山市徽州区松奇路１号，法定代表人徐刚，注册资本人民币１，２７２．７５万元，其中南京医药国际健康产业有限公司出资７５０万元，占比５８．９３％；南京医药合肥天星有限公司出资３７２．７５万元，占比２９．２９％；南京同仁堂药业有限责任公司出资１００万元，占比７．８６％；南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司出资５０万元，占比３．９２％。

　经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（含直接口服饮片、净制、切制）的生产、销售（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日）；蔬菜制品、代用茶、茶叶（许可证有效期至２０１３年５月３０日止）的生产、销售；进出口业务（国家限定、禁止或指定经营的进出口商品和技术除外）、中药材种植、收购、销售，农副产品的收购、销售（国家限定或禁止的除外）；预包装食品、散装食品销售。

　（２）、黄山精制资产情况

　根据天衡会计师事务所有限公司于２０１３年４月２８日出具的《南京同仁堂黄山精制药业有限公司２０１２年度财务报表审计报告》【天衡审字（２０１３）００９５９号】，截至２０１２年１２月３１日，黄山精制经审计后资产总额２，９５３．１５万元，负债总额４，８３４．７３万元，净资产－１，９１１．０６万元，２０１２年度实现净利润－９６３．７３万元。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１３年５月９日出具的《南京医药合肥天星有限公司拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司２９．２９％股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１３）第２５９号】，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，黄山精制资产评估价值３，４０９．１６万元，负债评估价值４，８６４．２１万元，净资产评估价值－１，４５５．０５万元。净资产评估增值主要系房产建筑物类固定资产及土地使用权无形资产增值所致。

　合肥天星挂牌转让所持有的黄山精制２９．２９％股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　四、交易价格及定价依据：

　１、本次股权资产挂牌底价以不低于经国资监管机构备案的资产评估报告所示评估净资产值为前提条件，根据拟转让标的股权实际情况予以确定。最终股权资产转让价格将根据挂牌交易的最终结果确定。

　２、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。其中：

　（１）、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，徐州医药净资产评估价值为１９，０７３．４５万元，徐州医药５．０１％股权评估价值为１９，０７３．４５万元×５．０１％＝ ９５５．５８万元，挂牌底价为９５５．５８万元；

　（２）、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，黄山精制净资产评估价值为－１，４５７．３０万元，黄山精制２９．２９％股权评估价值为－１，４５７．３０万元×２９．２９％＝－４２６．８４万元，挂牌底价为０．２万元。

　３、本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集。

　五、本次交易对公司经营的影响：

　１、公司及合肥天星通过公开挂牌方式转让二家参股子公司股权，收回投资以集中资源发展主业，提升经营业绩，有效推进公司与联合博姿战略合作项目。

　２、公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行后续的信息披露义务。

　六、备查文件：

　１、南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　２、《南京医药股份有限公司拟转让持有的徐州医药股份有限公司５．０１％股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１３）第２５６号】；

　３、《南京医药合肥天星有限公司拟转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司２９．２９％股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１３）第２５９号】；

　４、上海证券交易所要求的其他文件。

　特此公告

　南京医药股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日

　证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１３－０３９

　南京医药股份有限公司对全资子公司增资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、增资情况概述

　南京医药安徽天星物流有限公司（以下简称“天星物流”）为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，注册资本２，２００万元（人民币，下同）。

　天星物流为南京医药合肥物流中心项目实施主体。为确保南京医药合肥物流中心项目建设顺利实施，公司以现金方式对天星物流增资７，８００万元。

　本次增资完成后，天星物流注册资本增至１０，０００万元，公司持有其１００％股权，纳入公司合并报表范围。

　二、南京医药合肥物流中心项目决策情况

　１、２０１３年３月２日，公司第六届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司及南京医药合肥天星有限公司投资建立南京医药合肥物流中心的议案》，同意公司与公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司共同投资建立南京医药合肥物流中心，一期项目总投资约为人民币１．６７亿元。

　２０１３年４月８日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　２、天星物流为南京医药合肥物流中心项目实施主体，为确保南京医药合肥物流中心项目建设顺利实施，公司对天星物流增资７，８００万元用于合肥物流中心项目建设，属于项目整体投资范畴。

　３、２０１３年８月２１日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于对南京医药安徽天星物流有限公司增资的议案》（同意８票、反对０票、弃权０票）。

　４、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司对天星物流增资７，８００万元经董事会审议通过后生效，上述增资事项不涉及关联交易。

　三、增资对象基本情况

　名称：南京医药安徽天星物流有限公司

　住 所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场３号

　法定代表人：秦亚鸣

　注册资本：人民币２，２００万元

　企业类型：有限公司

　经营范围：物流咨询；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（以上项目为筹备，不得开展经营活动）、玻璃仪器、化妆品、五金交电、制冷设备、办公用品、文教用品销售；医药信息咨询。

　主要财务状况：截至２０１３年６月３０日，天星物流资产总额２，２０４．１７万元，负债总额４．１７万元，净资产２，２００．００万元。因南京医药合肥物流中心项目尚未开工建设，天星物流尚未开展经营活动。

　四、增资的主要内容：

　１、增资方式：现金方式

　２、资金来源：自筹

　３、投资内容及目标：公司对南京医药合肥物流中心项目实施主体天星物流增资７，８００万元，确保合肥物流中心项目建设顺利实施。

　４、审批程序：公司股东大会及董事会已审议通过投资建立南京医药合肥物流中心议案，本次增资议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

　五、本次增资对公司的影响：

　公司以国家产业政策和整体发展战略为指引，投资新建合肥物流中心项目。本次公司对天星物流增资属于南京医药合肥物流中心项目整体投资范畴。该项目将满足公司未来覆盖安徽区域销售规模需求，为公司在安徽地区打造集成化供应链平台和开展药事服务业务的重要支撑，有利于公司整合安徽区域物流资源，提升整体物流效率和提高物流服务水平，增强公司主营业务盈利水平和核心竞争力。

　六、备查文件：

　１、南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　２、南京医药安徽天星物流有限公司增资扩股协议；

　３、上海证券交易所要求的其他文件。

　特此公告

　南京医药股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日

　证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１３－０４０

　南京医药股份有限公司

　关于补充公司２０１３年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次补充公司２０１３年度日常关联交易尚须提交股东大会审议；

　●本次补充公司２０１３年度日常关联交易对公司无重大影响，亦不会对关联方形成较大依赖。

　一、补充公司２０１３年度日常关联交易的基本情况：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、基本情况

　（１） 合肥乐家老铺中药饮片有限公司

　经营范围：中药饮片制造、销售、中药材、农副产品（不含粮食）收购；食品用产品加工、销售（在许可证有效期内经营）。

　法定代表人：秦亚鸣

　注册资本：人民币２４９万元

　住所：合肥市史河路９号

　（２） 福州回春中药饮片厂有限公司

　经营范围：中药饮片（含毒性饮片）生产（有效期至２０１５年１２月３１日）；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、预包装食品兼散装食品、化妆品、玻璃器皿、日用百货的销售（以上经营范围仅限分支机构经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　法定代表人：林群

　注册资本：人民币５０万元

　住所：福州市鼓楼区杨桥中路２３２号

　２、与上市公司的关联关系

　（１） 合肥乐家老铺中药饮片有限公司，系公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３第（二）项之规定；

　（２） 福州回春中药饮片厂有限公司，系公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３第（二）项之规定。

　３、履约能力分析

　根据上述公司关联方的财务状况，合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　４、２０１３年与关联人进行的各类日常关联交易总额

　（１） 合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司原为公司控股子公司，纳入公司２０１２年度合并报表范围。

　因合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求，２０１３年４月２５－２６日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司转让控股子公司股权的议案》，同意公司向南京华祥投资管理有限公司转让控股子公司福建同春药业股份有限公司所持有的福州回春中药饮片厂有限公司１００％股权以及公司控股子公司北京绿金创想电子商务有限公司所持有的合肥乐家老铺中药饮片有限公司１００％股权。

　２０１３年５月２０日和５月２２日，合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司分别完成上述股权转让工商变更手续。期后公司及公司控股子公司与其发生的经营性业务往来属于日常关联交易范畴。

　（２）２０１３年１－５月份，合肥乐家老铺中药饮片有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币２９１万元，销售商品或提供劳务金额人民币１９万元；

　２０１３年１－６月份，福州回春中药饮片厂有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币１，０７１万元，销售商品或提供劳务金额人民币８０１万元；

　董事会根据公司与合肥乐家老铺中药饮片有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司发生的经营性业务往来金额，合理预计２０１３年度发生的日常关联交易金额，并提交公司股东大会审议。

　三、定价政策和定价依据

　按照同类原材料和药品的市场价格定价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　１、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为。

　２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

　３、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　４、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、备查文件

　１、南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　２、南京医药股份有限公司独立董事关于补充公司２０１３年度日常关联交易独立意见。

　南京医药股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日

　证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１３－０４１

　南京医药股份有限公司对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、南京医药国际贸易有限公司、南京医药合肥天星有限公司、福州同春药业股份有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药淮安（天颐）有限公司、南京医药湖北有限公司；

　１、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为３４，０００万元整，２０１２年末担保余额为１２８，１００．００万元整；

　２、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京国药医药有限公司担保金额为３，０００万元整，２０１２年末担保余额为０万元整；

　３、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药国际贸易有限公司担保金额为１，０００万元整，２０１２年末担保余额为０万元整；

　４、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天星有限公司担保金额为９，０００万元整，２０１２年末担保余额为５２，０５０．４２万元整；

　５、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为１１，０００万元整，２０１２年末担保余额为３，３４６．１４万元整；

　６、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为２，６００万元整，２０１２年末担保余额为０万元整；

　７、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、南京医药合肥天星有限公司、福州同春药业股份有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药淮安（天颐）有限公司合计担保金额为１００，０００万元整。

　·本次担保无反担保

　·截止２０１２年１２月３１日，公司对外担保余额为３２８，７７１．３２万元，占公司最近一期经审计净资产的３２９．０６％。

　·公司无逾期担保情况

　一、对外担保情况概述：

　１、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　２、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向中国邮政储蓄银行南京市鼓楼支行申请不超过人民币４，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　３、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向平安银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　４、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向徽商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　５、为公司控股子公司南京国药医药有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　６、为公司控股子公司南京医药国际贸易有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　７、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币９，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　８、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　９、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币８，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　１０、为南京医药南通健桥有限公司在２０１３年９月１日至２０１４年１２月３１日期间向中国工商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币２，６００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　１１、为公司全资及控股子公司（包括：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、南京医药合肥天星有限公司、福州同春药业股份有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药淮安（天颐）有限公司）在２０１３年９月１日至２０１５年１２月３１日期间向兴业银行股份有限公司申请不超过人民币１００，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保。

　注：公司为兴业银行股份有限公司集团战略客户，上述综合授信为兴业银行股份有限公司对集团战略客户统一授信管理，由公司对授信对象统一提供连带保证责任担保。

　各担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有形式和实质控制权，担保风险可控。在授信总额度范围内，公司根据各担保对象具体情况灵活合理分配授信额度，优化资金资源配置并提高整体资金使用效率，亦可避免各控股子公司交叉互保，有效控制公司整体担保风险。

　公司将严格遵循公司对外担保管理办法的相关规定，在切实可行的情况下，要求非全资子公司少数股东提供等额股权比例担保或反担保，及时签署相关合同并遵照执行，切实维护公司股东合法权益。

　二、担保人基本情况

　１、南京医药股份有限公司

　住 所：南京市中山东路４８６号

　法定代表人：陶昀

　注册资本：６９，３５８．０６８０万元

　企业类型：股份有限公司

　经营范围：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。

　一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额９２２，７０４．９０万元，负债总额７９１，３３６．００万元，资产负债率８５．７６％，净资产９９，９１１．０１万元，２０１２年实现净利润１，０８２．０４万元。

　三、被担保人基本情况

　１、南京医药药事服务有限公司

　住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹１号２号办公楼

　法定代表人：周建军

　注册资本：２４，０００万元

　企业类型：有限公司（法人独资）内资

　经营范围：许可经营项目：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械（按许可证所列项目经营）；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；保健食品批发（按核定项目经营）。一般经营项目：一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展览服务；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、保健品销售。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额２３６，２７４．９９万元，负债总额２０７，６７９．３１万元，资产负债率８７．９０％，净资产２８，５９５．６８万元，２０１２年实现净利润２，３９７．４８万元。

　公司为被担保人的控股股东，直接持有其１００．００％的股权。

　２、南京药业股份有限公司

　住 所：南京市白下区升州路４１６号

　法定代表人：唐建中

　注册资本：３，３０２．７０万元

　企业类型：股份有限公司

　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类三类医疗器械的销售、分支机构经营：中药饮品。百货、五金交电销售、仓储服务。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额９３，５６３．２７万元，负债总额８２，８４４．７０万元，资产负债率８８．５４％，净资产１０，７１８．５７万元，２０１２年实现净利润１，８０９．０３万元。

　公司为被担保人的控股股东，持有其８１．０８％的股权，其余１８．９２％的股权为自然人共同持有。

　３、南京国药医药有限公司

　住 所：南京市雨花台区尤家凹１号内３号办公楼。

　法定代表人：张轩

　注册资本：６，５００万元

　企业类型：有限公司

　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品批发、生化药品、预包装食品批发、一类医疗器械、二类医疗器械、百货、劳保护肤品、化妆品、卫生消毒用品销售、礼品销售；经济信息咨询、汽车租赁、药品信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，南京国药医药有限公司经审计后的资产总额３４，９１１．１０万元，负债总额２６，１６１．６１万元，资产负债率７４．９４％，净资产８，８０６．１４万元，２０１２年实现净利润１，７５３．９８万元。

　公司为被担保人的控股股东，直接持有其７６．９２％的股权。公司控股子公司上海天泽源投资有限公司持有其２３．０８％股权。

　４、南京医药国际贸易有限公司

　住 所：南京市雨花台区尤家凹１号１０８室

　法定代表人：张轩

　注册资本：３，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：预包装食品批发和零售（按许可证项目经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，南京医药国际贸易有限公司经审计后的资产总额６００．０３万元，负债总额０．５６万元，资产负债率０．０９％，净资产５９９．４７万元，２０１２年实现净利润－０．５３万元。

　公司为被担保人的控股股东，持有其９０．００％的股权。被担保人其他股东南京国药医药有限公司直接持有其１０．００％股权。

　５、南京医药合肥天星有限公司

　住 所：安徽省合肥市长江中路３２８号

　法定代表人：秦亚鸣

　注册资本：１０，０２０万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额１６７，６４５．５５万元，负债总额１４９，３２５．４３万元，资产负债率８９．０７％，净资产１６，１８９．９５万元，２０１２年实现净利润３，３６３．３０万元。

　公司为被担保人的控股股东，持有其８６．３６％的股权。被担保人其他股东合肥市工业投资控股公司直接持有其１３．６４％股权。

　６、福建同春药业股份有限公司

　住 所：福州市仓山区金山工业区金山大道６１８号４２座

　法定代表人：萨支铀

　注册资本： １１，８００万元

　企业类型： 股份有限公司

　经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发销售保健食品等。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额１０３，８４４．８９万元，负债总额７６，２４０．０８万元，资产负债率７３．４２％，净资产２５，７７２．０９万元，２０１２年实现净利润２，３９４．３８万元。

　公司为被担保人的控股股东，持有其７０．４０７％的股权。被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其２４％的股权，中信信托有限责任公司持有其４．５９３％的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其１％的股权。

　７、南京医药湖北有限公司

　住 所： 武汉市江夏区经济开发区藏龙岛办事处特１号

　法定代表人：梁玉堂

　注册资本：５，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品；二类、三类医疗器械；消毒用品、化妆品、计生药品、日用百货的批发与销售；医药咨询服务

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额３３，３７４．４５万元，负债总额２６，９６３．０７万元，资产负债率８０．７９％，净资产６，４１１．３８万元，２０１２年实现净利润８１７．８４万元。

　公司为被担保人的控股股东，直接持有其５１％的股份。被担保人其他股东湖北中山医疗投资管理有限公司直接持有其４９％股权。

　８、南京医药南通健桥有限公司

　住 所：江苏省如东县掘港镇友谊西路８４号

　法定代表人：吴春

　注册资本：３，０００万元

　企业类型：有限公司

　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品批发；二三类医疗器械批发零售、保健食品、预先包装食品销售；以下分支机构经营：中药饮片制造。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品批发零售、中药材收购。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额２１，１５５．４５万元，负债总额１６，３２１．９５万元，资产负债率７７．１５％，净资产４，８３３．５０万元，２０１２年实现净利润２１３．７８万元。

　公司直接持有被担保人３５．８８％的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有其５１．７５％的股份、徐州淮海药业有限公司持有其１２．３７％的股份。

　９、江苏华晓医药物流有限公司

　住 所： 盐城市盐都区新区开创路３号

　法定代表人：高大庆

　注册资本：４，１００万元

　企业类型：有限公司

　经营范围：药品及医疗器械批发，预包装食品、保健品销售，普通货物道路运输；国内货运代理、普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、文具用品销售、五金电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务、会议接待服务。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额４３，０４４．９９万元，负债总额３７，４３１．９１万元，资产负债率８６．９６％，净资产５，６１３．０８万元，２０１２年实现净利润７３５．３７万元。

　公司直接持有被担保人４８．７８％的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有其５１．２２％的股份。

　１０、南京医药（淮安）天颐有限公司

　住 所：江苏省淮安市淮海南路１４９号

　法定代表人：吴素常

　注册资本：３，０００万元

　企业类型：有限公司

　经营范围：药品批发【中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（凭药品经营许可证经营）】；医疗器械经营【二类、三类医疗器械】；化学试剂、玻璃仪器、百货、五金、交电、汽车配件、日用杂品、一类医疗器械、化妆品、个人卫生用品批发、零售；计划生育用品销售；信息咨询。

　主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，南京医药（淮安）天颐有限公司经审计后的资产总额４６，８７３．６７万元，负债总额４１，６８０．１６万元，资产负债率８８．９２％，净资产５，１９３．５０万元，２０１２年实现净利润４３０．８１万元。

　公司为被担保人的控股股东，直接持有其６０．１６％的股权，中健之康供应链服务有限责任公司持有其３９．８４％的股权。

　四、担保协议或担保的主要内容

　１、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币１６０，６００万元的总授信担保额度。

　如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总授信担保额度。

　２、公司计划回购江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司部分股权并取得绝对控股地位。根据天衡会计师事务所出具的《南京医药股份有限公司２０１２年度审计报告》，江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司亦在公司２０１２年年报合并报表范围。公司对江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司具有形式和实质控制，因此公司对其担保视同对控股子公司担保。

　鉴于目前公司尚未完成控股股权的回购工作，根据对外担保管理办法的规定，在切实可行的情况下，公司计划与江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司签订反担保合同，切实降低公司对外担保或有风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至２０１２年１２月３１日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为１４，０８３万元，对控股子公司担保余额为３１４，６８８．３２万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的３２９．０６％。公司无逾期担保事项。

　截至２０１３年６月３０日，公司对关联方南京同仁堂药业有限责任公司担保余额为２，４９０万元。截至本公告披露之日，上述担保贷款已全额偿还完毕。

　六、董事会意见

　董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。

　七、独立董事意见

　１、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币１６０，６００万元的总担保额度。

　２、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　３、根据证监发［２００５］１２０号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

　八、备查文件

　１、南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　２、独立董事意见；

　３、被担保人最近一期财务报表；

　４、被担保人营业执照复印件；

　特此公告

　南京医药股份有限公司

　董事会

　２０１３年８月２３日