一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	康恩贝	股票代码	６００５７２
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨俊德	陈芳
电话	０５７１－８７７７４７１０	０５７１－８７７７４８２８
传真	０５７１－８７７７４７０９	０５７１－８７７７４７０９
电子信箱	ｙａｎｇｊｄ＠ｃｏｎｂａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ	ｃｈｅｎｆ＠ｃｏｎｂａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期（１－６月）	上年同期		本报告期比上年同期增减（％）
		调整后	调整前
营业收入	１，３９１，１２１，２９３．１９	１，３１８，３０８，９５７．３８	１，２２３，４０５，２６９．２２	５．５２
归属于上市公司股东的净利润	２０６，４２８，７０４．９４	１４０，６６８，２１８．９８	１２８，０６７，２３０．０１	４６．７５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１４１，４４５，８１５．８１	１１６，０８６，０８４．３７	１１７，４９１，６９１．７３	２１．８５
经营活动产生的现金流量净额	１８６，８０７，９０９．９０	１１２，９７６，６８１．５８	１０４，２９２，７４６．９７	６５．３５
	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	２，１５９，７３１，００６．３０	２，１７４，５１２，８８６．０１	２，１７４，５１２，８８６．０１	－０．６８
总资产	４，２０８，１０４，４７４．７２	４，５３８，６８９，９１７．６７	４，５３８，６８９，９１７．６７	－７．２８

２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数					５２，６０４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
康恩贝集团有限公司	境内非国有法人		３３．３２	２６９，７４８，７６２		２８，０００，０００	质押１７９，８１０，０００
重庆康恩贝创业投资股份有限公司	境内非国有法人		７．７９	６３，０９２，６４８		０	无
胡季强	境内自然人		５．５６	４５，０２１，６００		４５，０００，０００	无
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	其他		３．７１	３０，０６９，８５４		０	未知
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	其他		２．６２	２１，２０６，８８１		０	未知
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	其他		１．５５	１２，５４３，１１６		０	未知
胡孙树	境内自然人		１．４８	１２，０００，０００		１２，０００，０００	无
赵军	境内自然人		０．９９	８，０１３，０００		８，０００，０００	无
交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金	其他		０．９９	８，００５，８７７		０	未知
盛小荣	境内自然人		０．９９	８，０００，０００		８，０００，０００	质押８，０００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司的实际控制人均为胡季强先生，与胡季强三者属一致行动人关系。 ２、公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

２０１３年上半年，医药行业继续保持较快增长，推进医改的新政策和措施不断出台，行业购并整合进一步加快。公司根据发展战略和董事会确立的年度经营发展计划，积极应对新挑战把握新机遇，以整合资源、提升效率、市场创新为抓手，努力推进公司生产体系和营销体系整合，创新营销体系建设，进一步调整完善公司管理组织架构和流程，不断加强各项内控管理，保障公司持续稳健发展。报告期内，公司实现营业收入１３．９１亿元，比上年同期数（经同一控制下合并调整后，下同）增长５．５２％（比２０１２年中报披露营业收入１２．２３亿元增长１３．７１％）；实现利润总额２．７２亿元，较上年同期数增长４１．３１％（比２０１２年中报披露利润总额增长６０．５３％）；实现归属于上市公司股东的净利润２．０６亿元，较上年同期数增长４６．７５％（比２０１２年中报披露归属于上市公司股东净利润增长６１．１９％）；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润１．４１亿元，较上年同期增长２１．８５％（比２０１２年中报披露的扣非后净利润１．１７亿元增长２０．３９％）。上半年公司营业收入和利润继续保持稳步增长，经营发展态势良好。

１、因势利导，积极稳步推进生产、营销体系整合

上半年，公司根据内部生产、营销体系整合的总体目标要求，认真研究和拟定规划，并开始分阶段组织实施。

公司将新ＧＭＰ改造与认证作为生产体系整合的重要抓手，按照政策和整合需要，确定了除片剂、胶囊剂和颗粒剂外，其他剂型控制在三家以内的原则，对内部各单位新版ＧＭＰ认证的改造工程和进度制订下达了专项实施计划，推进生产资源整合重组，以加快建成既有集约化、规模化优势又保持各生产单位特色的康恩贝生产体系。同时，为加快推进重点品种特别是基药品种的新版ＧＭＰ认证工作，公司下发了相关品种生产线的认证期限要求，要求各部门和企业全力配合达成预期认证目标，并将此项工作要求列为总经理季度和年度绩效目标考核指标。上半年，杭州康恩贝公司各生产线、金华康恩贝冻干粉针剂生产线均通过认证获得新版ＧＭＰ证书。

上半年，公司在确定营销体系整合总体目标的基础上，结合企业实际和医药市场目前现状及未来趋势，初步明确了整合的基本方向及实施路径，经过三年整合建立起基于不同模式的覆盖全国市场的基药营销、ＯＴＣ营销和创新处方药营销三大药品营销网络体系，并初步确定采用“造船、买船、租船”的“三船”方式作为实施整合建设的主要途径。鉴于我国药品市场的政策性、区域性特点，根据积极稳妥的要求，公司启动了湖北康恩贝等部分区域巿场营销体系的整合试点工作。

２、调整和创新营销，努力推进“大品种、大品牌工程”取得新成果。

报告期内，公司继续调整优化营销策略，促进销售增长。公司主导产品肠炎宁、天保宁、汉防己甲素和乙酰半胱氨酸、龙金通淋等品种销量均继续保持较快增长，其中，汉防己甲素继去年增长１６０％后上半年销售又实现翻番，预计全年单品种销售可过亿元。针对前列康销售多年徘徊的深层次问题，公司启动了前列康营销模式转型相关工作，通过系列措施及市场销售策略的调整，至６月末前列康初步扭转了原有困境，销售出现恢复性增长态势。报告期内，公司完成了去年收购控股的内蒙古康恩贝公司主导品种麝香通心滴丸营销的战略规划以及市场开发布局、营销模式和策略拟定等工作。该品种的营销队伍与网络建设、市场开发和终端销售等进展良好，上半年实际销售收入已经达到２，０００余万元，也为将其打造成为康恩贝未来的战略性大品种开了个好头。

３、调整完善管理架构和职能，着重提升公司管理体系的服务、协调和内控能力。

今年初，公司根据“夯实基础、盘活资源；协同创新、整合提升”的经营主线，积极调整本部管理架构、完善管理职能。本部新增了市场规划研究、消费者资源管理等部门和职能，切实促进以市场为中心、以消费者为导向的康恩贝运营管理体系和价值服务体系的形成。公司继续将新内控制度的实施与财务预算管理、生产质量管控、安全运营等工作相结合，还推进建立了更加系统化的人力资源及质量管理体系的学习培训平台，不断加强公司基础建设和管理。

报告期内，公司本部统一牵头政策事务工作，重点对新版基药目录、药品招投标等配套政策及时进行研究，提出应对策略。在５月发布的新版国家基药目录中，公司共有９０余个产品入选，包括公司前列康牌普乐安片（胶囊）、天保宁牌银杏叶片（胶囊）、金奥康牌奥美拉唑胶囊和奥美拉唑钠注射剂、牛黄上清胶囊、盐酸坦洛新胶囊等重点品种。同时，公司按照聚焦资源、实施全国市场一盘棋的要求，成立了基本药物目录省级增补及应标工作研究协调小组，切实加强对下属有关企业基药增补招标、价格调整、医保目录调整等工作的管理和指导，全力推进重点省份、重点产品（品种、剂型、规格）的基药目录增补及招标工作，为公司下一步的品种培育和市场拓展提供必要的支持和保障。

４、扎实推进研发工作，不断增强企业发展的技术内涵与后劲

报告期内，公司新药研发及知识产权方面取得良好成效。共计２５个新药项目在ＣＥＤ（国家药审中心）评审中；公司参股的远东超级实验室有限公司重组高效复合干扰素取得新加坡一期临床试验许可；完成中药五类新药菊花舒心片ＩＩａ临床试验总结报告，启动ＩＩｂ临床研究；化学药品１．１类新药ＥＶＴ－４０１项目进展顺利；启动了战略品种麝香通心滴丸的四期临床试验。上半年共获发明专利授权９项，其中，肠炎宁相关专利二项、滴眼液产品相关专利三项，天保宁相关专利一项（《一种检测原花青素含量的方法》，增加了新的药效指标检测方法并进行内控），这些均为公司竞争力的提升增添了新的内涵。

银杏叶产品二次开发方面取得多项新成果。商务部医保商会６月正式对外发布了由公司起草制定的首版银杏叶提取物国际商务标准；公司参加并与中国药典委和美国药典委合作，完成了《中国药典》２０１５版及《美国药典》３７版中关于银杏叶产品质量标准提高的相关工作。公司第七代银杏叶制剂金天保宁ＯＰＣ版也顺利推出上市。公司兰溪植物药产业园的银杏叶提取物欧盟国际认证通过初审。这体现了康恩贝作为国内最大植物药生产企业的技术实力，进一步提升公司作为国内主要银杏叶提取物生产厂家的国际影响力。

项目申报及人才培养方面，公司开展各级科技项目基金申报及维护工作共２０余项，国家级项目基金３项，包括一项国家８６３计划项目，化药１．１类ＥＶＴ４０１项目申请国家重大专项和工信部国家中药材生产扶持项目（元胡生产基地建设）等都取得较好进展。此外，开展了引进专家和开展联合培养高校青年科学家的工作，新引进的博士后已在杭州分站开展科研工作，这些均提升了公司的科研实力。

（一）主营业务分析

１、财务报表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，３９１，１２１，２９３．１９	１，３１８，３０８，９５７．３８	５．５２
营业成本	４４３，７８０，２３０．０８	４３９，５０３，７５９．９５	０．９７
销售费用	５７４，６７８，８４４．８８	５５４，４８５，４９５．９１	３．６４
管理费用	１３４，５９１，５４１．２７	１２５，９５８，６５７．２０	６．８５
财务费用	３１，２２９，９７１．６９	１７，１６１，１０５．７０	８１．９８
经营活动产生的现金流量净额	１８６，８０７，９０９．９０	１１２，９７６，６８１．５８	６５．３５
投资活动产生的现金流量净额	－４０９，９０３，５３８．７０	－９４，６１５，２２８．６９	－３３３．２３
筹资活动产生的现金流量净额	－４４９，６４８，４３９．８５	－１２６，７３８，８８５．９４	－２５４．７８
研发支出	４１，４４８，２３６．２０	３０，６６１，１８１．２６	３５．１８

财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增长８１．９８％，主要是公司借款总额较上年同期大幅增加，相应贷款利息支出增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长６５．３５％，主要是报告期内公司购买商品接受劳务支付现金较上年同期有所下降（票据背书转让支付增加）及报告期内公司收到大额政府补助２，９００万元所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少３３３．２３％，主要是公司受让云南希陶公司股权报告期内支付剩余股权款１２，６６７．２６万元，以及公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少２５４．７８％，主要是报告期内公司减少银行借款规模，公司收购云南康恩贝公司１６％的少数股权支付股权款２，１７３万元，收购湖北康恩贝公司２０％的少数股权支付股权款２，１００万以及公司全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司３０．４２％的股权支付股权款１１，６８７万元所致。

研发支出变动原因说明：研发支出较上年同期增长３５．１８％，主要是报告期内，公司持续推进新产品开发，逐步加强对已上市主导品种深入研究。完成５类中药菊花舒心片ＩＩａ期临床总结，启动临床Ⅱｂ研究。１．１类化学药品新药ＥＶＴ－４０１进展顺利，各项研究工作有序开展。银杏等重点产品二次开发，完成阶段性成果，对银杏原花青素建立内控标准，提高产品质量并填补国内研究空白；新立项开展西红花药材及质量研究，花粉、浙贝母、杭白菊等药材研究均完成阶段性工作目标。已有１１项创新药、１１项仿制药在评审中。新获发明专利授权１０项，获批省重大专项一项。

２、其它

（１）经营计划进展说明

报告期内，公司营业收入及利润和经营发展的主要目标完成情况良好，基本符合经营计划的要求。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	主营业务利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年同期增减（％）
工业销售	１，３０５，００３，９６２．０１	３６９，９２０，５５１．８４	７１．６５	５．４５	０．４９	增加１．４０个百分点
商业销售	７４，１５４，１７７．４８	６４，２５７，７０７．５９	１３．３５	１．８７	－１．６５	增加３．１１个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	主营业务利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年同期增减（％）
现代植物药	８２６，９７１，６７２．４７	２３４，７３７，８１６．９９	７１．６１	１３．７９	５．４６	增加２．２４个百分点
化学药品	４３４，５６７，７７２．２１	９８，３８４，５４８．８０	７７．３６	３．８５	２．６２	增加０．２７个百分点
原料药	１０５，６７５，６２４．３１	９１，８８７，４６１．８４	１３．０５	１．３１	１０．４４	减少７．１９个百分点
其他产品	１１，９４３，０７０．５０	９，１６８，４３１．８０	２３．２３	－３６．４２	－４４．１４	增加１０．６１个百分点

２、主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东部地区	９３６，９３８，７１８．６２	２．６１
中部地区	２５５，３７２，０１６．４３	２７．９７
西部地区	１５３，６２７，５３５．９１	－１１．０５
其他地区	３３，２１９，８６８．５３	３３．１６

其他地区包括出口

３、公司资产、负债变动幅度超过３０％的情况说明 单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	年初余额	变动幅度（％）
货币资金	８７７，２７８，４５０．６９	１，５５０，０４９，０７２．６５	－４３．４０
应收利息	２，５０９，０００．００		１００．００
预付款项	４７，１２８，４６７．１７	３０，９６１，７４９．４５	５２．２２
其他应收款	４８，６００，７７９．７９	３１，６８８，９１４．５５	５３．３７
其他流动资产	１９２，５９４，７２２．２０	７，４８５，４８１．５９	２，４７２．９１
生产性生物资产	７，３５８，５１４．９７	４，０１８，００１．８９	８３．１４
在建工程	３０５，７６０，４６０．９８	２３４，８５７，８５６．０２	３０．１９
预收款项	１５，７５５，１８７．０２	２３，７７６，２５８．７６	－３３．７４
应付利息	２，６５０，０００．００	１８，５５０，０００．００	－８５．７１
应付股利	１３，９５９，６１６．３７	６，８２９，８０３．３９	１０４．３９
一年内到期的非流动负债	４，０００，０００．００	１２，０００，０００．００	－６６．６７
其它流动负债	１，４６５，９９１．２２	２，９３１，９８２．４６	－５０．００
其他非流动负债	４５，８６２，０６２．８５	３１，７１２，０６２．８５	４４．６２

（１）货币资金期末余额比年初余额下降４３．４０％，主要是公司上期末收到的非公开发行股票募集资金在报告期内投入使用所致。

（２）应收利息期末余额比年初余额增长１００．００％，主要是报告期内公司计提定期存单利息收入所致。

（３）预付款项期末余额比年初余额增长５２．２２％，主要是报告期内控股子公司江西天施康公司预付肠炎宁系列广告宣传费，以及控股子公司金华康恩贝公司预付研发费及紧缺原料采购款增加（款付票未到）所致。

（４）其他应收款期末余额比年初余额增长５３．３７％，主要是报告期内公司将其持有的养颜堂公司２０％股权转让给浙江金圆置业有限公司的股权尾款４３１万元尚未收回及市场备用金增加所致。

（５）其他流动资产期末余额比年初余额增长２，４７２．９１％，主要是报告期内公司为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，使用部分闲置募集资金１９，０００ 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品所致。

（６）生产性生物资产期末余额比年初余额增长８３．１４％，主要是公司全资子公司天保发展公司银杏树种植项目增加投入所致。

（７）在建工程期末余额比年初余额增长３０．１９％，主要是公司全资子公司杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地项目和固体制剂扩产项目、公司控股子公司江西天施康公司保健食品系列中药现代化示范工程项目和下属控股子公司珍视明药业公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目、公司控股子公司金华康恩贝公司１００Ｔ奥美拉唑烘包及配套制剂项目和大关霉素产业国际化项目以及公司控股子公司康恩贝中药公司厂房改造工程项目等报告期内加大投入所致。

（８）预收款项期末余额比年初余额减少３３．７４％，主要是报告期内公司预收货款减少所致。

（９）应付利息期末余额比年初余额减少８５．７１％，主要是报告期内公司支付公司债利息所致。

（１０）应付股利期末余额比年初余额增加１０４．３９％，主要是公司控股子公司江西天施康公司暂未支付少数股东江西省医药集团公司股利８２０万元所致。

（１１）一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少６６．６７％，主要是报告期内公司归还一年内到期的长期借款所致。

（１２）其它流动负债期末余额比年初余额减少５０．００％，主要是报告期内递延收益摊销所致。

（１３）其它非流动负债期末余额比年初余额增加４４．６２％，主要是报告期内公司收到现代医药产业技术创新综合试点项目资金１，０００万元以及公司控股子公司金华康恩贝公司收到大观霉素产业国际化项目资金４１５万元，列示于其他非流动负债所致。

４、公司损益变动幅度超过３０％的情况说明　　　　　　　　　　  单位：元 币种：人民币

项目	本报告期	上年同期	变动幅度（％）
财务费用	３１，２２９，９７１．６９	１７，１６１，１０５．７０	８１．９８
投资收益	４１，６９３，９３２．７９	１２，７９９，６０１．５９	２２５．７４
营业外收入	４９，７７２，８９９．６４	２５，４１０，９２３．３２	９５．８７
所得税费用	４７，５４７，８６４．２２	２９，３７３，８７３．６４	６１．８７

（１）财务费用本报告期比上年同期增长８１．９８％，主要是报告期内公司借款总额较上年同期大幅增加，相应贷款利息支出增加所致。

（２）投资收益本报告期比上年同期增长２２５．７４％，主要是报告期内全资子公司杭州康恩贝公司将其持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司１００％股权转让给康恩贝集团有限公司，确认投资收益１，３８０万元；公司处置佐力药业公司股票１０７．６２９３万股（合计占佐力药业总股本的０．７５％），确认投资收益１，１５２万元；以及公司将其持有的养颜堂公司２０％股权转让，确认投资收益５９９万元所致。

（３）营业外收入本报告期比上年同期增长９５．８７％，主要是报告期内公司收到兰溪市人民政府给予公司的１，０００万元科技补助和１，９００万元的扶持企业发展补助所致。

（４）所得税费用本报告期比上年同期增长６１．８７％，主要是报告期内营业利润增加，应纳税所得税额相应增加所致。

５、公司现金流量变动幅度超过３０％的情况说明 单位：元 币种：人民币

项目	本报告期	上年同期	变动幅度（％）
经营活动产生的现金流量净额	１８６，８０７，９０９．９０	１１２，９７６，６８１．５８	６５．３５
投资活动产生的现金流量净额	－４０９，９０３，５３８．７０	－９４，６１５，２２８．６９	－３３３．２３
筹资活动产生的现金流量净额	－４４９，６４８，４３９．８５	－１２６，７３８，８８５．９４	－２５４．７８

（１）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长６５．３５％，主要是报告期内购买商品接受劳务支付现金较上年同期有所下降（票据背书转让支付增加）及公司收到政府补助２，９００万元所致。

（２）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少３３３．２３％，主要是公司受让云南希陶公司股权报告期内支付剩余股权款１２，６６７．２６万元，以及公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品所致。

（３）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少２５４．７８％，主要是报告期内公司减少银行借款规模，公司收购云南康恩贝公司１６％的少数股权支付股权款２，１７３万元；收购湖北康恩贝公司２０％的少数股权支付股权款２，１００万元以及公司全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司３０．４２％的股权支付股权款１１，６８７万元所致。

（三）核心竞争力分析

公司以现代植物药为核心业务，以特色化学药为重要支撑，集研发、生产和销售为一体，经过几十年发展，在泌尿系统、心血管系统、消化系统、呼吸系统等多个疾病治疗领域拥有丰富而有特色的产品线以及技术、品牌和以自营为主的营销网络体系等核心竞争竞争力与优势（具体详见《公司２０１２年年度报告》）。报告期内，公司继续保持了自身的核心竞争力，并在以下方面有了新的提升：

１、在２０１３年５月发布的新版国家基药目录（２０１２版）中，公司主导产品中天保宁银杏叶胶囊（片）、奥美拉唑注射剂、坦洛新缓释胶囊（比坦）等本次新入选，加上原入选仍保留的基药目录产品，公司共有９０余个品种列入国家基药。新的战略性品种麝香通心滴丸增补进入广东省基药目录和福建等多地的新农合目录。肠炎宁进入青海省增补基药目录。这些为公司培育、做大相关品种创造了更有利的条件。

２、公司以去年购并的内蒙康恩贝核心品种麝香通心滴丸为依托，加快建设面向中高端医疗市场的创新类处方新药营销体系。上半年公司根据该品种当前和长远的市场目标要求，结合国内药品区域和终端市场的特点，采取自营、区域代理和终端合作等多种模式相结合的方式，加快建设覆盖全国省区的营销渠道、网络和专业推广体系，取得积极成果。

３、公司不断培育和加强银杏叶产品全产业链优势。国家商务部医保商会正式发布了由公司起草制定的首版银杏叶提取物国际商务标准。公司参加并与中国药典委和美国药典委合作，完成了《中国药典》２０１５版及《美国药典》３７版中关于银杏质量标准提高的相关工作。同时，公司还上市了第七代银杏叶口服制剂——新版金天保宁ＯＰＣ（原花青素）版。这些都进一步提升了公司作为国内最大植物药生产企业的技术实力和国内外影响力。

（四）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

	投资额（单位：万元）
报告期内投资额	６４，４７０．６７
投资额增减变动数	５７，９６５．６７
上年同期投资额	６，５０５．００
投资额增减幅度（％）	８９１．０９

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例（％）	备注
云南康恩贝植物药有限公司	中药制造	１６．００	根据公司与云南雄业集团有限公司于２０１３年４月１１日所签署的《股权转让协议书》，公司以２，１７３万元受让云南雄业集团有限公司持有的云南康恩贝植物药有限公司（以下简称“云南康恩贝公司”）１６％的股权。公司已于２０１３年４月２２日支付股权转让款并办理了相应的财产权交接手续。据上所述，公司在本报告期内通过直接增加持有云南康恩贝公司１６％的股权。
云南希陶公司	药品制造、植物提取、植物提取物加工	３０．４３	根据公司全资子公司杭州康恩贝公司与张鸿书、蔡君葵两位自然人于２０１３年３月１４日签订的《股份转让协议书》，公司分别以１１，１５６．５１万元和５３０．１６万元受让张鸿书、蔡君葵两位自然人持有的云南希陶公司２９．０４％和１．３８％的股权。公司已于２０１３年３月２７日支付股权转让款５，９６５．７３万元，剩余股权转让款已于２０１３年４月１７日支付完毕。据上所述，公司在本报告期内通过间接增加持有云南希陶公司３０．４３％的股权。
湖北康恩贝公司	药品、生物制品的销售，医药器械ＩＩ类、ＩＩＩ类的销售。	２０．００	根据公司与尹忠阳和汪艳两位自然人于２０１３年５月３１日签订的《股权转让协议书》，公司分别以２，４００万元和６００万元受让尹忠阳和汪艳两位自然人持有的湖北康恩贝公司１６％和４％的股权。公司已于２０１３年６月４日支付股权转让款２，１００万元，并于２０１３年８月８日完成股权转让的工商变更手续，剩余股权款于２０１３年８月１３日支付完毕。据上所述，公司在本报告期内通过直接增加持有湖北康恩贝公司２０％的股权。
金华康恩贝公司	药品制造	９７．６９	公司对控股９７．６９％的子公司金华康恩贝公司增资２０，０００万元，增资资金来源为公司２０１２年非公开发行募集资金。同时，金华康恩贝公司另一股东余斌（持股２．３１％）同比例增资４７２．４４万元。本次增资完成后，金华康恩贝公司注册资本增至２６，５００万元，公司仍持有金华康恩贝公司９７．６９％的股权。
康恩贝中药公司	药品、药酒制造。	９９．００	公司对控股９９％的子公司康恩贝中药公司增资１３，０００万元，增资资金来源为公司２０１２年非公开发行募集资金。同时，另一股东徐建洪（持股１％）同比例增资１３１．３１万元。本次增资完成后，康恩贝中药公司注册资本增至２１，０００万元，公司仍持有康恩贝中药公司９９％的股权。 康恩贝中药公司增资完成后，再由康恩贝中药公司将本次公司增资投入的募集资金１３，０００万元全部用于对其全资子公司英诺珐公司增资。 增资完成后，英诺珐公司注册资本增至１６，０００万元，仍为康恩贝中药公司的全资子公司。
杭州康恩贝公司	药品制造。	１００．００	公司对全资子公司杭州康恩贝公司增资５，０００万元，增资资金来源为公司２０１２年非公开发行募集资金。本次增资完成后，杭州康恩贝公司注册资本增至２３，０００万元，仍为公司的全资子公司。
康恩贝销售公司	药品销售。预包装食品、散装食品的销售。	１００．００	公司对全资子公司康恩贝销售公司增资８，０００万元，增资资金来源为公司２０１２年非公开发行募集资金。本次增资完成后，康恩贝销售公司注册资本增至１５，０００万元，仍为公司的全资子公司。
杭州贝罗康生物科技有限公司	技术开发、服务、咨询、成果转让。	７０．００	根据２０１２年５月２４日公司与美国ＡＦＰ Ｓｉｎｏ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｒｐ．， ＬＬＣ（以下简称“ＡＦＰ 开发公司”）正式签订《ＡＦＰ项目合作协议书》（以下简称：协议书），公司与ＡＦＰ 开发公司作为发起人，筹资在杭州成立合资公司，合作开发肝癌治疗性疫苗（ＡＦＰ）项目。合资公司已于２０１３年２月１日在杭州市工商行政管理局注册完成并取得３３０１００４０００４５５９７号营业执照，名称为杭州贝罗康生物技术有限公司（以下简称“贝罗康公司”），注册资本为８００万元人民币，其中公司以现金出资５６０万元，，占贝罗康公司实收资本的７０％；ＡＦＰ 开发公司以技术出资，占贝罗康公司实收资本的３０％。据上所述，公司在本报告期内通过直接持有贝罗康公司７０％的股权。
邳州众康银杏科技制品有限公司	银杏种植；银杏叶收购、烘干、销售；中药材种植。	５１．００	邳州众康银杏科技制品有限公司（以下简称“邳州众康公司”）是由公司和自然人王共香、周西林共同出资组建。于２０１３年０５月１３日经徐州市邳州工商行政管理局登记注册设立。公司注册资本１００万元，其中：公司出资５１万元，占注册资本的５１％。据上所述，公司在本报告期内通过直接持有邳州众康公司５１％的股权。
云南云杏生物科技有限公司	天然植物的科研开发、植物提取、植物提取物加工及销售。	１００．００	云南云杏生物科技有限公司（以下简称“云南云杏公司”）是由公司全资子公司云南希陶公司出资，于２０１３年５月２３日经红河州泸西县工商行政管理局登记注册设立。公司注册资本１，０００万元。据上所述，公司在本报告期内通过间接持有云南云杏公司１００％的股权。

（１）持有其他上市公司股权情况单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
３００１８１	佐力药业	３３，９９７，８２５．０１	１４．６４	１３．８９	１０４，６４１，５０８．４２	１７，０５４，７４５．７８	１７，０５４，７４５．７８	长期股权投资、投资收益
合计		３３，９９７，８２５．０１	／	／	１０４，６４１，５０８．４２	１７，０５４，７４５．７８	１７，０５４，７４５．７８	／	／

报告期内公司处置佐力药业公司股票１０７．６２９３万股（合计占佐力药业公司总股本的０．７５％），取得股权转让款１７，１６１，０４１．０５元，减少长期股权投资成本５，６４５，８８０．９１元，确认股权转让收益１１，５１５，１６０．１４元。减持后，公司现仍持有佐力药业公司２，０００．３７０７万股，持股比例由１４．６４％下降为１３．８９％。

（２）持有金融企业股权情况　　　　　　　　 单位：元

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
兰溪市兰信小额贷款有限责任公司	５７，０００，０００．００	３０．００	３０．００	７１，６３５，４２３．２５	５，２０８，９０８．６８	５，２０８，９０８．６８	长期股权投资
合计	５７，０００，０００．００	／	／	７１，６３５，４２３．２５	５，２０８，９０８．６８	５，２０８，９０８．６８	／	／

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

　详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临２０１３—０４１号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

４、主要子公司、参股公司分析

１．截至２０１３年６月３０日，主要子公司的情况如下所示：单位：万元

子公司全称	注册资本	经营范围	持股比例（％）	资产总额	净资产	营业收入	净利润
金华康恩贝公司	２６，５００．００	药品制造	９７．６９	６７，９４５．０６	５０，８６３．１９	４４，４１９．４７	６，９３６．８６
江西天施康公司	１０，０００．００	药品制造	５０．８８	６１，９５７．８７	２９，５７６．００	３１，９５７．８６	２，２５７．５６
云南希陶公司	４，７００．００	药品制造	１００．００	１７，４７２．１１	１３，６１４．６５	１０，２０４．２５	２，２１２．３４
康恩贝中药公司	２１，０００．００	药品制造	９９．００	４４，８０６．０８	２７，０６４．３０	３５，３４９．５９	３，７６７．８５
杭州康恩贝公司	２３，０００．００	药品制造	１００．００	４９，１６５．２７	４３，０８３．４１	６，６８５．７１	４，６５２．１７
康恩贝销售公司	１５，０００．００	药品销售	１００．００	３２，４５６．５４	１８，１８８．７６	２５，３４７．７０	－５８７．５６
上海康恩贝公司	１，０００．００	药品销售	８０．００	７，８７２．５７	１，２５８．０９	１０，８７３．１３	２９．２１
云南康恩贝公司	６，８００．００	药品制造	１００．００	５，２７６．６３	２，５６１．０２	４４９．３１	－１２４．１３
内蒙古康恩贝药业有限公司	３７，０１５．００	药品制造	８８．００	５，２５９．５９	１，６６３．７８	２，１３５．９１	－６３９．７７

（１）公司子公司金华康恩贝公司、江西天施康公司、云南希陶公司、康恩贝中药公司和杭州康恩贝公司２０１３年半年度经营情况良好。

（２）公司子公司康恩贝销售公司２０１３年半年度净利润为负数，主要原因：一是其经销的主要产品前列康仍处在调整期，影响收入增长；二是为适应国家医疗体制改革不断推进带来了药品市场流通及价格管理模式等的变化，调整建立符合新形势下市场竞争要求的医疗终端营销网络及推广体系，报告期内继续选择推进相关各省区域市场基层医疗终端营销网络及推广服务体系建设，加大基层医疗市场推广建设投入，从而销售费用同比增加较多所致。

（３）公司子公司云南康恩贝公司、内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称“内蒙古康恩贝公司”）为２０１２年新收购企业，收购前多年一直处于亏损，收购后公司正进行整合并利用自有营销体系加快相关企业产品的市场开发和销售。

２．截至２０１３年６月３０日，参股公司的情况如下所示：单位：万元

被投资单位	持股比例（％）	表决权比例（％）	业务性质	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
佐力药业公司	１３．８９	１３．８９	制造业	８７，４９８．１８	１４，４９８．９３	７２，９９９．２６	２０，３４０．７５	３，８４７．２８
兰溪市兰信小额贷款有限责任公司	３０．００	３０．００	金融	３８，６９２．８２	１５，１６９．５５	２３，５２３．２７	３，２０９．７２	１，７３６．３０
浙江现代中药与天然药物研究院有限公司	３９．０７６	４０．００	药品研发	５，４００．９６	１，２９３．０３	４，１０７．９４	１２０．４４	－７．７１
杭州法默凯医药科技有限公司	３９．０７６	４０．００	药品研发	２５０．２６	０．２０	２５０．２６	０．００	－３４．７４
成都丽凯手性技术有限公司	２３．２０	２３．７５	药品研发	５，５１７．９３	３，８５０．６７	１，６６７．２６	１，６８４．５７	１１．４９
四川辉阳生命工程股份有限公司	１８．１３	１８．１３	药品研发	３，５３１．３９	３，９５２．３７	－４２０．９８	０．００	－５９７．１８
远东超级实验室有限公司	１８．１３	１８．１３	药品研发	５，０８２．５１	２，７３４．２４	２，３４８．２７	０．００	－６１０．４０

５、非募集资金项目情况单位：元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地		在建	２３，２７５，２５０．１７	１２３，２３２，７４４．９４	无
杭州康恩贝公司固体制剂扩产项目		在建	４，４７２，４７３．０５	９，７００，２５３．００	无
江西天施康公司保健食品系列中药现代化示范工程		在建	１８，４７５，１１５．９２	５７，３６３，１３７．２８	无
珍视明药业公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目		在建	２８，６７５，０１８．２２	４８，１９３，５８０．９４	无
江西天施康弋阳制药有限公司胃肠道药物产业化产能扩展项目		在建	５，３１６，１５５．６９	５，８６３，１５５．６９	无
金华康恩贝公司１００Ｔ奥美拉唑精烘包及配套制剂项目		在建	２０，７７２，８４２．２８	３５，７８５，３０８．８５	无
金华康恩贝公司大观霉素产业国际化项目		在建	４，９３７，９３８．１０	１６，７９４，５９５．８４	无
金华康恩贝公司质控大楼项目		在建	２，３９９，１３８．２０	１６，１５１，３５３．４５	无
康恩贝中药公司厂房改造工程		在建	１２，９８７，７５０．６０	１５，９３８，７２９．９８	无
云南希陶公司植物药提取生产线改扩建项目		在建	２，３１８，５４１．３６	５，１６８，７９９．９５	无
其他零星工程		在建	５，２３９，８１７．３５	１９，３６１，８０４．２７	无
受让云南希陶公司６８．３０％股权	２５８，５１５，５００．００	完成	１２６，６７２，５９５．００	２５８，５１５，５００．００	１５，１１０，２８２．２１
受让云南希陶公司３０．４３％剩余股权	１１６，８６６，７００．００	完成	１１６，８６６，７００．００	１１６，８６６，７００．００	６，７３２，１５０．６２
受让湖北康恩贝公司２０％少数股权	３０，０００，０００．００	支付股权转让款的７０％	２１，０００，０００．００	２１，０００，０００．００	８５７，８８４．５７
受让云南康恩贝公司１６％剩余股权	２１，７３０，０００．００	完成	２１，７３０，０００．００	２１，７３０，０００．００	－１９８，６０４．５１
设立云南云杏公司	１０，０００，０００．００	完成	１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	－１３，６９０．４４
投资贝罗康公司持有７０％股权	５，６００，０００．００	完成	５，６００，０００．００	５，６００，０００．００	－６０，２１９．８３
合计		／	４３０，７３９，３３５．９４	７８７，２６５，６６４．１９	／

（１）全资子公司杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地项目本报告期内投入２３，２７５，２５０．１７元，固体制剂扩产项目本报告期内投入４，４７２，４７３．０５元，两个项目仍在建设中。

（２）控股子公司江西天施康公司保健食品系列中药现代化示范工程本报告期内投入１８，４７５，１１５．９２元，控股子公司江西天施康公司的控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目本报告期内投入２８，６７５，０１８．２２元，控股子公司江西天施康公司全资子公司江西天施康弋阳制药有限公司（以下简称“弋阳制药公司”）胃肠道药物产业化产能扩展项目本报告期内投入５，３１６，１５５．６９元，三个项目仍在建设中。

（３）控股子公司金华康恩贝公司１００Ｔ奥美拉唑精烘包及配套制剂项目本报告期内投入２０，７７２，８４２．２８元，大观霉素产业国际化项目本报告期内投入４，９３７，９３８．１０元，质控大楼项目质控大楼项目本报告期内投入２，３９９，１３８．２０元，三个项目仍在建设中。

（４）控股子公司康恩贝中药公司厂房改造工程本报告期内投入１２，９８７，７５０．６０元，该项目仍在建设中。

（５）控股子公司云南希陶公司植物药提取生产线改扩建项目本报告期内投入２，３１８，５４１．３６元，该项目仍在建设中。

（６）零星工程包括：公司控股子公司金华康恩贝公司污水改造工程项目、公司控股子公司江西天施康公司仓库改造工程项目等本报告期内投入共计５，２３９，８１７．３５元。

（７）根据２０１２年１１月２７日，公司与云南生物谷公司、养营堂食品公司签订股权转让协议，公司分别以１２，６０４．５０万元、１３，２４７．５０万元受让上述两家公司持有的云南希陶公司３３．３％，３５％的股权。公司分别于２０１３年１月１８日，２０１３年１月２９日向云南生物谷公司、养营堂食品公司支付了股权转让余款共计１２，６６７．２５９５万元。

（８）根据公司全资子公司杭州康恩贝公司与张鸿书、蔡君葵两位自然人于２０１３年３月１４日签订的《股份转让协议书》，公司分别以１１，１５６．５１万元和５３０．１６万元受让张鸿书、蔡君葵两位自然人持有的云南希陶公司２９．０４％和１．３８％的股权。公司已分别于２０１３年３月２７日、２０１３年４月１７日支付股权转让款共计１１，６８６．６７万元。本公司现拥有云南希陶公司全部股权。

（９）根据公司与湖北康恩贝公司于２０１３年５月３１日签订的《股权转让协议书》，公司分别以２，４００万元和６００万元受让尹忠阳和汪艳两位自然人持有的湖北康恩贝公司１６％和４％的股权。公司已于２０１３年６月４日支付股权转让首付款２，１００万元，并于２０１３年８月８日完成股权转让的工商变更手续，剩余股权款于２０１３年８月１３日支付完毕。公司现直接和间接持有湖北康恩贝公司７８％的股权。

（１０）根据公司与云南雄业集团有限公司于２０１３年４月１１日所签署的《股权转让协议书》，公司以２，１７３万元受让云南雄业集团有限公司持有的云南康恩贝公司１６％的股权。公司已于２０１３年４月２２日支付股权转让款并办理了相应的财产权交接手续。本公司现拥有云南康恩贝公司全部股权。

（１１）云南云杏公司是由公司全资子公司云南希陶公司出资，于２０１３年５月２３日经红河州泸西县工商行政管理局登记注册设立。公司注册资本１，０００万元。据上所述，公司在本报告期内通过间接持有云南云杏公司１００％的股权。

（１２）贝罗康公司于２０１３年２月１日在杭州市工商行政管理局注册完成并取得３３０１００４０００４５５９７号营业执照，注册资本为８００万元人民币，其中公司以现金出资５６０万元，占贝罗康公司实收资本的７０％；ＡＦＰ 开发公司以技术出资，占贝罗康公司实收资本的３０％。

６、利润分配或资本公积金转增预案

（１） 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年４月１０日公司召开２０１２年度股东大会，审议并通过了公司２０１２年度利润分配方案，公司以总股本８０，９６０万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１．２０元（含税），合计派送现金红利９７，１５２，０００．００元。公司于２０１３年５月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登了临２０１３－０３１号公司２０１２年度利润分配实施公告，并于２０１３年６月７日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。

（２）本报告期不进行利润分配和资本公积转增

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２ 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１．因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

１）公司全资子公司云南希陶公司出资１０００万元，于２０１３年５月２３日经红河州泸西县工商行政管理局登记注册设立云南云杏公司，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自２０１３年６月起将其纳入合并财务报表范围。

２）贝罗康公司于２０１３年２月１日在杭州市工商行政管理局注册完成并取得３３０１００４０００４５５９７号营业执照，注册资本为８００万元人民币，其中公司以现金出资５６０万元，占贝罗康公司实收资本的７０％，故自２０１３年２月起将其纳入合并财务报表范围。

３）邳州众康公司是由公司和自然人王共香、周西林共同出资组建，于２０１３年０５月１３日经徐州市邳州工商行政管理局登记注册设立。注册资本１００万元，其中：公司出资５１万元，占注册资本的５１％，故自２０１３年５月起将其纳入合并财务报表范围。

２．报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

根据杭州康恩贝公司与康恩贝集团公司于２０１２年１２月２６日签订的关于康恩贝保健品公司《股权转让协议书》，杭州康恩贝公司将其持有的康恩贝保健品公司１００％的股权转让给康恩贝集团公司，杭州康恩贝公司于２０１３年１月１４日收到股权转让款９，３３３．０１万元，康恩贝保健品公司办理了工商变更登记备案手续，故自２０１３年１月起不再将其纳入合并财务报表范围。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事长：胡季强

２０１３年８月２３日

证券代码：６００５７２ 证券简称：康恩贝 公告编号：临２０１３－０３９

浙江康恩贝制药股份有限公司

七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第八次会议于２０１３年８月２１日在杭州市滨江区滨康路５６８号公司三楼会议室召开。会议通知于２０１３年８月９日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事９人，实到董事８人。独立董事赵博文因公事无法出席会议，委托黄董良独立董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

１、审议《公司２０１３年半年度报告》及《公司２０１３年半年度报告摘要》。

同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

公司２０１３年半年度报告全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议《关于公司２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临２０１３—０４１号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

３、审议《关于公司２０１３年度新增日常关联交易的议案》。

同意公司２０１３年度新增与关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：保健品公司）日常性租赁资产、借用生产员工及委托加工关联交易，全年关联交易额预计为１，５２０．４９万元（含税，下同）。

（１）同意关联方保健品公司２０１３年度向本公司租赁生产厂房、设备及设施，预计全年新增关联交易额１７６．４ 万元。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。同意 ６票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

（２）同意关联方保健品公司２０１３年度向本公司借用人员提供有偿劳务服务，预计全年新增关联交易额６８０万元。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。同意 ６票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

（３）同意委托关联方保健品公司２０１３年度为公司加工原料花粉，预计全年新增关联交易额６６４．０９万元。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。同意 ６票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：

本人作为独立董事，经认真审议，认为：公司２０１３年度新增与保健品公司的日常性租赁生产及委托加工关联交易是在公司申请饮片业务获得ＧＭＰ认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：

公司２０１３年度新增日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易定价以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。上述关联交易事项履行了相关表决程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意上述关联交易事项。

（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临２０１３—０４２号《浙江康恩贝制药股份有限公司２０１３年度新增日常关联交易公告》）。

４、审议《关于修订＜公司募集资金管理办法＞的议案》。

同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召集时间由董事会另行通知。

５、审议《关于公司以部分房屋土地资产抵押贷款的议案》。

同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

同意以公司位于兰溪市康恩贝大道１号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积７，６０２．６２平方米的房屋和面积１００，６１２．３０平方米土地使用权资产（评估参考价７，１３３万元）为公司向中国银行股份有限公司兰溪支行申请总额不超过８，０００万元贷款提供抵押担保。所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

证券代码：６００５７２ 证券简称：康恩贝 公告编号：临２０１３－０４０

浙江康恩贝制药股份有限公司

七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司七届监事会第六次会议于２０１３年８月２１日在杭州市滨江区滨康路５６８号公司三楼会议室召开。会议通知于２０１３年８月９日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席陆志国主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

１、审议《公司２０１３年半年度报告》及《公司２０１３年半年度报告摘要》。

公司监事会根据《证券法》第 ６８ 条的规定，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第３ 号－－－半年度报告内容与格式特别规定》［２００７ 年修订］相关规定和要求，对公司董事会编制的 ２０１３ 年半年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

⑴公司 ２０１３ 年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

⑵公司 ２０１３ 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本半年度的经营管理和财务状况等事项。

⑶公司监事会未发现参与 ２０１３ 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意 ３ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

２、审议《关于公司２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意 ３ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司监事会

２０１３年８月２３日

证券代码：６００５７２ 证券简称：康恩贝 公告编号：临２０１３－０４１

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于２０１３年上半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理制度》等规定，浙江康恩贝制药股份有限公司（简称“公司”、“股份公司”或“康恩贝”）董事会对截止２０１３年６月３０日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）２００７年度非公开发行募集资金的存放、使用及专户余额情况

１、证券发行上市及募集资金情况

２００７年９月４日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２６４号文核准，公司采取非公开发行股票方式，向康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团）发行人民币普通股（Ａ股）４２，８００，０００股，发行价格为每股人民币７．１１元，募集资金总额３０４，３０８，０００．００元，其中，康恩贝集团以其持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）９０％的权益资产经评估作价人民币１８２，７００，０００．００元认购上述发行股中的２５，６９６，２０２股，另以货币资金１２１，６０８，００３．８０元认购其余的１７，１０３，７９８股，于２００７年９月１０日全部到位。扣除有关发行费用８，６７５，０８２．４６元后，实际募集货币资金１１２，９３２，９２１．３４元。浙江东方会计师事务所有限公司对上述募集资金及相关股本到位情况进行了审验，并出具了浙东会验［２００７］１２０８号《验资报告》。

２、募集资金存放及使用情况

经公司五届董事会２００７年第八次临时会议决议，同意公司以本次募集资金收购余斌、徐建洪分别所持金华康恩贝５％、２％的股权，股权转让金额分别为１，０１５万元和４０６万元，合计１，４２１万元；同意对金华康恩贝增资人民币６，０００万元，其中募集资金５，９００万元为公司本次发行用于金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目的募集资金，另１００万元为公司自有资金。根据公司２００７年第一次临时股东大会决议，同意将本次发行剩余募集资金（现金）３９，７２２，９２１．３４元用于补充公司流动资金。上述募集资金使用情况已在《公司２００７年度报告》中披露。

金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目计划投入募集资金５，９００万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，８１５，１２２．９８元，合计总额６０，８１５，１２２．９８元。截至２０１３年６月３０日，该项目募集资金累计使用５９，７９５，５２３．３９元，其中本报告期２０１３年１－６月使用９３２，６２３．３９元，包括设备购置及安装工程７２８，１０４．２７ 元，净化工程及其他２０４，５１９．１２元；节余募集资金金额１，０１９，５９９．５９元（含滚存利息），除专户存款３．０９元外，其余１，０１９，５９６．５０元已经补充项目流动资金。

金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目资金已于本报告期内使用完毕，目前正陆续投入使用，尚未产生效益。

（二）２０１０年非公开发行募集资金的存放、使用及专户余额情况

１、证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１３４５号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，７８０万股，发行价为每股人民币１５．２１元，共计募集资金４２，２８３．８０万元，坐扣承销和保荐费用１，６００．００万元后的募集资金为４０，６８３．８０万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于２０１０年１０月２１日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１９６．２９万元后，公司本次募集资金净额为４０，４８７．５１万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕３１４号）。

２、募集资金的存放、使用情况和结余情况

２０１０年１１月１５日公司召开六届董事会第九次会议，审议通过了如下两项对子公司的增资议案：

（１）《关于对子公司康恩贝医药销售公司增资的议案》。同意由公司向全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称：医药销售公司）增资５０００万元，用于其实施“医疗终端营销网络及推广体系建设项目”，增资资金来源为公司２０１０年度非公开发行募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余募集资金。

（２）《关于对子公司天保药材发展公司增资的议案》。同意由公司向全资子浙江天保药材发展有限公司（以下简称：天保公司）增资３０００万元，用于其实施“银杏叶种植基地建设项目”，增资资金来源为公司２０１０年度非公开发行募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余募集资金。

根据公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告，募投项目投资金额合计为４２，３００万元，与实际募集资金净额４０，４８７．５１万元相比，差额（减少额）为１，８１２．４９万元。公司六届董事会第十次会议还通过了《关于调整募投项目使用募集资金额度的议案》，根据公司本次非公开发行股票募集资金结果和公司２００９年第五次临时股东大会决议有关授权，同意调整有关募投项目使用的募集资金额度：

①公司基本药物目录产品扩产技改项目总投资２４５，０００，０００元，其中募集资金投入金额由２４５，０００，０００元调整为２３４，８７５，１４１．８元，其余由自筹资金解决。

②医疗终端营销网络和推广体系建设项目总投资９１，０００，０００元， 其中募集资金投入金额由９１，０００，０００元调整为９０，０００，０００元，其余由自筹资金解决。

③银杏叶种植基地建设项目总投资８７，０００，０００元，其中募集资金投入金额由８７，０００，０００元调整为８０，０００，０００元，其余由自筹资金解决。

截至２０１３年６月３０日，公司２０１０年非公开发行募集资金账户共累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，１２０．４８万元，累计已使用募集资金１１，２１７．８６万元，其中２０１３年１－６月共使用募集资金２，５４９．５３万元。此外，公司使用募集资金４，０００．００万元用于暂时补充流动资金。综上，截至２０１３年６月３０日，２０１０年非公开发行募集资金尚未使用余额为２７，３９０．１３万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（三）２０１２年非公开发行募集资金的存放、使用及专户余额情况

１、证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１２〕１６５８号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１０，６００万股，发行价为每股人民币７．５６元，共计募集资金８０，１３６．００万元，坐扣承销和保荐费用１，１００．００万元后的募集资金为７９，０３６．００万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于２０１２年１２月２０日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用２７４．２０万元后，公司本次募集资金净额为７８，７６１．８０万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１２〕４１１号）。

２、募集资金的存放、使用情况和结余情况

根据相关股东大会决议，公司２０１２年非公开发行募集资金用于补充公司（包括有关子公司）营运资金。２０１３年１月１１日公司召开七届董事会２０１３年第一次临时会议，审议通过了如下对子公司的增资议案，以补充相关子公司营运资金：

（１）对控股子公司金华康恩贝增资２０，０００万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。

（２）对全资子公司医药销售公司增资８，０００万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。

（３）对控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资１３，０００万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。增资完成后，再由中药公司将本次公司增资投入的募集资金１３，０００万元全部用于对其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：英诺珐公司）增资。

（４）对全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称：杭康公司）增资５，０００万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。

对上述子公司增资合计使用募集资金４６，０００万元，剩余３２，７６１．８万元募集资金补充股份公司营运需要。

２０１３年２月２８日公司七届董事会２０１３年第三次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定， 在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，同意公司对最高额度不超过２５，０００万元（含２５，０００万元）部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），其中：股份公司限额１１，０００万元（含１１，０００万元），下属子公司金华康恩贝限额６，０００万元（含６，０００万元），英诺珐公司限额８，０００万元（含８，０００万元）。投资的理财产品期限为自本次董事会决议通过之日起一年以内。

公司２０１２年非公开发行募集资金净额为７８，７６１．８０万元。截至２０１３年６月３０日，用于补充公司及有关子公司营运资金已累计使用募集资金４５，６６７．２２万元（均在本报告期内使用）；公司还使用募集资金１９，０００．００万元购买理财产品；公司募集资金账户尚未使用余额为１４，４２６．３９万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额３３１．８１万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司对历次募集资金通过银行专项账户存储和使用。根据上海证券交易所２００８年６月２８日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及２０１３年修订版，公司针对２０１０年及２０１２年非公开发行募集资金分别签订了三方／四方监管协议。

具体到２０１０年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于２０１０年１１月２日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州分行营业部以及中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。２０１２年５月２８日，公司第七届董事会２０１２年第四次临时会议审议通过了在项目实施地浙江省兰溪市增设一个募集资金银行专项账户的议案，公司在中国工商银行股份有限公司兰溪支行新开立募集资金专项账户。公司已连同保荐机构西南证券股份有限公司于２０１２年５月２５日与中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订了《募集资金专户存储三方监管补充协议》，明确了各方的权利和义务。

具体到２０１２年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于２０１３年１月１１日分别与渤海银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州分行营业部、浦发银行杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州保俶路支行以及中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

１、２００７年非公开发行募集资金专户存放情况

截至２０１３年６月３０日，公司２００７年非公开发行募集资金共有１个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元

募集资金总额				２９，５６３．２９		本报告期投入募集资金总额				９３．２６
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				２９，６４２．８４
承诺投资 项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额	金额 （１）	本报告期 投入金额	累计投入金额 （２）	投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）	截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
金华康恩贝公司９０％股权	否	１８，２７０．００	１８，２７０．００	１８，２７０．００		１８，２７０．００		１００	金华康恩贝公司２０１３年上半年实现的净利润６９３６．８６万元	是	否
金华康恩贝公司７％股权	否	１，４２１．００	１，４２１．００	１，４２１．００		１，４２１．００		１００		是	否
金华康恩贝公司阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目	否	５，９００．００	５，９００．００	５，９００．００	９３．２６	５，９７９．５５	７９．５５	１００	该项目资金已于本报告期内使用完毕，目前正陆续投入使用，尚未产生效益		否
补充流动资金	否	３，９７２．２９	３，９７２．２９	３，９７２．２９		３，９７２．２９		１００	不适用		否
合 计	－	２９，５６３．２９	２９，５６３．２９	２９，５６３．２９	９３．２６	２９，６４２．８４	７９．５５	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					截至２０１３年６月３０日，金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ 技术改造项目募集资金已使用完毕，实际投入募集资金５９，７９５，５２３．３９元（含募集资金滚存利息），比承诺的５，９００．００万元多使用７９．５５万元。报告期内，该项目完成土建、消防、环保、档案、安全生产与职业卫生等专项验收，并组织项目整体竣工验收；项目顺利通过国家药监部门的新版ＧＭＰ认证，达到投产要求。 报告期内，该项目还未产生效益。该项目建设周期较计划延长，主要是由于项目在建设过程中，关键部位安装方案与新版ＧＭＰ关联较大（新版ＧＭＰ于２０１１年３月出台），在等新版ＧＭＰ颁布后才确定工艺布局与安装方案，对设备进行选型采购，工艺管道组织施工，因此延缓项目进度。在项目施工的过程中对新版ＧＭＰ的实施细则的消化解读和认知的提高，布局和管道走向等进行调整变更，也滞后施工工期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					根据２００９年２月２５日公司第六届董事会第四次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金３，０００万元，使用期限不超过６个月，自２００９年２月２５日起至２００９年８月２５日止。金华康恩贝公司在上述期间内未使用上述闲置募集资金作为短期流动资金周转使用。 根据２００９年８月５日公司第六届董事会第五次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金１，１００万元，使用期限不超过６个月，自２００９年８月５日起至２０１０年２月５日止。金华康恩贝公司在上述期间内使用上述闲置募集资金６７４．０９万元，该暂作短期流动资金周转使用的的资金已于２０１０年２月５前全部按期归还。
募集资金其他使用情况					无

２、２０１０年非公开发行募集资金专户存放情况

截至２０１３年６月３０日，公司２０１０年非公开发行募集资金共有４个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元

募集资金总额				４０，４８７．５１		本报告期投入募集资金总额				２，５４９．５３
变更用途的募集资金总额				４，０００．００		已累计投入募集资金总额				１１，２１７．８６
承诺投资 项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺投入金额 （１）	本报告期 投入金额	累计投入金额 （２）	投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）	截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
基本药物目录产品扩产技改项目	是	２４，５００．００		２３，４８７．５１	２，０２９．１５	６，８７７．１０	－１６，６１０．４１	２９．２８	处于建设期，未产生经济效益	－	否
医疗营销网络及推广体系建设项目	否	９，１００．００		９，０００．００	２４１．０１	３，０９３．７８	－５，９０６．２２	３４．３８		－	否
银杏叶种植基地建设项目	否	８，７００．００		８，０００．００	２７９．３７	１，２４６．９８	－６，７５３．０２	１５．５９		－	否
合 计	－	４２，３００．００		４０，４８７．５１	２，５４９．５３	１１，２１７．８６	－２９，２６９．６５	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					报告期内，银杏叶种植基地建设项目使用募集资金２７９．３７万元，主要用于种植基地的整地和修路、购买银杏树及种子、购买农药化肥和育苗等。截至２０１３年６月３０日累计投入１，２４６．９８万元，与承诺的８，０００．００万元的投资金额相差６，７５３．０２万元。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距原因为：２０１１年至２０１２年兰溪当地出现罕见洪涝和近年来持续高温气候等对银杏树种苗基地和种苗移栽造成不利影响，因而银杏叶种植基地扩种进度延缓，同时公司对土地租金支付方式进行了优化调整，从而影响项目和资金投入进度。 公司将在２０１３年下半年度加紧落实药监等部门有关新ＧＭＰ改造的规定，积极与国家基本药物制度和招投标政策进行衔接，优化各项目规划与实施方案，切实消除不利影响，创造有利条件，加快项目进度和资金投入进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入３７２．６５万元。募集资金到位后，根据２０１０年１２月１４日公司董事会六届十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金３７２．６５万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					根据２０１２年１０月１８日公司董事会七届２０１２年第八次临时会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金４，０００万元，使用期限不超过６个月，自２０１２年１０月１８日起至２０１３年４月１７日止。 根据２０１３年４月３日公司七届董事会２０１３年第四次临时会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金４，０００万元，使用期限不超过１２个月，自２０１３年４月３日起至２０１４年４月２日止。
募集资金其他使用情况					无

３、２０１２年非公开发行募集资金专户存放情况

截至２０１３年６月３０日，公司２０１２年非公开发行募集资金共有６个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元

募集资金总额				７８，７６１．８０		本报告期投入募集资金总额				４５，６６７．２２
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				４５，６６７．２２
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额	金额 （１）	本报告期 投入金额	累计投入金额 （２）	投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）	截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
补充公司营运资金	否	７８，７６１．８０	７８，７６１．８０	７８，７６１．８０	４５，６６７．２２	４５，６６７．２２	－３３，０９４．５８	５７．９８	不适用	不适用	否
合 计	－	７８，７６１．８０	７８，７６１．８０	７８，７６１．８０	４５，６６７．２２	４５，６６７．２２	－３３，０９４．５８	５７．９８	不适用	不适用	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金其他使用情况					无

４、２０１２年非公开发行募集资金购买理财产品情况

（１）股份公司合计使用１１，０００万元闲置募集资金向渤海银行股份有限公司购买了“渤海银行１３１２４号、１３１２５号、１３１２６号理财产品”。

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	累计投入金额 （１）	本报告期 实际投入金额	实际累计投入金额 （２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目 可行性是否发生重大变化
空心胶囊生产线	基本药物目录产品扩产技改项目	４，０００．００	４，０００．００	０	０	０	无	不适用	否
基本药物目录产品扩产技改项目	基本药物目录产品扩产技改项目	２０，５００．００	１９，４８７．５１	２，０２９．１５	６，８７７．１０	３５．２９	无	不适用	否
合 计	－	２４，５００．００	２３，４８７．５１	２，０２９．１５	６，８７７．１０	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				为应对问题胶囊事件，公司决定调整变更２０１０年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金４，０００万元变更用于空心胶囊生产线建设，并纳入基本药物目录产品扩产项目实施。可自身解决产品配套需要，且有利于保障公司药品生产的安全和质量，维护品牌和市场信誉。本次变更部分募集资金用途的事项已经２０１２年７月２６日召开的公司第七届董事会第五次会议以及２０１２年８月１３日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过并公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				尚处在前期工作阶段
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

（２）金华康恩贝合计使用６，０００万元闲置募集资金向招商银行股份有限公司购买了“人民币岁月流金５１３２７号理财产品”。

单位	开户银行	银行账号	募集资金余额（元）
金康公司	中国建设银行金华分行	３３００１６７６７３５０５３０２０９８５	３．０９
合 计			３．０９

到期后招商银行如期向金华康恩贝支付本利，金华康恩贝目前没有继续购买理财产品。

（３）英诺珐公司合计使用８，０００万元闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司购买了上海浦东发展银行利多多公司理财计划２０１３年ＨＨ０４９期（电子渠道专属）银行理财产品。

单位	开户银行	银行账号	募集资金余额
股份公司	中国建设银行吴山支行	３３００１６１６２３５０５０００１２３７	１６，１０８，９２８．８９
		３３００１６１６２３５０４９０００１３９（定期存款）	２１０，０００，０００．００
	中国工商银行兰溪支行	１２０８０５０００９０２１０１３１２２	７，８１７，６７２．５
销售公司	中信银行杭州分行	７３３１０１０１８２２００１１４６３１	１０，０８３，９０９．６５
	中信银行杭州分行	７３３１０－１－０１－８４０－００３７８７－１５（定期存款）	１０，７８７，９１２．８８
天保公司	中国工商银行兰溪支行	１２０８０５００２９２００２４５６５４	２，１０２，８４８．４５
	中国工商银行兰溪支行	１２０８０５００１４２００００６４９６（定期存款）	１７，０００，０００．００
合计			２７３，９０１，２７２．３７

到期后英诺珐公司又分别购买了上海浦东发展银行利多多公司理财计划２０１３年ＨＨ１３６期、ＨＨ１５９期理财产品：

单位	开户银行	银行账号（存单号）	募集资金余额
股份公司	渤海银行杭州分行	２０００４４３５１７０００４５０	９１，６２６．９３
	工商银行兰溪支行	１２０８０５００２９２００１０５５５６８	８，０１２，０８８．５６
杭康公司	宁波银行杭州分行	７１０１０－２２００１２－９９５７１	１，２１５，７２６．０２
		０５０８４１３９（定期存款）	１０，０００，０００．００
		０５０８４１４０（定期存款）	１０，０００，０００．００
销售公司	中信银行杭州分行营业部	７３３１０１０１８２２００１４３３０９	２５，３７０．３１
英诺珐公司	浦发银行杭州西湖支行	９５０４０１５４７００００１２９９	３，５８０，０５０．３１
		９９９５７０３２０１７４（通知存款）	３，０００，０００
		９９９５７０１８０３６２（通知存款）	３，０００，０００
		９９９５７０２００３７３（通知存款）	４，０００，０００
金康公司	招商银行杭州保俶支行	５７１９００１１８４１０５０１	１０，９１０，０４６．２４
		５７１９００１１８４８００００４０（通知存款）	１０，０００，０００．００
		５７１９００１１８４８００００５３（通知存款）	１０，０００，０００．００
		５７１９００１１８４８００００６７（通知存款）	１０，０００，０００．００
		５７１９００１１８４８００００１９（定期存款）	６０，４２９，０００．００
合计		１４４，２６３，９０８．３７

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１至附件３。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募投项目先期投入及置换情况参见附件１至附件３。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

募投项目先期投入及置换情况参见附件１至附件３。

（四）节余募集资金使用情况

截至２０１３年６月３０日，公司２００７年非公开发行募投项目已全部完成，节余募集资金金额１，０１９，５９９．５９元（含滚存利息），除专户存款３．０９元外，其余１，０１９，５９６．５０元已经补充项目流动资金。公司已将前述情况在最近一期定期报告（２０１３年半年报）中披露。

（五）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件４。

（二）募投项目对外转让或置换

募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循有关规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

附件：１．２００７年募集资金使用情况对照表

２．２０１０年募集资金使用情况对照表

３．２０１２年募集资金使用情况对照表

４．变更募集资金投资项目情况表

浙江康恩贝制药股份有限公司

二〇一三年八月二十三日

附件１

公司２００７年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

２０１３年１－６月

编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

关联人	关联交易 类别	公司名称	交易品种	２０１３年１—６月已发生金额（含税）	预计２０１３年全年发生金额（含税）	占同类业务比例（％）
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司	关联人向公司租赁资产	浙江康恩贝制药股份有限公司	生产厂房、设备及设施租赁	５４．９０	１７６．４	１００
	关联人向公司借用人员		员工有偿劳务服务	３３５．６０	６８０	１００
	委托关联人为公司加工原料		原料花粉的加工	２４５．１３	６６４．０９	１００
合计				６３５．６３	１，５２０．４９	－－

附件２

公司２０１０年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

２０１３年１－６月

编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

产品代码	产品类型	金额	成立日	到期日	期限	年收益率
１３１２４	保本保证收益型	２０００万元	２０１３．３．１２	２０１３．８．９	１５０天	４．６０％
１３１２５	保本保证收益型	３０００万元	２０１３．３．１２	２０１３．１２．９	２７２天	４．８０％
１３１２６	保本保证收益型	６０００万元	２０１３．３．１２	２０１４．３．１１	３６４天	４．９０％

附件３

公司２０１２年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

２０１３年１－６月

编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

产品代码	产品类型	金额	成立日	到期日	期限	年收益率
５１３２７	保本浮动收益型	６０００万元	２０１３．３．１２	２０１３．５．１６	６５天	４．１％

附件４

变更募集资金投资项目情况表

２０１３年１－６月

编制单位：浙江康恩贝制药股份股份有限公司 单位：人民币万元

产品代码	产品类型	金额	成立日	到期日	年收益率
２１０１１３００４９	保本保证收益型	８０００万元	２０１３．３．１２	２０１３．４．１６	４．１０％

证券代码：６００５７２ 证券简称：康恩贝 公告编号：临２０１３－０４２

浙江康恩贝制药股份有限公司

２０１３年度新增日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次２０１３年度新增日常关联交易事项不需提交股东大会审议

●公司本次２０１３年度新增日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、公司于２０１３年８月２１日召开的七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司２０１３年度新增日常关联交易的议案》，胡季强董事、吴仲时董事、陈国平董事因在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案关联交易事项的关联董事，均予以回避表决。会议对本议案的表决情况为：同意 ６ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

２、公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司２０１３年度新增与保健品公司的日常性租赁生产及委托加工关联交易是在公司申请饮片业务获得ＧＭＰ认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。

上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

３、西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：

公司２０１３年度新增日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易定价以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。上述关联交易事项履行了相关表决程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意上述关联交易事项。

４、２０１３年１—６月，按照预计的交易对象和交易品种统计，公司实际发生的日常关联交易金额总计为２２９８．９７万元。

（二）本次新增日常关联交易的说明及预计金额、类别

经２０１３年１月１４日公司２０１３年第一次临时股东大会同意，公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司将其持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：保健品公司）１００％的股权转让给康恩贝集团公司。该项股权转让已在今年１月完成工商变更手续。

根据安排，２０１２年１２月底前保健品公司中药饮片业务对应的厂房、土地使用权、机器设备等已转让给本公司，饮片业务相关员工的劳动人事关系也已转入本公司（兰溪制药总厂）。由于中药饮片生产加工业务属于行政许可事项，按今年有关部门的要求规定，需先完成相应的ＧＭＰ改造并通过认证后才能获得资质，方可以本公司的名义进行中药饮片加工生产。截止目前，公司中药饮片生产ＧＭＰ认证尚在改造、准备申请中。在获得中药饮片生产加工资质许可证之前的过渡时期，原饮片业务的生产销售暂时仍留在保健品公司进行。为此保健品公司需租用此前已转让给本公司的饮片生产厂房车间和设备等，同时借用已转入本公司的饮片业务相关人员进行生产。生产业务包括两部分内容：中药饮片加工及花粉加工。中药饮片主要以保健品名义销往各终端商业单位和医院，少部分发往本公司作为产品生产投料原料；花粉加工专指保健品公司为本公司前列康普乐安产品的花粉原料进行投产前的挑选、冷冻等前处理。因此过渡期内，本公司与保健品公司产生了租赁饮片生产相关资产、借用相关员工提供劳务服务和委托进行花粉原料前处理加工三项关联交易。从ＧＭＰ改造与认证的工作安排上看，过渡期可能将持续到２０１３年年底前后。２０１３年１－６月这三项交易总金额为６３５．６３万元。

本公司已就该三项关联交易事项与保健品公司签署了相关协议。按照上交所《股票上市规则》等规定，对相关关联交易需补充履行审议程序。交易具体情况如下：（单位：万元 ）

产品代码	产品类型	金额	成立日	到期日	年收益率
２１０１１３０１３６	混合性－保证收益	３０００万元	２０１３．４．２３	２０１３．７．２３	４．４％
２１０１１３０１５９	混合性－保证收益	５０００万元	２０１３．５．２	２０１３．１０．３１	４．６％

二、关联方介绍和关联关系：

关联方：浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司

１、公司性质：有限责任公司

２、法定代表人：董树祥

３、注册地址：兰溪市江南高新工业园区

４、成立日期： １９９６年９月２７日

５、注册资本：８０００ 万元人民币

６、主营业务：口服液、胶囊类保健食品的生产；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）的生产；中药饮片、［净制、切制、炮炙、（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片］的生产；预包装食品的批发兼零售。

７、履约能力分析：截止２０１３年６月３０日，保健品公司资产总额为１６，６４２．９２万元；净资产为１０，１４０．９９万元；２０１３年１－６月实现营业收入６，９５０．７１万元，净利润１２９．８０万元（数据未经审计）。目前该公司财务和经营状况基本正常，有足够的履约能力。

８、关联关系：本公司控股股东康恩贝集团公司持有保健品公司１００％的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司的上述交易事项构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价依据

１、关联交易主要内容

（１）交易项目具体情况：

根据有关协议约定（保健品公司为甲方，本公司为乙方）：

１）生产厂房、设备及设施租赁：

甲方向乙方租赁的资产包括饮片业务中心使用的车间厂房（面积合计约１２，３４９ 平方米）、生产设备及设施（即甲方２０１２年转让给乙方的饮片业务相关资产及后期因饮片生产需要新添置的资产）。

租金及付款结算方式：双方同意以租用资产的折旧摊销费用为基础确定租金，暂估每月约１４．７万元，全年约１７６．４万元。根据实际租用额核算费用，经双方核对，乙方开具发票按月向甲方结算，并于次月１０日前到账。

双方约定：租赁资产的所有权属于乙方，甲方对租赁资产只享有租赁期间的使用权，没有所有权。本协议涉及的租赁设备及设施由甲方配备操作人员，负责设备的操作和维护保养工作。

２）借用员工有偿提供劳务服务：

甲方向乙方借用饮片生产所需人员进行生产加工，实行有偿提供劳务服务。甲方借用的乙方人员范围包括：成建制的从事饮片生产经营业务人员，全年涉及借用人员约１５０名。

费用及付款结算方式：借用人员实行有偿使用，人员费用由甲方根据业务核算的实际情况，专人造册交由乙方确认发放。乙方根据甲方发放额向甲方结算。人员费用暂按每人４．５万元／年估算（含社会统筹），预计全年人员费用结算额为６８０万。根据实际业务量核算人员费用，经双方核对，乙方开具正式发票或收据，按月实际结算，并于次月１０日前到账。

３）原料花粉加工业务：

乙方委托甲方对原料花粉进行挑选、冷冻等前端加工处理，以达到乙方产品生产原料投料标准要求。

加工费及付款结算方式：双方协商同意，加工费以甲方实际加工生产成本为基础收取，按５．５３４１元／公斤（含税）计算，预计全年加工花粉１２００吨，年加工费６６４．０９万元（含税）。双方根据实际加工业务量核算加工费用，经双方核对确认后，由甲方开具正式增值税专用发票，按月实际结算，并于次月１０日前到账。

花粉加工后供货方式及地点：甲方根椐乙方的委托加工指令进行花粉加工并负责将加工后的花粉送至乙方指定地点，由乙方按规定标准验收合格入库。

（２）协议有效期限范围：自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

２、关联交易定价依据

本公司与保健品公司发生的上述关联交易均以有关资产正常使用状况下折旧摊销费用、人员劳务以正常薪酬水平、原料花粉加工以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则。

四、交易目的和交易对上市公司的影响：

公司董事会认为：公司与保健品公司发生的关联交易是在公司申请中药饮片业务获得ＧＭＰ认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。同时，上述交易具有暂时和过渡特点，且占公司同类业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害本公司及中小股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

上述关联交易属于日常性租赁生产、人员劳务及委托加工业务，有关协议为一项一签，由公司与保健品公司分别签署。

六、备查文件

１、公司七届董事会第八次会议决议及公告；

２、独立董事意见。

３、保荐机构核查意见。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日