董事会声明

　本股权分置改革说明书系本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，遵照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。

　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

　除本公司及所聘请的保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　特别提示

　１、根据《公司法》的规定，华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）将资本公积金定向转增股本须经股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东大会审议。由于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金定向转增股本议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　２、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次华塑控股股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　３、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变动。

　４、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，公司以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。公司董事会已聘请审计机构对公司资本公积金情况进行专项审计，审计的基准日为２０１３年５月３１日。

　５、证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　６、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　重要内容提示

　一、改革方案要点

　公司以现有流通股本１５０，９０６，９２５股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取流通权。按照股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持１０股流通股将获得４．１５股转增股份，相当于向流通股股东每１０股直接送１．３２股。转增股本后，公司总股本增加至３１２，６３６，２５９股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变动。

　二、非流通股股东的承诺事项

　１、法定承诺

　华塑控股全体非流通股股东均遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限售上市的规定。

　２、本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺

　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　三、本次股权分置改革的相关日程安排

　１、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：２０１３年９月１０日

　２、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：２０１３年９月１６日

　３、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：２０１３年９月１２日、９月１３日、９月１６日

　四、本次改革相关证券停复牌安排

　１、公司２００８年１月就股改事项已完成与流通股股东的协商沟通，本次相关股东会议通知发出后，公司股票复牌。

　２、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若股改方案未获本次股东大会大会通过，股东大会决议公告的次一交易日，公司股票复牌。

　五、查询和沟通渠道

　热线电话：（０２８）８５３６５６５７ 传真：（０２８）８５３６５６５７

　电子信箱：ｄｂ０００５０９＠１６３．ｃｏｍ

　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／

　一、本次股权分置改革方案

　（一）改革方案概述

　１、对价安排的形式、数量

　公司以现有流通股本１５０，９０６，９２５股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取流通权。按照股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持１０股流通股将获得４．１５股转增股份，相当于向流通股股东每１０股直接送１．３２股。转增股本后，公司总股本增加至３１２，６３６，２５９股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变动。

　２、对价安排的执行方式

　根据对价安排，流通Ａ股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通Ａ股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　３、执行对价安排情况表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

８	宝安鸿基地产集团股份有限公司	８２５，０００	０．３２		８２５，０００	０．２６
９	深圳市锦银实业有限公司	８２５，０００	０．３２		８２５，０００	０．２６
１０	深圳市物业发展（集团）股份有限公司	８２５，０００	０．３２		８２５，０００	０．２６
１１	上海浦东任辰贸易有限公司	４８０，０００	０．１９		４８０，０００	０．１５
１２	新疆新保房地产开发公司	４４０，０００	０．１７		４４０，０００	０．１４
１３	上海浦东新区钱悦贸易有限公司	３７０，０００	０．１４		３７０，０００	０．１２
１４	上海锦顺实业有限公司	２５０，０００	０．０９		２５０，０００	０．０８
１５	上海超人贸易有限公司	２００，０００	０．０７		２００，０００	０．０６
１６	上海富跃工贸有限公司	２００，０００	０．０７		２００，０００	０．０６
１７	上海大地百乐染织制衣有限公司	１９８，０００	０．０７		１９８，０００	０．０６
１８	上海市建筑装饰工程有限公司	１９８，０００	０．０７		１９８，０００	０．０６
１９	上海国微科技有限公司	４０，０００	０．０１		４０，０００	０．０１
２０	上海华海电脑电器有限公司	３０，０００	０．０１		３０，０００	０．０１
２１	上海华清经济发展有限公司	３０，０００	０．０１		３０，０００	０．０１
２２	许颖	１２，０００	０．００		１２，０００	０．００
２３	宁波市镇海工业物资有限公司	１０，０００	０．００		１０，０００	０．００
２４	上海迈尔路商务有限公司	１０，０００	０．００		１０，０００	０．００
２５	上海泰懋科技有限公司	１０，０００	０．００		１０，０００	０．００
２６	汤澜	８，０００	０．００		８，０００	０．００
	非流通股股东	９９，１０２，９６０	３９．６４		９９，１０２，９６０	３１．７０
	流通股股东	１５０，９０６，９２５	６０．３６	６２，６２６，３７４	２１３，５３３，２９９	６８．２９
	合计	２５０，００９，８８５	１００．００００		３１２，６３６，２５９	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	执行对价的	执行对价安排前		定向转增	执行对价安排后
	股东名称	持股数（股）	占总股本 　比例（％）	数量（股）	持股数（股）	占总股本 　比例（％）
１	济南鑫银投资有限公司	６２，９１５，７００	２５．１６		６２，９１５，７００	２０．１２
２	南充天益资产投资管理公司	１９，９６７，７６０	７．９８		１９，９６７，７６０	６．３９
３	中国银行南元分行	５，４４５，０００	２．１７		５，４４５，０００	１．７４
４	珠海富华投资有限公司	１，９８０，０００	０．７９		１，９８０，０００	０．６３
５	平安银行股份有限公司	１，６５０，０００	０．６６		１，６５０，０００	０．５３
６	曹芸	１，３０３，５００	０．５２		１，３０３，５００	０．４２
７	上海飞通贸易有限公司	８８０，０００	０．３５		８８０，０００	０．２８

　４、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	占股本的比例	可上市流通时间	承诺的限售条件
１	济南鑫银投资有限公司	５％	Ｇ＋１２个月	法定承诺
２	南充天益资产投资管理公司	５％	Ｇ＋１２个月	法定承诺
３	中国银行南元分行	１．７４２％	Ｇ＋１２个月	法定承诺
４	珠海富华投资公司	０．６３３％	Ｇ＋１２个月	法定承诺
５	平安银行股份有限公司	０．５２８％	Ｇ＋１２个月	法定承诺
６	曹芸	０．４１７％	Ｇ＋１２个月	法定承诺
７	其它非流通股股东	１．８６８％	Ｇ＋１２个月	法定承诺

　注１：Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日；

　注２：以上表格的编制均基于公司股本在此期间不发生变动的假设。

　５、改革方案实施后股份结构变动表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

改 革 前			改 革 后
	股份数量 　（万股）	占总股本比例		股份数量（万股）	占总股本比例
一、未上市流通股份合计	９，９１０．３０	３９．６４％	一、有限售条件的流通股合计	９，９１０．３０	３１．７０％
国家股			国家持股
国有法人股			国有法人持股
社会法人股	９，９１０．３０	３９．６４％	社会法人持股	９，９１０．３０	３１．７０％
境外法人股			境外法人持股
二、流通股份合计	１５，０９０．６９	６０．３６％	二、无限售条件的流通股合计	２１３５３．３３	６８．３０％
Ａ股	１５，０９０．６９	６０．３６％	Ａ股	２１３５３．３３	６８．３０％
Ｂ股			Ｂ股
Ｈ股及其他			Ｈ股及其他
三、股份总数	２５，０００．９９	１００．００％	三、股份总数	３１２６３．６３	１００．００％

　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东对价安排水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

　本次股权分置改革的对价安排依据：充分保证流通股利益的同时，兼顾非流通股东利益。

　１、华塑控股股权分置改革前的现状

　华塑控股股改前公司经营恶化持续较大亏损，已不能为公司的股东创造效益，同时面临退市风险。造成目前经营困境的原因之一是公司原大股东之间历时数年的股权纷争，使公司不能在正常的轨道上健康运行。２００７年１１月同人实业持有的华塑控股５６，３１５，７００股股权和山东世纪煤炭化工有限公司持有的公司６，６００，０００股股权，合计６２，９１５，７００股于２００７年９月２２日被法院公开拍卖，由鑫银投资以９７，５１９，３３５元竞买成功成为公司的第一大股东，从而结束了长期困绕公司发展的股权纷争难题。目前大股东持股比例仅为２５．１７％，较大的送股比例将使大股东的股权比例稀释较大，影响大股东的控股地位，导致大股东日后的重组动机不强，另外一方面也使公司的每股净资产进一步摊薄，重组难度加大。如果公司基本面维持现有状况，将无法支持公司目前股价水平，股价下跌将会使流通股股东所持股份的市值大幅缩减，导致重大的投资损失。公司力求实现两者利益的均衡，同意采取向流通股东定向转增股本的方式完成股改工作，符合上市公司、大股东、流通股东现实情况。

　２、对价的测算

　对非流通股的估值可采用＂折价比率定价法＂。依据美国纽约大学Ｓｉｌｂｅｒ教授一份名为《受限制股票的折价》（“Ｄｉｓｃｏｕｎｔ ｏｎ ｒｅｓｔｒｉｃｔｅｄ ｓｔｏｃｋ”）的研究报告，报告的观点是“企业在上市前的价值相当于企业上市后价值的６５％”。而从已经股东大会批准的股权分置改革公司的方案来看，非流通股定价相对于流通股定价的比率在４１．８０％－７８．４１％之间，考虑到公司未来的发展预期，折价比率以７５％计算，华塑控股停牌前的２５０日均价为１２．１７元／股，因此非流通股每股价值为９．１３元。

　对价标准的测算思路如下：流通股股东和非流通股股东按其持股成本调整股权分置改革后分别持有上市公司的股份数量和股份比例。

　以公式来表述，上述对价计算原则为：

　非流通股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改革实施后股票理论价格×总股本

　流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股成本）×非流通股股数

　支付股数＝流通权价值÷改革实施后股票理论价格

　对价比例＝支付股数÷流通股股数

　改革实施后股票理论价格＝（９．１３＊９９１０．３０＋１２．１７＊１５０９０．６９）／２５０００．９９＝１０．９６元

　流通权价值＝（１０．９６－９．１３）＊９９１０．３０＝１８１３５．８４９万元

　支付股数＝１８１３５．８４９／１０．９６＝１６５４．７３１万股

　对价比例＝１６５４．７３１／１５０９０．６９＝０．１０９６

　即流通股每１０股得到１．１０股。

　３、对价安排水平的确定

　为充分保护流通股股东的利益，将方案确定为：公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排，对流通股股东每１０股定向转增４．１５股，相当于向流通股股东每１０股直接送１．３２股。

　将定向转增股本比例换算为直接送股比例的基本依据是：采用对应的定向转增股本比例和直接送股比例，定向转增股本后的流通股股东持股比例与直接送股后流通股股东持股比例相等。

　（流通股比例×（１＋定向转增股本比例））÷（非流通股比例＋流通股比例×（１＋定向转增股本比例））＝流通股比例×（１＋直接送股比例）

　由于流通股比例与非流通股比例之和为１，依据上面等式可以得到定向转增股本比例和直接送股比例之间的对应关系为：

　直接送股比例＝（非流通股比例×定向转增股本比例）÷（１＋流通股比例×定向转增股本比例）

　由上可以得到：对流通股股东每１０股定向转增４．１５股，相当于向流通股股东每１０股直接送１．３２股。

　４、对价安排水平的合理性分析

　（１）流通股股东在无需现金的情况下，每１０股实际获得４．１５股转增股份的对价股份，相当于向流通股股东每１０股直接送１．３２股，高于理论对价１．１０股，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由６０．３６％提高到６８．３０％。

　（２）本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则。本方案对价安排水平综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　因此，保荐机构认为，为适应当前股权分置改革的大趋势，避免公司被边缘化的风险，华塑控股非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价安排是合理的。公司采用定向转增股本的股权分置改革方式，改善公司治理结构为目的，使华塑控股卸掉历史包袱，步入快速的发展轨道。

　二、非流通股股东做出的承诺事项

　１、法定承诺

　华塑控股全体非流通股股东均遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限售上市的规定。

　２、承诺事项的实现方式

　在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，非流通股东将积极配合董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。

　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

　３、承诺事项的违约责任

　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　４、承诺人声明

　本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司

　股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　本次股权分置改革动议由非流通股股东鑫银投资和南充天益提出，上述提议股东合并持有公司８２，８８３，４６０股非流通股股份，占公司非流通股股份总数的８３．６３％。

　鑫银投资和南充天益所持非流通股份的无权属争议，未发生质押、冻结或托管情况。

　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　处理方案：改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在一个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　（二）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案

　截至本股权分置说明书签署之日，本公司董事会已收到２家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司８２，８８３，４６０股非流通股，占公司非流通股份总数的８３．６３％，占公司总股本的３３．１６％；有２４家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司１６，２１９，５００股非流通股份，占非流通股份总数的１６．３７％。

　处理方案：公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。

　（三）股价波动的风险

　股权分置改革是解决我国股权分置问题的举动，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，公司存在股票价格较大幅度波动的风险，特别提请投资者充分关注。

　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　（一）保荐意见结论

　国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：

　“华塑控股本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。

　公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐华塑控股进行股权分置改革。”

　（二）律师意见结论

　本所律师认为：华塑公司本次股权分置改革的动议符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，华塑公司进行本次股权分置改革合法；本次股权分置改革方案的内容合法，实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》及相关规范性文件的规定和要求；本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，但股权分置改革方案的生效实施尚需取得华塑公司相关股东会议的审议通过。

　华塑控股股份有限公司董事会

　２０１３年８月２２日

　保荐机构：

　签署日期：二〇一三年八月