声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人承诺在本期债券的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚信的原则。

　发行人承诺严格按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金【２０１０】２８８１号）、《国家发改委关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金【２０１１】１７６５号）、交易场所的相关上市规则及其他相关法律法规的规定，遵循诚实信用的原则，在本期债券存续期内履行持续信息披露的义务，及时披露可能对本期债券投资者利益产生重大影响的信息，并对信息披露的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在重大遗漏、虚假记载和误导性陈述。

　发行人承诺，将依照募集说明书披露的用途使用债券募集资金，确保募集资金使用符合国家相关产业政策和规定。如确需改变募集资金用途的，经法定程序通过后，应及时进行信息披露。

　发行人承诺，将对本期债券持有人按时足额兑付本息。

　发行人承诺，在本期债券存续期内强化债务管控，对整体债务实行边界控制。

　发行人声明，自愿聘请国家开发银行股份有限公司安徽省分行担任综合融资协调人，根据《铜陵市建设投资控股有限责任公司综合融资服务协议》，综合融资协调人在本期债券存续期内协助发行人进行整体债务风险管理，但并不为本期债券的还本付息提供担保。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽职声明

　主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券（简称“１３铜陵建投债”）。

　（二）发行总额：人民币１５亿元。

　（三）债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上不超过２．７９％的基本利差。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，自债券发行后第三年起，在债券存续期内的第三、第四、第五、第六、第七年末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。后五年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　（五）债券形式：实名制记账式债券。

　（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　（七）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（八）债券担保：本期债券无担保。

　（九）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ。

　（十）登记托管：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　释 义

　在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

　发行人／公司／铜陵建投：指铜陵市建设投资控股有限责任公司。

　本期债券：指发行人发行的总额为人民币１５亿元的２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券（简称“１３铜陵建投债”）。

　本次发行：指本期债券的发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

　国家发改委：指国家发展和改革委员会。

　人民银行：指中国人民银行。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和／或中国证券登记结算有限责任公司。

　主承销商、簿记管理人：指国开证券有限责任公司。

　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

　簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

　承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券承销协议》

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券承销团协议》。

　监管银行（账户监管人）／综合融资协调人：指国家开发银行股份有限公司安徽省分行。

　债权代理人：指国开证券有限责任公司。

　债券持有人：指本期债券的投资者。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

　元：指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１３］１５４２号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：铜陵市建设投资控股有限责任公司

　住所：安徽省铜陵市铜都大道北段３５９６号投资大厦５楼

　法定代表人：叶根林

　联系人：任理

　联系地址：安徽省铜陵市铜都大道北段３５９６号投资大厦５楼

　联系电话：０５６２－２１８９３０５

　传真：０５６２－２１８９３０７

　邮政编码：２４４０００

　二、承销团：

　（一）主承销商、簿记管理人：国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

　法定代表人：黎维彬

　联系人：彭鹏、何燕飞、王若诚、梁梦、赵铭、王瑾、黄旻曦

　联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１７层

　联系电话：０１０－５１７８９０２９、０１０－５１７８９２２２、０１０－５１７８９０２８、０１０－５１７８９２２０

　传真：０１０－５７８９１７６

　邮政编码：１００００７

　（二）副主承销商：国海证券股份有限公司

　住所：广西桂林市辅星路１３号

　法定代表人 ：张雅锋

　联系人：张璐

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦１５０１室

　联系电话：０１０－８８５７６８９９－８１３

　传真：０１０－８８５７６８００

　邮政编码：１０００４４

　（三）分销商：

　１、长城证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１７楼

　法定代表人：黄耀华

　联系人：夏宁

　联系地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１７楼

　联系电话：０７５５－８３５１６２９０

　传真：０７５５－８３５１６２１３

　邮政编码：５１８０３４

　２、航天证券有限责任公司

　住所：上海市曹杨路４３０号

　法定代表人：詹毅超

　联系人：俞诚君

　联系地址：上海市曹杨路４３０号６１０室

　联系电话：０２１－６２４４８０１５

　传真：０２１－６２４４６６１９

　邮政编码：２０００６３

　三、托管人：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：张志杰、李皓

　联系电话：０１０－８８１７０７３３、８８１７０７４５

　传真：０１０－８８１７０７５２、６６０６１８７５

　邮政编码：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦３６ 楼

　法定代表人：王迪彬

　联系人：王博

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－６８８７００５９

　邮政编码：２００１２０

　四、拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８ 号证券大厦１３ 楼

　负责人：黄红元

　联系人：段东兴

　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　传真：０２１－６８８０４８６８

　邮政编码：２００１２０

　五、审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

　住所：北京市西城区阜成门外大街２２号１幢外经贸大厦９层９２２－９２６室

　法定代表人：肖厚发

　联系人：张全心、朱祖龙、程飞龙

　联系地址：安徽省合肥市庐阳区荣事达大道１００号振信大厦６－１０楼

　联系电话：０５５１－６２６３６３２０

　传真：０５５１－６２６５２８７９

　邮政编码：２３０００１

　六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路２６ 号鹏润大厦Ａ 座２９ 层

　法定代表人：关建中

　联系人：杨姗姗、刘晶、刘贵鹏

　联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

　联系电话：０１０－５１０８７７６８

　传真：０１０－８４５８３３５５

　邮政编码：１００１２５

　七、发行人律师：安徽承义律师事务所

　住所：安徽省合肥市濉溪路２７８号财富广场首座１５０８室

　负责人：张云燕

　联系人：李鹏峰

　联系电话：：０５５１－６５６０９６１５、６５６０９７１５

　传真：０５５１－６５６０８０５１

　邮政编码：２３００４１

　八、监管银行（账户监管人）／综合融资协调人：国家开发银行股份有限公司安徽省分行

　住所：合肥市芜湖路２４６号开行大厦

　负责人：宋伟农

　联系人：徐杨、周慧

　联系地址：合肥市芜湖路２４６号开行大厦

　联系电话：０５５１－６２８６７５２８

　传真：０５５１－６２８６７５９１／６２８６７６１３

　邮政编码：２３００６１

　九、债权代理人：国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

　法定代表人：黎维彬

　联系人：彭鹏、何燕飞、王若诚、梁梦、赵铭、王瑾、黄旻曦

　联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１７层

　联系电话：０１０－５１７８９０２９、０１０－５１７８９２２２、０１０－５１７８９０２８、０１０－５１７８９２２０传真：０１０－５７８９１７６

　邮政编码：１００００７

　第三条 发行概要

　一、发行人：铜陵市建设投资控股有限责任公司。

　二、债券名称：２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券（简称“１３铜陵建投债”）。

　三、发行总额：人民币１５亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上不超过２．７９％的基本利差。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍，且不少于１，０００元。

　六、债券形式：实名制记账式债券。

　七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　八、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　九、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ。

　十、债券担保：本期债券无担保。

　十一、登记托管：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　十二、发行期限：发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１３年８月２８日。

　十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年８月２６日。

　十四、簿记建档日：２０１３年８月２３日

　十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的８月２６日为该计息年度的起息日。

　十六、计息期限：本期债券的计息期限为自２０１３年８月２６日至２０２０年８月２５日止。

　十七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，自债券发行后第三年起，在债券存续期内的第三、第四、第五、第六、第七年末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。后五年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十八、付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的８月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十九、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的８月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十一、承销方式：承销团余额包销。

　二十二、承销团成员：主承销商为国开证券有限责任公司，副主承销商为国海证券股份有限公司，分销商为航天证券有限责任公司和长城证券有限责任公司。

　二十三、监管银行（账户监管人）／综合融资协调人：国家开发银行股份有限公司安徽省分行。

　二十四、债权代理人：国开证券有限责任公司。

　二十五、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商国开证券有限责任公司，副主承销商国海证券股份有限公司，分销商航天证券有限责任公司和长城证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、 通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、 通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法为：凡参与上海证券交易所协议认购的机构投资者，需持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户。欲参与上海证券交易所协议认购的机构投资者在发行期内与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、 投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、 本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

　本期债券部分通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行，具体联系方式见附表一（标注“▲”的）。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门同意本期债券项下的债务转让；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五期利息各随当期本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的８月２６日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券采用提前偿还方式，在债券发行后第三年起，即在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末分别按照发行额度２０％的比例偿还债券本金。本期债券兑付日为２０１６年至２０２０年每年的８月２６日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。

　本期债券每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：铜陵市建设投资控股有限责任公司

　注册地址：安徽省铜陵市铜都大道北段３５９６号投资大厦５楼

　法定代表人：叶根林

　注册资本：７００，０００万元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：一般经营项目：城市基础设施、基础产业、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设和运营，从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理。

　发行人是铜陵市国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资公司。作为授权范围内的国有资产经营管理主体，发行人主要承担着铜陵市城市基础设施、基础产业、交通及市政公用事业项目投资、融资、管理任务；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理；参与土地规划、储备、整理、熟化工作整合城市资源，实现政府资源资本化、效益最大化。

　根据发行人经审计的财务报告，截至２０１２年１２月３１日，发行人资产总额为３０４．８亿元，负债总额为１４１．３９亿元，所有者权益为１６３．４１亿元，资产负债率为４６．３９％；２０１２年度发行人实现主营业务收入８．２０亿元，利润总额４．２７亿元，净利润４．２７亿元。

　二、发行人历史沿革

　铜陵市建设投资控股有限责任公司于２００８年８月经中共铜陵市委办公室和铜陵市人民政府办公室铜办［２００８］２３号文、铜办［２００８］１０２号文及铜办［２００８］８０号文批准组建。公司由铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出资，组建时注册资本为人民币７００，０００万元，性质为铜陵市政府批准授权经营的国有独资有限责任公司，公司领取了３４０７００００００２２４５６号企业法人营业执照。

　２００９年４月，经铜陵市人民政府铜政秘［２００９］１０１号文《关于将铜陵市城市建设投资开发有限责任公司划转为铜陵市建设投资控股有限责任公司全资子公司的通知》批准，划入铜陵市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“铜陵城投”）截止２００８年１２月３１日的国有股权。经铜陵市人民政府铜政秘［２００９］１０２号文《关于将铜陵市铜官山建设投资有限公司等四家公司划转为铜陵市建设投资控股有限责任公司全资子公司的通知》批准，将铜陵市铜官山建设投资有限公司、铜陵市铜官山区中小企业担保中心有限公司（本年更名为铜陵市铜官山区融资担保中心有限公司）、铜陵市金狮中小企业信用担保有限责任公司（２０１２年更名为铜陵市金狮融资担保有限责任公司）和铜陵市南部城区建设投资有限公司等四家单位截止２００９年１２月３１日的国有股权划入公司。

　２０１０年１２月，经铜陵市人民政府铜秘［２０１０］４５号文《关于补充铜陵市建设投资控股有限责任公司国有资本金的批复》批准注入２６５，３３０．５６万元土地使用权，该资产注入已经铜陵天元房地产评估经纪有限责任公司出具的铜天（２０１０）（估）字第１８１号和铜天（２０１０）（估）字第１８４号《土地评估报告》评估。

　２０１２年４月，经铜陵市人民政府铜政秘［２０１２］２８号文《关于将滨江道以南、泰山大道以东的土地置换原划入市城投公司的铜陵大江投资控股有限公司股权的决定》批准注入１７０，２１４．０２万元土地使用权，该资产已经铜陵天元房地产评估经纪有限责任公司铜天（２０１２）（估）字第１１３号《土地估价报告》评估。

　２０１２年１０月经铜陵市人民政府铜政秘［２０１２］６９号文《关于补充铜陵市建设投资控股有限责任公司国有资本金有关事宜的通知》批准注入４２６，１２６．１６万元土地使用权作为国有资本金投入本公司。

　上述出资均已经会计师事务所出具相应的验资报告。目前公司注册资本为７００，０００万元，截至２０１２年１２月３１日实收资本为５９０，０００万元。

　三、发行股东情况

　公司的出资人是铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会，出资比例占公司资本的１００％。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　公司根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》，按照现代企业制度建立并逐步完善法人治理结构。公司不设股东会，由铜陵市国资委行使股东会职权。

　１、董事会

　公司设立董事会，成员为３人，由铜陵市国有资产监督管理委员会委派２人；董事任期３年，任期届满可连任。董事会设董事长１人，由市人民政府提名，铜陵市国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定，经铜陵市国有资产监督管理委员会同意，董事长可兼任总经理。

　董事会行使下列职权：

　（一）审定公司的经营方针和投资计划；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，聘任董事会成员兼任总经理报铜陵市国有资产监督管理委员会同意，并根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（八）制定公司的基本管理制度；（九）经铜陵市国有资产监督管理委员会授权，董事会可以决定对外担保事宜；（十） 国有资产监督管理机构授权的职权。

　２、监事会

　公司设立监事会，监事会成员５人，由铜陵市国有资产监督管理委员委派２人；其余３人为职工代表，由职工代表大会选举产生。监事会设主席１人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为２：３。监事的任期每届为３年，任期届满，可以连任。

　监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）国务院规定的其他职权。

　３、总经理

　公司设总经理，由董事会聘任或解聘。报铜陵市国有资产监督管理委员会同意，由董事会成员兼任总经理，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；？（六）提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。

　（二）公司的组织架构

　公司内设办公室、融资部、计划合同部、资产管理部、财务管理部、资金管理部，各部门职责明确。公司目前组织结构如下图所示：图９－１ 发行人组织架构图

　■

　五、发行人与其下属公司的投资关系

　截至２０１２年１２月３１日，发行人拥有全资及控股子公司４家。其中，子公司铜陵市城市建设投资开发有限公司纳入合并报表范围，其余三家子公司由于规模较小，暂未纳入合并报表范围。

　表９－２ 发行人主要子公司情况

　单位：人民币万元

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　六、发行人主要子公司情况

　铜陵市城市建设投资开发有限责任公司

　铜陵市城市建设投资开发有限责任公司的前身为铜陵市城市基础设施建设投资公司，于１９９８年７月经铜陵市人民政府铜政办秘［１９９８］１１号文批准组建，公司性质为市政府批准授权经营的国有独资有限责任公司，１９９９年８月，经铜陵市人民政府铜会［１９９９］４号文批准，公司更名为铜陵市城市建设投资开发有限责任公司。２００２年１月经铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会铜国资委［２００２］１号文《关于授权城市建设投资开发有限责任公司经营大桥经济开发总公司等七家企业的决定》批准，划入铜陵市新城区建设投资有限责任公司、铜陵市土地储备发展中心、铜陵市房地产开发总公司、铜陵市供水总公司、铜陵市燃气总公司、铜陵长江公路大桥经济开发总公司及铜陵市公共交通总公司７ 家企业单位。

　截至２０１２年１２月３１日，铜陵市城市建设投资开发有限责任公司总资产为１１１．４０亿，净资产为３８．３０亿，２０１２年全年实现主营业务收入２．８４亿，净利润１．２７亿元。

　七、发行人董事、监事、高管简介

　（一）董事简介

　叶根林，１９５６年出生，党员，曾在铜陵市郊区、煤炭局、经

　贸委、农委工作。自２００８年８月至今任发行人党委书记、董事长。

　朱继昌，１９６４年出生，党员，曾在铜陵市普济圩中学、市商务局、经贸委、财政局（国资委）工作。现任铜陵市建设投资控股有限责任公司董事。

　陈刚，１９６７年出生，党员，一直在铜陵市财政局工作，现任铜陵市建设投资控股有限责任公司董事。

　（二）监事简介

　佘正强，１９６３年出生，２００９年至今任铜陵市建设投资控股有限责任公司监事会主席。

　吴锐，１９７５年出生，党员，２００９年４月至今在建投公司资产部任资产部副部长、部长。

　唐科，１９７５年出生，党员，２０１０年１月至今任市建投集团办公室副主任、主任。

　余志红，１９６７年出生，党员，工程师。２０１１年６月至今任市建投集团审计室主任。

　宁丽萍，１９８２年出生，预备党员，２００９年４月至今在市建投公司从事融资管理员工作。

　（三）高级管理人员简介

　王陵峰，１９７５年出生，党员，２００９年至今任铜陵市建设投资控股有限责任公司副总经理、总经理。

　张明，１９６５年出生，党员，２００９年至今任铜陵市建设投资控股有限责任公司副总经理。

　任理，１９７８ 年出生，党员，２０１３年２月至今任市建投公司副总经理。

　吴国月，１９６９年出生，党员，２０１３年２月至今任市建投公司副总经理。

　八、发行人的综合融资协调人

　根据发行人与国家开发银行安徽省分行、铜陵市政府签订的《铜陵市建设投资控股有限责任公司综合融资服务协议》，发行人聘请国家开发银行安徽省分行担任综合融资协调人，为发行人提供长期稳定的金融支持和综合金融服务，协助发行人有序开展融资工作。本期债券发行后，国家开发银行将履行综合融资协调人职责，协助发行人在本期债券存续期内强化整体债务风险管理，推动公司有序融资、规范发展。

　发行人在逐步扩大资产规模的同时，不断优化资产结构，积极拓展多元化的融资渠道，使发行人具备了较强的融资能力，国家开发银行是发行人的主力银行，截至２０１２年末，国家开发银行累计发放各类贷款近３７．８２亿元，贷款余额２２．３５亿元，全部为中长期贷款，是公司有息债务的最大债权人。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所处行业现状和前景

　（一）保障性住房

　１．我国保障性住房行业概况及前景

　保障性住房是指政府为中低收入和低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租房、经济适用房、公租房（政策性租赁住房）、限价房（两限商品住房）以及棚改房构成，具有社会保障性质。在中央的“十二五”规划中，“十二五”期末城市化率将达到５１．５％，所需住房为４７００万套，保障房建设规划提升至３６００ 万套，计划至２０１５年末，保障房能覆盖到总人口的２０％左右。根据住房和城乡建设部２０１２年１１月公布的数据显示：截至２０１２年１０月底，中国城镇保障性安居工程已开工建设７２２万套，基本建成５０５万套，完成投资１０８００亿元。２０１３年，住建部副部长齐骥表示“全国保障房计划基本建成４６０万套、新开工６００万套，配套设施建设将被摆在更加突出的位置”，再加上２０１１年、２０１２年超高新开工量累积至今的在建项目保障房的在建规模将达到一个新高度，资金的需求量较往年有所提高。为此，财政部日前印发《关于做好２０１３年城镇保障性安居工程财政资金筹措等相关工作的通知》，要求各地进一步做好财政资金筹措与保障工作。

　２．铜陵市保障性住房行业概括及前景

　近年来，随着保障性住房行业发展力度的加大，铜陵市保障性住房行业得到了前所未有的发展。“十一五”期间，累计发放廉租住房租赁补贴１．８万户、２４９７万元；建设保障性住房１．２１万套，其中：新增建设廉租住房０．４２万套，建设经济适用住房（含集资建房）０．７万套、６０万平方米，建设公共租赁住房０．０９万套；先后实施了横港、露采、郊区两矿一公司、立新煤矿等２０个棚户区改造项目，启动建设安置房１．４５万套、１１０万平方米，已竣工０．４４万套、３３．１万平方米，已安置０．１８万户。累计争取各类上级补助资金３５３３９万元，其中２０１０年国有工矿棚户区改造项目中央投资份额占到全省的４３％，位列全省首位。

　（二）城市基础设施建设

　１．我国城市基础设施建设行业概况及前景

　城市基础设施建设是指城市生存和发展所必须具备的工程性基础设施和社会性基础设施。工程性基础设施一般包括：能源供应、给水排水、交通运输、邮电通信、环境保护和防火安全等工程设施；社会性基础设施则主要是文化教育和医疗卫生等设施。城市基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是提升城市化水平的重要前提条件，对于促进国民经济和地区经济快速发展、改善投资环境，强化城市综合服务功能、提高城乡人民物质文化生活水平具有积极作用。

　城市基础设施建设与城镇化概念是紧密相连的，我国城市化发展的巨大空间将会为城市基础设施行业提供宝贵机遇。中国真正的城镇化进程是从１９７８年开始的，那时城镇化率还不到１８％，到１９９５年就提高到２９％，十七年间平均每年提升０．６５个百分点，远高于１９５０－１９７８年城乡分隔时期的年均提高０．２５个百分点。从九五计划开始，中国进入加速城镇化阶段，十七年来城镇化率每年提高１．３８个百分点，比过去十七年加快一倍以上。到２０１１年城镇化率达到５１．２７％。而据国家统计局局长马建堂介绍，截至２０１２年底，我国城镇化率较２０１１年还要上升１．３个百分点，达到５２．５７％。从长期看，我国城镇化率还处于上升阶段，未来我国城市基础设施投资需求仍很大。假设２０１２－２０１６ 年我国ＧＤＰ平均增速保持在７％左右，同期城市市政公用设施投资额占ＧＤＰ 的比重保持在３％，未来５年，我国城市市政公用设施投资总规模将达到９万亿元左右。城投企业作为城市基础设施的投融资主体，未来其业务规模仍将保持增长。

　２．铜陵市城市基础设施建设行业现状与前景

　“十一五”期间，铜陵市新城区规划建设全面展开，“一主两副三城”的城市框架基本形成；拓宽改造城市主干道路２５３公里，新增市区道路总里程７６公里；京台高速公路、沪渝高速公路和铜九铁路铜陵段建成通车，区内“六纵六横”干线路网基本建成，区域交通枢纽地位基本确立；一批标志性城市工程和游园广场建成开放；水、电、气等城市基础设施得到整体改善；新农村建设加快推进，实现村村通公路、通广播电视、通宽带、通客运班车，农村饮用水安全覆盖率居全省第一，２３座水库除险加固工程全面完成，清淤整治农村河道５００公里，都市农村现代农业进一步发展。

　铜陵城市化率已经提高到７０％以上，但这是一种低水平下的高城市化率，城市功能发展相对滞后。无论是从集聚要素满足生产生活需要的角度，还是从城市自身发展创造需求的角度，铜陵都到了进一步拉开城市框架、全面完善城市服务功能、提高城市化水平的阶段。“十二五”将是铜陵以城市大建设带动经济社会大发展的突破时期。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人的行业地位

　发行人是铜陵市国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资公司。作为授权范围内的国有资产经营管理主体，发行人主要承担着铜陵市城市基础设施、基础产业、交通及市政公用事业项目投资、融资、管理任务；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理；参与土地规划、储备、整理、熟化工作整合城市资源，实现政府资源资本化、效益最大化。发行人自成立以来承担了铜陵市大量的市政基础设施建设，截至２０１２年末，公司已完成的重要基础设施建设项目包括环天湖环境治理工程、铜都大道建设、天井湖西湖整治工程、西湖污水管网建设、铜陵东站站房建设，总投资额为２８．０７亿元。未来公司还将承接城市污水管网、沿河路－白云路－金岭路工程和红星河河道整治工程。公司经营规模和实力不断壮大，在城市基础设施建设开发投资领域的竞争力已经形成，极大地提升了铜陵市城市综合功能，在城建资金的筹措、使用和管理方面具有不可替代的重要地位。

　（二）竞争优势

　１．所处区位优势

　铜陵市位于安徽省中南部，长江中下游南岸，面积１，１１３ 平方公里，辖三区一县，人口约７４万。铜陵地处上海与武汉、南京与九江的正中心，距世界公园黄山１２０公里，距佛教圣地九华山８０公里，紧邻长三角，是皖中南交通枢纽和中心城市之一。沪渝沿江高速与京台高速公路在铜陵交汇，宁安城际铁路和京福高速铁路将在铜陵会集。特别是京福高铁取道铜陵并设站后，铜陵将有望成为安徽乃至全国的交通大枢纽。客运专线京福高铁纵贯南北，使铜陵南下可融入沿海高速铁路网，快捷地往返珠三角，北上可经北京跨进东三省，通车后铜陵至北京通行时间将不超过３．５个小时，这将进一步促进铜陵市实现经济社会跨越式发展。铜陵市“十一五”规划提出了打造“生态山水铜都”，实现中部率先崛起的发展目标。铜陵作为全国八大有色金属基地之一，多年来铜生产能力在全国一直处于领跑地位，特种电磁线市场占有率国内第一。目前铜陵市拥有上市公司６家，形成了颇具特色的“铜陵板块”。

　近年来，铜陵全市经济社会实现持续、快速、健康发展。２０１２年全年实现地区生产总值６２１．３亿元，增长１１％以上，全社会固定资产投资５３４．３亿元，增长２９．５％；城镇居民人均可支配收入２４６８５元，增长１３．１％；农民人均纯收入９８４７元，增长１５％。财政总收入完成１２７．３亿元，增长１０．１％，其中，地方财政一般预算收入达到６３． ６亿元，增长４０．２％，实现较大幅度的增长。

　“十二五”时期是铜陵市跨越式发展的重要战略机遇期，铜陵市将会加速实现构筑世界铜都，提升皖中南中心城市地位，建设幸福铜陵的总体目标。具体目标是实现“四个翻番、五个示范、两个率先”即：到２０１２年，提前八年全面建成小康社会；到２０１５年实现地区生产总值翻一番，达到１０００亿元；财政收入翻一番，达到２００亿元；固定资产投资翻一番，累计超过３０００亿；城乡居民收入翻一番，城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入分别达３８０００元和１５０００元。努力打造转型发展示范城市、承接产业转移示范市、循环经济发展示范市、创新发展示范市、城乡一体化发展示范市。率先实现基本公共服务均等化，率先基本实现教育现代化。

　铜陵市经济良好的经营环境优势必将有力地促进地方保障性住房和基础设施建设行业的快速发展，也将直接促进发行人的资产规模及主营业务不断做大做强。

　２．政府的大力支持

　自成立以来，铜陵市政府曾多次对发行人注入国有股权和土地资产。２００９年，据铜陵市人民政府铜政秘［２００９］１０１号文《关于将铜陵市城市建设投资开发有限责任公司划转为铜陵市建设投资控股有限责任公司全资子公司的通知》和铜陵市人民政府铜政秘［２００９］１０２号文《关于将铜陵市铜官山建设投资有限公司等四家公司划转为铜陵市建设投资控股有限责任公司全资子公司的通知》，先后向发行人划入了铜陵市城市建设投资开发有限责任公司、铜陵市铜官山建设投资有限公司等五家公司的股权。２０１０年以后，据铜陵市人民政府铜秘［２０１０］４５号文、［２０１２］２８号文和［２０１２］６９号文，铜陵市政府三次向发行人注入大量土地资产，增强发行人实力。此外，铜陵市政府每年对发行人进行财政补贴，发行人近三年累计获得政府财政补贴收入３．７３亿元。未来，为进一步做大做强发行人经营规模和经营实力，加快城市建设步伐，铜陵市政府将会继续从政策、资金、体制等多方面给予发行人大力支持。

　３．管理及经验优势

　发行人管理层及核心员工相对稳定，员工整体素质较高，有利于知识的积累和经验的传承。高级管理人员具备丰富的城市基础设施建设、运营经验，发行人已经形成在现有体制下能保证项目降低投资成本、保证质量、缩短工期的高效管理程序，在当前管理、运营项目多的情况下，能够保障公司较好的控制工期质量和成本。发行人有效地精简机构，压缩行政人员数量，实行扁平化管理模式，节约了成本，提高了运行效率。同时在市委、市政府的支持下，理顺了对下属公司的管理，已经在“人、财、事”三方面形成了有效控制。

　４．融资渠道优势

　发行人作为铜陵市最重要的保障房建设主体，具有良好的信用，对外融资能力较强。自公司２００８年成立以来，已陆续与包括国家开发银行、工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中信银行、浦发银行、光大银行、徽商银行在内的多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系。多渠道、全方位筹集城建资金，较好地保障了铜陵市城市建设的资金需求。发行人良好的资信条件和融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人进一步开展资本市场融资奠定了坚实的基础。

　三、发行人的主营业务模式、现状及发展规划

　（一）发行人的主营业务模式及现状

　发行人作为铜陵市主要的基础设施建设主体，抓住铜陵市基础设施建设持续快速发展的历史机遇，形成以城市基础设施建设和土地开发整理为主，带动保障性住房建设和授权范围内国有资产运营管理等多领域发展的业务模式。

　１、基础设施建设

　城市基础设施建设是发行人主要业务之一，此类项目基础性强。城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。发行人从事该项业务的收入来源为对市政建设所置换出土地的转让、开发所得以及市政基础建设项目回购所得。截至２０１２年末，发行人已完成环天湖环境治理工程、铜都大道建设、天井湖西湖整治工程、西湖污水管网建设、铜陵东站站房建设等重要基础设施建设项目。未来随着铜陵市城市的发展，西湖新区的进一步开发，基础设施建设需求仍然较大，发行人将承担更多的城市基础设施项目。

　２、土地开发整理

　目前，土地开发整理是公司目前重要业务之一，土地开发整理收入是其主要收入来源。根据铜陵市政府铜政秘【２０１０】１１０号文，土地出让收入扣除相关成本、费用后的收益归公司所有，土地出让收益专项用于城市基础设施建设。随着近年来铜陵市城市化进程的加快，公司该项业务收入也迈上了一个新台阶，２０１０年－２０１２年，该项业务分别实现收入４８，１００万元、４０，５００万元、８１，９９９万元。未来，随着铜陵市经济加快发展和“新型城镇化”战略的实施，公司该项业务还将有着广阔的发展空间。

　３、保障性住房建设

　发行人作为铜陵市重要的保障性住房项目的投资建设单位，承担了铜陵市郊区金口岭区域棚户区改造工程、铜官山区棚户区改造工程、狮子山老城区棚户区改造工程及铜陵市人才公共租赁房工程四个保障性住房项目的建设任务。根据发行人与铜陵市人民政府签署的代建合同，上述项目建设完成后由铜陵市政府分７年进行回购，回购总价款为３１９，８８３万元。

　（二）公司业务未来发展战略

　发行人作为铜陵市主要的城市基础设施建设及投融资主体，将以围绕铜陵市的基础设施建设和保障房项目建设主要目标进行战略部署。一方面，发行人将始终按照铜陵市城市总体发展目标，积极按照“一城三区、一主两副”城市格局，继续强化重大市政基础设施和公用设施的投资、建设、经营的职能。在继续完成现有承担的诸多项目建设外，逐步推进城市污水管网、沿河路－白云路－金岭路工程、红星河河道整治工作。另一方面，以国家大力实施城镇化战略为契机，继续推进保障性安居工程建设。未来公司将注重外延式的扩张和内涵式的发展并举，健全现代企业制度，强化资产和资本经营，以战略转型为突破口，增强企业核心竞争力为主线，完善企业盈利增长点，创新企业商业模式。通过合理配置资源，盘活存量资产，提高增量资产，进一步夯实战略发展的基础，提升公司的营运效率和盈利能力。

　第十一条 发行人财务情况

　发行人按照国家颁布的企业会计准则的要求编制会计报表。华普天健会计师事务所对发行人２０１０年、２０１１年和２０１２年的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字［２０１３］０１３５号）。本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人２０１０－２０１２年经审计的财务报告。

　表１１－１ 发行人２０１０－２０１２年末合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　表１１－２ 发行人２０１０－２０１２年度合并利润表主要数据

　单位：万元

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　表１１－３ 发行人２０１０－２０１２年度合现金流量表主要数据

　单位：万元

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　截至２０１２年末，发行人资产总计３０４．８０亿元，负债合计１４１．３９亿元，所有者权益合计１６３．４１亿元。２０１２年发行人实现主营业务收入８．２０亿元，归属于母公司所有者净利润４．２７亿元。２０１２年发行人资产负债率为４６．３９％。

　从上述财务数据可以看出，发行人资产规模较大，财务状况良好，资产负债率较为合理，盈利能力较强，能够保证本期债券按时还本付息。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　经国家发展和改革委员会批准，发行人全资子公司铜陵市城市建设投资开发有限责任公司于２００９年３月１０日发行了１５亿元２００９年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司公司债券，其中６年期品种规模为５ 亿元，采用固定利率形式，票面利率为６．９５％；７年期品种规模为１０ 亿元，采用固定利率形式，票面利率为５．９０％。

　经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］１１２３号文件批准，公司于２０１２年４月２８日公开发行了２０１２年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券（简称“１２铜陵建投债”），该债券为１０年期固定利率债券，票面利率为８．２０％。

　除上述企业债券外，截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无其它已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金用途概况

　本期债券募集资金１５亿元，将用于发行人承担的铜陵市郊区金口岭区域棚户区改造工程、铜官山区棚户区改造工程、狮子山老城区棚户区改造工程及铜陵市人才公共租赁房工程四个项目。

　具体项目投资情况及相关比例如下表所示：

　表１３－１ 本期债券募集资金投向情况

　单位：万元

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　二、固定资产投资项目介绍

　（一）项目建设必要性

　为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快保障性安居工程建设决策部署，切实改善人民群众居住条件问题，铜陵市市委、市政府高度重视低收入群体居住困难的问题，大力推进保障性住房建设。铜陵市郊区金口岭区域棚户区改造工程、铜官山区棚户区改造工程、狮子山老城区棚户区改造工程及铜陵市人才公共租赁房工程项目的实施是铜陵市政府响应国家加大保障房建设力度的重要举措，有利于提高人民的生活水平和促进社会的和谐发展。

　（二）项目建设内容

　１、铜陵市郊区金口岭区域棚户区改造工程

　（１）项目建设规模及建设内容

　铜陵市郊区金口岭区域棚户区改造工程项目（建设区域位于铜陵市金口岭矿以南、淮河路以东、原金牛居委会和铜山社区）需拆迁房屋８．８１万平方米，其中：拆迁住宅５．０５万平方米，拆迁户数６８１户；拆迁企事业单位及商业建筑面积３．７６万平方米。项目新建各类房屋９．７４万平方米，其中：住宅６．２４万平方米，幼儿园０．０８万平方米，小学０．８６万平方米，农贸市场等商业配套面积２．５６万平方米，规划总户数６８１户。

　（２）项目核准情况

　该项目已经获得铜陵市发展和改革委员会《关于铜陵市郊区金口岭区域棚户区改造工程可行研究报告的批复》（铜发改投资［２０１１］１０５号）批准，经铜陵市国土资源局《关于对铜陵市金口岭区域棚户区改造工程项目用地预审意见》（铜国土资［２０１１］１２７号文件）审查通过，并已取得铜陵市环境保护局出具的《关于铜陵市郊区金口岭区域棚户区改造项目环境影响报告表的批复》（铜环评［２０１１］２０号）。

　（３）项目进展情况

　该项目于２０１２年２月开工建设，截至２０１３年６月，项目已经完成投资２．３８亿元，占项目投资总额的３７．８９％。

　（４）项目经济效益分析

　本项目财务内部收益率为６．５４％，经济内部收益率为１８．８１％，投资回收期９．０１年（含建设期）。

　２、铜官山区棚户区改造项目

　（１）项目建设规模及建设内容

　铜官山区棚户区改造项目拆迁棚户区面积２５２，６３０平方米，改造户数３，８６０户；新建住宅３，９５９套，建筑面积３８８，７８６平方米。

　（２）项目核准情况

　该项目已经获得铜陵市发展和改革委员会《关于铜官山区棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（铜发改投资［２０１１］３７２号）批准，经铜陵市国土资源局《关于对铜陵市铜官山区棚户区改造工程项目用地预审意见》（铜国土资［２０１１］３２５号文件）审查通过，并已取得铜陵市环境保护局出具的《关于铜陵市建设投资控股有限责任公司铜官山区棚户区改造项目环境影响报告书的批复》（铜环评［２０１１］７１号）。

　（３）项目进展情况

　该项目于２０１２年３月开工建设，截至２０１３年６月，项目已经完成投资３．２７亿元，占项目投资总额的３０．９０％。

　（４）项目经济效益分析

　本项目总投资１０．５８亿，项目总经营收入预计为１４．７０亿，具有较好的社会和经济效益。

　３、铜陵市狮子山老城区棚户区改造工程

　（１）项目建设规模及建设内容

　铜陵市狮子山老城区棚户区改造工程项目拆迁房屋１４万平方米，其中拆迁住宅１２万平方米，拆迁户数１５００户；拆迁企事业单位用房１５项，拆迁面积２万平方米。新建各类房屋１６．１４万平方米，其中：住宅建筑面积１２万平方米，幼儿园、小学１．２４万平方米，农贸市场等商业配套面积２．９万平方米；规划总户数１５００户。

　（２）项目核准情况

　该项目已经获得铜陵市发展和改革委员会《关于铜陵市狮子山老城区棚户区改造工程可行性研究报告的批复》（铜发改投资［２０１１］１０４号）批准，经铜陵市国土资源局《关于对铜陵市狮子山老城区棚户区改造工程项目用地预审意见》（铜国土资［２０１１］１２６号文件）审查通过，并已取得铜陵市环境保护局出具的《关于铜陵市狮子山老城区棚户区改造项目环境影响报告书的批复》（铜环评［２０１１］３３号）。

　（３）项目进展情况

　该项目于２０１２年２月开工建设，截至２０１３年６月，项目已完成投资２．１３亿，占项目投资总额的４０．８４ ％。

　（４）项目经济效益分析

　本项目总投资５．２２亿，总投资收益率为６．３１％，财务内部收益率为８．８３％，经济内部收益率为１３．２４％，投资回收期９．４９年（含建设期）。

　４、铜陵市人才公共租赁房工程

　（１）项目建设规模及建设内容

　铜陵市人才公共租赁房工程项目地点位于铜陵经济技术开发区翠湖四路南侧，天山大道东侧处，总建设面积１４５，２２５．２平方米。其中一期工程建设面积９３，８９４平方米，其中：公寓建设面积５１，０１５．６平方米，餐厅、超市等配套公建建设面积３２，４４０平方米，地下室建设面积１０，４３８．４平方米。共建设普通租赁房２，２８０套，专家租赁房２２套。

　（２）项目核准情况

　该项目已经获得铜陵市发展和改革委员会《关于铜陵市人才公共租赁房工程可行性研究报告的批复》（铜发改投资［２０１２］３３５号）批准，经铜陵市国土资源局《关于铜陵市人才公共租赁房工程项目用地预审意见》（铜国土资［２０１２］４８２号文件）审查通过，并已取得铜陵市环境保护局出具的《关于铜陵市建设投资控股有限责任公司铜陵市人才公共租赁房项目环境影响报告书的批复》（铜环评［２０１２］５１号）。

　（３）项目进展情况

　该项目于２０１２年１０月开工建设，截至２０１３年６月，项目已经完成投资１．１６亿元，占项目投资总额的２５．３４％。

　（４）项目经济效益分析

　本项目总投资为４．５８亿，项目总投资利润率为４８．３４％，项目回收期为８．４７年。

　三、募集资金使用计划及管理制度

　发行人将按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。在使用过程中，发行人将制定合理的资金使用计划，对资金集中管理、合理调配，充分发挥募集资金的作用。发行人将对募集资金的支付、使用情况进行详细地记录，并确保资金的有效运用。

　发行人已按照国家法规、制度的要求和公司章程的规定制定了相应的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定，同时接受政府的监督和管理。

　发行人与国家开发银行股份有限公司安徽省分行签订了《铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券资金账户开立和监管协议》，聘请国家开发银行股份有限公司安徽省分行作为募集资金监管人，发行人将于国家发展和改革委员会核准本期债券发行之后的三个工作日内在开户银行开设募集资金专项账户，用于管理募集资金。募集专户内的资金专项用于《募集说明书》约定募投项目或经依法变更后的项目，发行人调用募集专户资金时，应向监管银行提供最近一期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

　本期债券拟投资项目４个，其中３个为棚户区改造，１个为公租房项目，项目总投资２６．６６亿元， 拟使用国家开发银行贷款５．２亿元，拟使用债券资金１５亿元，根据发行人与国家开发银行安徽省分行、铜陵市政府签订《综合融资服务协议》，发行人聘请国家开发银行安徽省分行担任综合融资协调人。本期债券发行后，国家开发银行将履行综合融资协调人职责，协助发行人在本期债券存续期内强化整体债务风险管理，推动公司有序融资、规范发展。

　为了保证本期债券按时足额还本付息，发行人将于国家发展和改革委员会核准本期债券发行之后的一个月之内在监管银行开设唯一的偿债专户，并应按《募集说明书》和本协议的约定按时足额将偿债资金存入偿债专户，偿债专户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。在本期债券还本付息日（Ｔ日）前 ５个工作日（即Ｔ－５日），如账户监管人确认偿债专户内的资金足够支付当期债券本息，则于当日向发行人报告。在Ｔ－５日，偿债专户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，账户监管人应于当日通知发行人。

　第十四条 偿债保证措施

　一、偿债计划

　（一）偿债计划

　本期债券发行总规模为１５亿元，债券期限为７年，按年付息，同时设置了本金提前偿付条款，债券存续期第三年末起每年偿还２０％的本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　（二）偿债计划的人员安排

　发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（三）募集资金专户

　为保证本期债券募集资金专款专用，发行人将在监管银行开立募集资金专户，专门用于管理募集资金，并委托监管银行对募集资金专户进行监管。

　根据《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券账户和资金监管协议》约定，募集资金专项用于《募集说明书》约定募投项目或经依法变更后的项目，发行人调用募集专户资金时，应向监管银行提供最近一期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

　（四）偿债资金专户

　公司设立偿债资金专户，偿债专户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。发行人将于国家发展和改革委员会核准本期债券发行之后的一个月之内在监管银行开设唯一的偿债资金专户，并按《募集说明书》和《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券账户和资金监管协议》的约定按时足额将偿债资金存入偿债专户。在本期债券还本付息日（Ｔ日）前５个工作日（即Ｔ－５日），如账户监管人确认偿债专户内的资金足够支付当期债券本息，则于当日向发行人报告。在Ｔ－５日，偿债专户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，账户监管人应于当日通知发行人。

　（五）债权代理协议

　为明确债券发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务，保障本期债券持有人的利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，发行人特为本期债券全体债券持有人聘请国开证券有限责任公司为本期债券的债权代理人，并与债权代理人签订《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券债权代理协议》，债权代理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人和债权代理人制定了《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。会议规则规定债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

　１、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

　２、变更本次债权代理人；

　３、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；

　４、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对本期债券持有人权利有重大影响的事项；

　５、变更本规则；

　６、发行人、债权代理人、单独或合并持有有表决权的本期未偿付债券本金总额３０％以上面值的债券持有人提出的议案（发行人和债券持有人提出的议案，应向债权代理人书面提出）；

　７、根据法律、行政法规、国家发改委及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　债券持有人会议规则的制订以及债权代理人协议的签订维护了债券持有人的利益，为本期债券合规偿还建立更加有效的保障措施。

　二、偿债保证措施

　（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

　截至２０１２年末，公司资产总额３０４．８０亿元，所有者权益合计１６３．４１亿元。２０１０－２０１２年分别实现主营业务收入４．８１亿元、４．０５亿元和８．２０亿元，２０１０－２０１２年分别实现净利润３．６１亿元、２．５４亿元、４．２７亿元，近三年平均净利润为３．４７亿元，足以覆盖本期债券一年的利息。随着公司业务规模的进一步扩大，公司盈利能力将进一步增强，公司较强的资产实力和盈利能力是本期债券按期偿付的根本保障。

　（二）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

　本期债券募集资金拟投入到棚户区改造和公租房建设项目，该募投项目有良好的预期收益。发行人已就这些项目与铜陵市政府签订建设项目融资代建（ＢＴ）合作协议。铜陵市政府授权发行人作为该项目的投资主体，按照协议约定要求建设并在建成后移交回铜陵市政府。该协议约定的代建项目回购总金额为人民币３１．９９亿元，其中，四个项目代建投资款２６．６６亿元。铜陵市政府以回购的方式分期支付给发行人这些项目的回购款。根据协议约定，铜陵市政府从本期债券发行成功的第二年开始连续七年以现金方式向发行人支付回购资金。发行人在这七年内预计将逐年分别获得２０，０００万元、２０，０００万元、５０，０００万元、５０，０００万元、５０，０００万元、６０，０００万元、６９，８８３万元的回购款，为本期债券本息的偿付提供保障。

　（三）铜陵市政府的大力支持

　发行人作为铜陵市最主要的城市基础设施建设及投融资主体，一直得到了铜陵市政府的大力支持。自成立以来，铜陵市政府曾多次对发行人注入国有股权和土地资产。２００９年，铜陵市政府先后将铜陵市城市建设投资开发有限责任公司、铜陵市铜官山建设投资有限公司等五家公司的股权划拨给发行人。２０１０年以来，铜陵市政府多次向发行人注入大量土地资产，增强发行人实力。此外，铜陵市政府每年对发行人进行财政补贴，发行人近三年累计获得政府财政补贴收入３．７３亿元。未来，为进一步增强发行人经营规模和经营实力，加快城市建设步伐，铜陵市政府将会继续从政策、资金、体制等多方面给予发行人大力支持。

　（四）发行人将在综合融资协调人协助下管理整体债务风险

　根据发行人与国家开发银行安徽省分行、铜陵市人民政府签订的《铜陵市建设投资控股有限责任公司综合融资服务协议》，发行人聘请国家开发银行安徽省分行担任综合融资协调人。国家开发银行是发行人的主力银行，截至２０１２年末，国家开发银行累计发放各类贷款近３７．８２亿元，贷款余额２２．３５亿元，全部为中长期贷款，是公司有息债务的最大债权人。本期债券发行后，国家开发银行安徽省分行将履行综合融资协调人职责，协助发行人在本期债券存续期内强化整体债务风险管理，推动公司有序融资、规范发展。但综合融资协调人并不为本期债券的还本付息提供担保。

　（五）发行人设立动态偿债准备金是本期债券本息偿付的重要保障

　发行人与国家开发银行安徽省分行签订了《动态偿债准备金专户管理协议》，根据协议约定，发行人将在国家开发银行安徽省分行开立动态偿债准备金专户，并保证动态偿债准备金专户内的资金在每个自然年度内日均余额不低于本年度内本期债券到期本息金额的１０％。国家开发银行安徽省分行将定期检查动态偿债准备金专户的资金流入、流出情况，如发行人偿付本期债券本息存在资金缺口，国家开发银行安徽省分行有权在本期债券当期本息到期日前一工作日，从动态偿债准备金专户中以特种转账方式扣收债券本息，以保障本期债券本息按时足额偿付。

　（六） 健全的风险控制机制

　发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

　第十五条 风险与对策

　一、风险因素

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素。

　（一）与本期债券相关的风险

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

　对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将积极争取申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，将增强本期债券流动性，有利于投资者规避利率风险。

　２、偿付风险

　如果受市场环境变化、行业状况等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

　对策：目前发行人经营状况良好，其将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

　３、流动性风险

　由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　对策：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所减小。

　（二）与发行人和所处行业相关的风险

　１、经济周期风险

　城市基础设施建设的投资规模、建设周期和运营收益水平等易受宏观经济周期影响，未来经济发展如出现放缓或衰退，会影响发行人基础设施建设项目的进程，降低发行人整体现金流量，从而影响本期债券的偿付。

　对策：随着地方经济发展水平的提高以及未来发展规划的实施，发行人所在区域对基础设施建设的需求日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

　２、产业政策风险

　目前，发行人主要从事的基础设施建设投融资及其他相关项目投资、建设、经营和管理得到了国家产业政策和地方财政的支持。但在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

　对策：针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设等行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定性影响。

　（三）与发行人经营业务相关的风险

　１、铜陵市城市发展风险

　铜陵市的城市发展水平、发展规划的调整、经济增长水平等，都将直接影响到发行人所拥有的土地的价值和承接的基础设施建设的规模，可能对发行人的经营状况和财务状况产生不利影响。

　对策：根据铜陵市政府规划，其未来几年经济仍将保持快速增长的势头。公司将做好与土地管理部门的前期沟通和市场情况预测，统筹安排，密切关注城市规划的调整，以降低城市发展规划调整、经济增长放缓等对公司经营带来的不利影响。

　２、发行人经营风险

　发行人作为国有企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，风险转移能力相对较弱。

　对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营能力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着铜陵市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。

　（四）与本期债券募集资金用途相关的风险

　１、项目建设风险

　本期债券募集资金主要投向保障性住房建设，总体投资规模较大，周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算；同时如在管理和技术上出现重大失误，则也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。

　对策：本次发行募集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

　２、融资风险

　发行人作为城市基础设施的建设者和经营者，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，一定程度上影响发行人的再融资能力，可能会导致偿债能力下降。

　对策：发行人与铜陵市人民政府一直保持良好的关系，并得到铜陵市政府方面的大力支持，发行人保持着良好的资信记录，并得到多家银行的贷款授信，这将保证发行人具有持续的债务融资能力。

　第十六条 信用评级

　根据大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）对本期债券发行主体及债项进行综合评估，本期债券信用等级为ＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。

　一、信用评级报告内容摘要

　（一）基本观点

　铜陵市建设投资控股有限责任公司（以下简称“铜陵建投”或“公司”）主要从事铜陵市基础设施投资建设及国有资产运营管理等工作。评级结果反映了铜陵市经济财政实力不断增强、人均经济指标位居安徽省领先地位，公司得到铜陵市政府大力支持等优势；同时也反映了公司主营业务收入易受国家宏观调控政策影响，公司有息负债规模较大，未来面临一定的资本支出压力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　预计未来１～２年，公司仍将继续承担铜陵市土地一级开发、安置房、市政基础设施等重大项目建设，并将继续获得政府支持。综合来看，大公对铜陵建投评级展望为稳定。

　（二）主要优势／机遇

　（１）公司是铜陵市最主要的市级基础设施建设和投融资主体，在铜陵市社会经济发展中居重要地位，得到地方政府的有力支持；

　（２）铜陵市城市化水平很高，人均经济指标位居安徽省领先地位，近年来经济保持较快发展；

　（３）铜陵市地方财力以税收为主，近年来财政收入稳定增长，总体财政实力不断增强。

　（三）主要风险／挑战

　（１）铜陵市经济总量较小，产业集中度较高，支柱产业市场环境及个别大企业经营波动对铜陵市经济发展状况影响较大；

　（２）公司主营业务收入几乎全部来自土地出让，该项业务易受国家宏观调控政策等因素的影响而发生波动；

　（３）公司有息负债规模较大，随着继续承担铜陵市的建设项目，未来面临一定的资本支出压力。

　二、跟踪评级安排

　自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对铜陵市建设投资控股有限责任公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师安徽承义律师事务所已出具法律意见书，安徽承义律师事务所认为：

　１、发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。

　２、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。

　３、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》所规定的公司债券发行的实质条件。

　４、参与本期债券发行的各中介机构均合法设立，并有效存续，具备担任本期债券发行中介机构的主体资格。

　５、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。

　６、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。

　７、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　综上所述，本律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及《通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求，待有关主管部门核准后，本期债券即可发行。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、上市安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　第十九条 信息披露

　一、发行备查文件

　（一）备查文件清单

　１、国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

　２、《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券募集说明书》；

　３、《２０１３年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

　４、发行人最近三年经审计的财务报告（连审）；

　５、本期债券信用评级报告；

　６、本期债券法律意见书；

　（二）查询地址

　１、本期债券募集说明书及其摘要全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：

　国家发展和改革委员会：ｗｗｗ．ｓｄｐｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　２、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　（１）发行人：铜陵市建设投资控股有限责任公司

　住所：安徽省铜陵市铜都大道北段３５９６号投资大厦５楼

　法定代表人：叶根林

　联系人：任理

　联系地址：安徽省铜陵市铜都大道北段３５９６号投资大厦５楼

　联系电话：０５６２－２１８９３０５

　传真：０５６２－２１８９３０７

　邮政编码：２４４０００

　（２）主承销商：国开证券有限责任公司

　联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１７层

　联系人：彭鹏、何燕飞、王若诚、梁梦、赵铭、王瑾、黄旻曦

　联系电话：０１０－５１７８９０２９、０１０－５１７８９２２２、０１０－５１７８９０２８、

　０１０－５１７８９２２０

　传真：０１０－５７８９１７６

　邮政编码：１００００７

　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　二、存续期信息披露

　（一）债券存续期内定期信息披露

　在本期债券存续期内，定期公开披露以下信息：

　１、每年６月３０日以前，披露发行人上一年度年度报告和审计报告；

　２、每年６月３０日以前，披露评级公司跟踪评级报告；

　（二）本期债券存续期内重大事项信息披露

　在本期债券存续期内，发生下列重大事项，发行人应履行法定程序后，通过中国债券信息网披露信息：

　１、 发生事关企业盈利前景和偿债能力的资产重组；

　２、 变更本期债券募集资金用途；

　３、 发行人经营方针和经营范围发生重大变化；

　４、 发行人生产经营外部条件发生重大变化；

　５、 发行人未能清偿到期债务；

　６、 发行人净资产损失超过１０％以上；

　７、 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；

　８、 发行人申请发行新的债券；

　９、 其他影响发行人盈利前景和偿债能力的重大事项。

　附表一：

　２０１２年铜陵市建设投资控股有限责任公司公司债券发行网点一览表

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序号	企业名称	经营范围	注册资本	持股比例
１	铜陵市城市建设投资开发有限公司	城市建设投资	９１，０００	１００％
２	铜陵市铜官山建设投资有限公司	城市建设投资	５，０００	６０％
３	铜陵市铜官山区融资担保中心有限公司	融资担保	５，０００	１００％
４	铜陵市南部城区建设投资有限公司	城市建设投资	３，０００	１００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
流动资产合计	１，８３３，３８０．２２	１，３７６，９６４．１６	１，３８５，５０４．８６
总资产	３，０４８，００３．１０	２，４０１，１９６．２３	２，２２１，４５３．５７
流动负债合计	４８６，９７８．１５	４５２，７６９．２７	３８４，８８０．１４
总负债	１，４１３，９４５．１２	１，２３３，３２７．００	１，１１５，９０３．５５
归属母公司所有者权益	１，６３４，０５７．９８	１，１６７，８６９．２３	１，１０５，５５０．０１
所有者权益合计	１，６３４，０５７．９８	１，１６７，８６９．２３	１，１０５，５５０．０１
负债和所有者权益合计	３，０４８，００３．１０	２，４０１，１９６．２３	２，２２１，４５３．５７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
主营业务收入	８１，９９９．００	４０，５００．００	４８，１００．００
营业利润	３４，０７１．２９	１９，８２０．５３	２４，３５２．３８
利润总额	４２，６５５．１３	２５，３９１．６０	３６，１２１．９８
净利润	４２，６５５．１３	２５，３９１．６０	３６，１２１．９８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	２２，３８０．２７	１４３，０８８．２３	－８，５６２．２８
投资活动产生的现金流量净额	－１４９，３４３．５３	－１５５，７５４．７１	－１３６，８４８．１３
筹资活动产生的现金流量净额	１４９，２９７．６７	－９，５９１．７３	１３０，３９５．３６
现金及现金等价物净增加额	２２，３３４．４１	－２２，２５８．２１	－１５，０１５．０６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集资金用途	项目总投资	募集资金投入金额	占项目总投资的比例
１	铜陵市郊区金口岭区域棚户区改造工程	６２，８２０．４２	３５，０００	５５．７１％
２	铜官山区棚户区改造工程	１０５，８１２	６０，０００	５６．７０％
３	狮子山老城区棚户区改造工程	５２，１５３．８３	３０，０００	５７．５２％
４	铜陵市人才公共租赁房工程	４５，７８３．２	２５，０００	５４．６１％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	地区	承销团成员名称	销售网点名称	网点地址	联系人	联系电话
１	北京	▲国开证券有限责任公司	市场交易总部	北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２３层	钱豪 　田钊	０１０－５１７８９２４６ 　０１０－５１７８９０２３
２	广西	国海证券股份有限公司	国海证券股份有限公司资本市场部	北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦１５０１室	张璐	０１０－８８５７６８９９－８１３
３	上海	航天证券有限责任公司	投资银行部	上海市曹杨路４３０号６１０室	俞诚君	０２１－６２４４８０１５
４	深圳	长城证券有限责任公司	长城证券	深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１７楼	夏宁 　宋旭育	０７５５－８３５１６２９０ 　０７５５－８３５１６２２３

　铜陵市建设投资控股有限责任公司

　国家开发银行安徽省分行

　国开证券有限责任公司

　综合融资协调人

　主承销商

　发行人

　二〇一三年八月