本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：８３７，３７２，９２９股；其中８３４，７１４，９１８股为重大资产重组形成的限售股份，２，６５８，０１１股为股权分置改革形成的限售股份。
● 本次限售流通股上市日期为：２０１３年８月２８日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：０股
一、介绍股改方案的相关情况
（一） 公司股改于２００８年２月２１日经相关股东会议通过，重大资产重组在２００８年５月２１日完成，以２００８年８月２６日作为股权登记日实施，于２００８年８月２８日实施后首次复牌。
（二） 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
根据本公司（股权分置改革实施时原名称为“湖北幸福实业股份有限公司”，以下简称“幸福实业”）股权分置改革方案，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称＂提议股东＂）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称“原华远地产”）五位股东承诺内容及履行情况如下：
| 北京华远浩利投资股份有限公司 | ７８，２６７，９４３ | １０．０５８ | ２０１０年３月 | 送股 | １９，５６６，９８６ | ０ | ０ |
| ２０１１年４月 | 送股 | ２９，３５０，４７９ |
| ２０１１年８月 | 限售解禁 | －１２７，１８５，４０８ |
| 北京京泰投资管理中心 | ７０，０９０，６９５ | ９．００８ | ２０１０年３月 | 送股 | １７，５２２，６７４ | ０ | ０ |
| ２０１１年４月 | 送股 | ２６，２８４，０１１ |
| ２０１１年８月 | 限售解禁 | －１１３，８９７，３８０ |
| 北京首创阳光房地产有限责任公司 | ７０，０９０，６９５ | ９．００８ | ２０１０年３月 | 送股 | １７，５２２，６７４ | ０ | ０ |
| ２０１１年４月 | 送股 | ２６，２８４，０１０ |
| ２０１１年８月 | 限售解禁 | －１１３，８９７，３７９ |
| 名流置业集团股份有限公司 | ４６，０００，０００ | ５．９１２ | ２００９年８月 | 限售解禁 | －２４，０００，０００ | ０ | ０ |
| ２０１０年３月 | 送股 | ５，５００，０００ |
| ２０１１年４月 | 送股 | ８，２５０，０００ |
| ２０１１年８月 | 限售解禁 | －３５，７５０，０００ |
| 北京市华远国际旅游有限公司 | ３，１６５，７６３ | ０．４０７ | ２０１０年３月 | 送股 | ７９１，４４１ | ０ | ０ |
| ２０１１年４月 | 送股 | １，１８７，１６１ |
| ２０１１年８月 | 限售解禁 | －５，１４４，３６５ |
| 深圳市君利得商贸有限公司等其他５５家首批限售股解禁股东 | ７３，８４０，０００ | ９．４８９ | ２００９年８月 | 限售解禁 | －７３，８４０，０００ | ０ | ０ |
（＊说明：北京宣福房地产开发有限责任公司（以下简称＂宣福地产＂）为本次股权分置改革提议股东。股改实施前，２００８年５月８日，宣福地产与深圳市君利得商贸有限公司（以下简称＂君利得＂）签订了《股份转让协议》，宣福地产将其所持有的本公司法人股３３００万股转让给君利得。相应的权益变动报告书详见公司公告。君利得继承了宣福地产在本次股权分置改革中的承诺，自公司股权分置改革方案实施之日起１２个月内不转让所持有所持有公司有限售条件股份。）
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一） 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
公司于２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度利润分配方案中分别实施了每１０股送２．５股、每１０股送３股、每１０股送２．５股、每１０股送１．５股的送股方案，公司总股本由股权分置改革实施时的７７８，１２９，１２６股变更为１，８１７，６６１，００６股。本次限售股上市以送股后的股本总额为基数计算。
（二） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 序号 | 限售股份
持有人 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| １ | 北京市华远集团有限公司“股权分置改革实施时原名称为北京市华远集团公司，以下简称”华远集团“） | （４）华远集团将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的房地产业的重要商业机会全部提供给重组后的本公司，以确保公司全体股东利益。
（５）华远集团赠与资产承诺：作为重组后幸福实业的控股股东，华远集团将在重组完成后２００８年度股东大会召开前向幸福实业股东大会提议进行分红，并在幸福实业２００８年年度股东大会审议利润分配方案时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组完成后，华远集团以从重组后的幸福实业获得的现金分红回赠予幸福实业４，０００万元，自幸福实业有现金分红之日起，直至赠满为止。 | （４）依承诺履行。
（５）承诺人已履行赠与资产的特别承诺，放弃领取公司２００８年度分红中的４，０００万元，并将其回赠予公司。 |
| ２ | 北京华远浩利投资股份有限公司 | （１）自公司股权分置改革方案实施之日起，在３６个月内不转让所持有的股份。
（２）在前述期限届满后，所持有的幸福实业股份的上市交易和转让将严格按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行。 | （１）履行完毕。
（２）将依承诺履行。 |
| ３ | 北京京泰投资管理中心 | 自公司股权分置改革方案实施之日起，在３６个月内不转让所持有的股份。 | 履行完毕。 |
| ４ | 北京首创阳光房地产有限责任公司 | 自公司股权分置改革方案实施之日起，在３６个月内不转让所持有的股份。 | 履行完毕。 |
| ５ | 北京市华远国际旅游有限公司 | 自公司股权分置改革方案实施之日起，在３６个月内不转让所持有的股份。 | 履行完毕。 |
| ６ | 名流置业集团股份有限公司（２２，０００，０００股） | 名流置业特别承诺：其通过接受原华远地产五位股东对名流投资的补偿股份获得的公司股份（２２，０００，０００股，经本公司２００９、２０１０年度分红送股后，为３５，７５０，０００股），自公司股权分置改革方案实施之日起，在３６个月内不上市交易或转让。 | 履行完毕。 |
| ７ | 名流置业集团股份有限公司（２４，０００，０００股） | 承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起１２个月内不转让所持有的股份。 | 履行完毕。 |
| ８ | 深圳市君利得商贸有限公司 | 承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起１２个月内不转让所持有的股份。 | 履行完毕。 |
| ９ | 国泰君安证券股份有限公司 | 承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起在１２个月内不转让所持有的股份。 | 履行完毕。 |
| １０ | 潜江市农村信用合作联社 | 承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起１２个月内不转让所持有的股份。 | 履行完毕。 |
| １１ | 北京新财基业投资顾问有限公司 | 承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起１２个月内不转让所持有的股份。 | 履行完毕。 |
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 |
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（％） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（％） |
| 北京市华远集团有限公司 | ３５７，３３６，１５２ | ４５．９２２ | ２００９年８月 | 垫付股份 | １，１３７，８７８ | ８３７，３７２，９２９ | ４６．０６９ |
| 收回 |
| ２０１０年３月 | 送股 | ８９，６１８，５０７ |
| ２０１１年４月 | 送股 | １３４，４２７，７６１ |
| ２０１２年７月 | 送股 | １４５，６３０，０７５ |
| ２０１３年４月 | 送股 | １０９，２２２，５５６ |
２００９年８月，公司第一次限售流通股解禁，名流置业集团股份有限公司、深圳市君利得商贸有限公司等５６家股东持有的限售流通股共计９７，８４０，０００股解除限售并上市流通；２００９年８月公司大股东北京市华远集团有限公司收回股改时代华夏证券有限公司缩减的１，１３７，８７８股；２０１１年８月，公司第二次限售流通股解禁，北京市华远浩利投资股份有限公司、北京京泰投资管理中心、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京市华远国际旅游有限公司、名流置业集团股份有限公司等股东合计持有的限售流通股３９５，８７４，５３２股解除限售并上市流通。公司于２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年年度利润分配方案中分别实施向全体股东１０送２．５股、１０送３股、１０送２．５股、１０送１．５股的送股方案。此外股东持有的有限售流通股无其他变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：光大证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：
公司限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为：８３７，３７２，９２９股；其中８３４，７１４，９１８股为重大资产重组形成的限售股份，２，６５８，０１１股为股权分置改革形成的限售股份。
（二） 本次限售流通股上市日期为：２０１３年８月２８日；
（三） 限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（％） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| １ | 北京市华远集团有限公司 | ８３７，３７２，９２９ | ４６．０６９ | ８３７，３７２，９２９ | ０ |
| 合计 | － | | | ８３７，３７２，９２９ | |
（四） 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
１、公司控股股东北京市华远集团公司于公司股权分置改革实施后发生名称变更：北京市华远集团公司，于２００９年８月完成企业改制及更名，由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，公司名称变更为北京市华远集团有限公司。详见公司于２００９年９月１日公告的《关于公司控股股东北京市华远集团公司改制及更名的公告》。
２、本次申请上市流通有限售条件流通股股份数量差异情况
| 股东名称 | 股权分置改革说明书所列示的可上市流通股股份 | 本次申请上市流通股份 | 差异变动情况 |
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 比例（％） | 差异
时间 | 差异
原因 | 数量（股） | 比例（％） |
| 北京市华远集团有限公司 | ３５７，３３６，１５２ | ４５．９２２ | ８３７，３７２，９２９ | ４６．０６９ | ２００９．０８ | 垫付股份收回 | １，１３７，８７８ | ０．１４７ |
| ２０１０．０３ | 送股 | ８９，６１８，５０７ | － |
| ２０１１．０４ | 送股 | １３４，４２７，７６１ | － |
| ２０１２．０７ | 送股 | １４５，６３０，０７５ | － |
| ２０１３．０４ | 送股 | １０９，２２２，５５６ | － |
| 合 计 | ４８０，０３６，７７７ | ０．１４７ |
３、华远集团本次解禁的２，６５８，０１１股由股权分置改革形成的限售股份，系为２００９年８月华远集团收回股权分置改革时代华夏证券有限公司缩减的１，１３７，８７８股，经２００９～２０１２年公司四次利润分配送股后变更而成。
七、此前限售流通股上市情况
２００９年８月，公司完成第一次限售流通股上市，上市限售流通股共计９７，８４０，０００股。２０１１年８月，公司完成第二次限售流通股上市，上市限售流通股共计３９５，８７４，５３２股。本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股的上市。
八、 股本变动结构表
单位：股
| | | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | １、国有法人持有股份 | ８３７，３７２，９２９ | －８３７，３７２，９２９ | ０ |
| 有限售条件的流通股份合计 | ８３７，３７２，９２９ | －８３７，３７２，９２９ | ０ |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ股 | ９８０，２８８，０７７ | ８３７，３７２，９２９ | １，８１７，６６１，００６ |
| 无限售条件的流通股份合计 | ９８０，２８８，０７７ | ８３７，３７２，９２９ | １，８１７，６６１，００６ |
| 股份总额 | | １，８１７，６６１，００６ | ０ | １，８１７，６６１，００６ |
九、 备查文件
华远地产股份有限公司
２０１３年８月２３日
● 披露公告所需报备文件：
１、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
２、保荐机构核查意见书
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