一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	百利电气	股票代码	６００４６８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘敏	孙文志
电话	０２２－２３９７９１８１、８３９６３８７６	０２２－２３９７９１８１、８３９６３８７６
传真	０２２－８３９６３８７６	０２２－８３９６３８７６
电子信箱	ｂｅｎｅｆｏ６００４６８＠１２６．ｃｏｍ	ｂｅｎｅｆｏ６００４６８＠１２６．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１，２９１，５１２，４４９．２９	１，２０３，３８０，６９３．２３	７．３２
归属于上市公司股东的净资产	５７６，５７６，３５７．８６	５６８，６３５，２７３．７４	１．４０
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－５，９９７，３４０．４３	１２，６４５，４０３．９６	－１４７．４３
营业收入	３５６，４４７，２９４．３０	３４６，４９８，２２６．１８	２．８７
归属于上市公司股东的净利润	１４，２４４，１９３．４６	２３，５９１，７２４．５２	－３９．６２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	８，３１７，３００．９１	１１，２８３，１９９．４０	－２６．２９
加权平均净资产收益率（％）	２．４７	４．３２	减少１．８５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．０３１２	０．０５１７	－３９．６５
稀释每股收益（元／股）	０．０３１２	０．０５１７	－３９．６５

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					１５，７２９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
天津液压机械（集团）有限公司	国有法人		６０．５０	２７６，００３，２７１		０	无
天津市鑫皓投资发展有限公司	国有法人		１．５３	６，９９３，６７５		０	无
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	未知		１．２８	５，８５６，１５３		０	未知
财通证券有限责任公司	未知		１．０３	４，６８５，５００		０	未知
中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产１	未知		１．０１	４，５８５，９８６		０	未知
天津百利机电控股集团有限公司	国有法人		１．００	４，５６２，４３５		０	无
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	未知		０．８８	４，０００，０５６		０	未知
中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	未知		０．８４	３，８２４，１８３		０	未知
张英	未知		０．５２	２，３６６，２０１		０	未知
天津硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）	未知		０．３２	１，４７７，９５９		０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		液压集团、鑫皓投资为百利机电的控股子公司，属于中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间关联关系。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内，中国经济整体稳中求进，投资、工业增速、物价等主要经济指标依然稳健，但经济放缓压力加剧。公司所处输配电、泵、稀有金属加工行业就整体情况看，市场需求不足、重点产品产量增长缓慢、行业盈利能力仍然疲弱，形势并不乐观。

报告期内，公司紧紧围绕以科技创新为先导，以质量稳定为基石，以人才建设为保障，以品牌价值为导向，立足输配电产业，充分利用资源整合平台，优化产业结构，完善产业链条，做强主营业务的发展战略，通过积极完善产品结构，提升产品质量，加强企业装备水平，深化技术创新，完善风险控制促进公司健康发展。

１、收购戴顿（重庆）高压开关有限公司，弥补公司部分中高压产品空白。重庆戴顿公司产品结构较为完备，具备多项中高压产品生产资质和能力，是重庆市高新技术企业，在西南地区有较为稳定的市场，其所拥有的产品研发能力、核心技术优势、市场拓展能力，为本公司带来良好的经济效益和盈利能力。

２、提高工艺装备水平，促进产品质量提升。公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司主营生产互感器产品，互感器是电力系统中主要的保护和监测设备之一。百利纽泰克公司具有良好的品牌基础，是天津市高新技术企业，天津市企业技术中心，但面对激烈的市场竞争态势，公司生产工艺装备水平亟待提升。报告期内公司加大了对百利纽泰克的投资，促进其完善工艺装备水平，该公司引进环氧树脂压注设备，较好的实现了单人单机、管道式密闭循环操作，提升了环氧件生产过程中质量优化控制，使互感器的生产水平跃上了新的台阶。

３、深化企业技术创新。报告期内，公司加快低压元件新产品研发工作，推进了ＴＭ６０－１００／２５０／４００／６３０项目，ＴＭ４０－１６０／２５０／４００／６３０简配项目，ＴＷ６０－４０００项目，ＴＷ３０－４０００增容项目，ＴＪ４０简配（ＴＪ３０）项目，ＴＲ４０简配（ＴＲ３０）项目，小型化高分断万能式断路器项目和ＤＭ－Ｈ智能脱扣器研发项目。并对互感器产品局部放电水平、一次击穿率进行技术提升改造，设计完成了带有间隙补偿功能的１０ＫＶ套管产品专用新的内触盘结构，攻克了公司间隙补偿的技术难题。报告期内，公司组织申报专利４７项，其中发明专利１０项，实用新型专利３７项。

４、控制企业运营风险，报告期内，公司继续贯彻《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》的有关要求，进一步加强风险控制，实施全面预算管理，降低生产运行成本，强化应收账款催收与合同审核管理，通过企业内部审计、重大事项报批等制度，降低企业运营风险。

（一）主营业务分析

１、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３５６，４４７，２９４．３０	３４６，４９８，２２６．１８	２．８７
营业成本	２６９，０７５，０３９．８８	２５２，４０４，８４２．３６	６．６０
销售费用	２４，７２５，９０７．５８	２７，３６７，１２０．３３	－９．６５
管理费用	４９，４５５，７８９．３８	５０，５１３，２６７．３７	－２．０９
财务费用	２，６９０，４８７．７５	３，４９６，８７１．３０	－２３．０６
经营活动产生的现金流量净额	－５，９９７，３４０．４３	１２，６４５，４０３．９６	－１４７．４３
投资活动产生的现金流量净额	－１４，９３２，７６３．７４	－１４，７５４，３９５．８７	－１．２１
筹资活动产生的现金流量净额	７，３６５，９３０．５３	－１６，６１４，６３４．９９	１４４．３３
研发支出	１１，３６８，２２４．１２	１２，１６９，２７６．６５	－６．５８

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为公司之子公司赣州特精钨钼业有限公司销售收入增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司拟扩大生产经营规模，增加了项目贷款。

２、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本报告期公司实现净利润１７，５４０，５６６．２２元，较上年同期２７，６０２，６０８．６３元下降１０，０６２，０４２．４１元，下降幅度为３６．４５％。主要因为上年同期子公司赣州百利（天津）钨钼有限公司收到扶持企业发展资金，取得营业外收入７６０万元。

（２）经营计划进展说明

公司拟非公开发行募集不超过十一亿元人民币投入到包括高温超导、智能电网、稀有金属深加工三大类别七个子项目中。目前非公开发行工作所要求的可研报告、项目立项、环境评价等诸多基本工作均已完成。鉴于，天津市电力公司在超导限流器２２０ｋＶ电压等级中享有２５％权益，为妥善解决产业化中的知识产权问题，公司拟待与之达成书面协议后向证监会递交增发材料，申请核准非公开发行。目前公司实际控制人正在积极与天津市电力公司就此进行商谈，以尽快达成书面协议，尽快完成增发工作。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
制造业	３２３，２３２，３１７．３４	２３８，４４２，７７４．６５	２６．２３	－４．４３	－４．２５	减少０．１４个百分点
贸易业	２８，９６１，７３２．０８	２８，９５５，７０７．３８	０．０２			增加０．０２个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
高中低压电器	１１２，０１３，７１１．２０	７８，５０４，３６９．７６	２９．９２	－４．２９	－２．２９	减少１．４３个百分点
钨钼制品	８１，７９９，０８２．７１	７８，８０５，８９６．１７	３．６６	１７．５５	１６．７５	增加０．６６个百分点
泵类产品	１００，９６６，８２４．０１	５８，３２９，３０４．０７	４２．２３	－２４．１３	－３２．１０	增加６．７９个百分点
观光梯及配套产品	２８，４５２，６９９．４２	２２，８０３，２０４．６５	１９．８６	５３．７０	４９．４０	增加２．３１个百分点
贸易	２８，９６１，７３２．０８	２８，９５５，７０７．３８	０．０２			增加０．０２个百分点

本报告期，公司主营业务收入同比增加１３，９９０，４７０．４９元，增加幅度为４．１４％。其中高中低压输配电元器件制造主营业务收入下降５，０１５，５３７．９０元，降幅为４．２９％；因不断加大市场开拓力度，钨钼制品收入增加１２，２１２，５３０．１６元，增幅为１７．５５％；观光梯及配套产品收入增加９，９４１，２７６．５１元，增幅达５３．７０％；受船舶市场的影响，泵类产品销售同比下降３２，１０９，５３０．３６元，降幅为２４．１３％；同时公司报告期内贸易业务收入为２８，９６１，７３２．０８元，相对于上年同期贸易业务收入为０的情况有较大增长。

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	３４２，１４１，２６１．３８	９．３９
国外	１０，０５２，７８８．０４	－６０．４７

本报告期内由于受国际市场行情低迷的影响，国外市场的主营业务收入同比减少１５，３７５，８１８．９７元，降幅达６０．４７％。

（三）核心竞争力分析

报告期内，公司通过完善产品结构，提升工艺装备水平，深化技术创新，加强内部控制等措施，进一步强化了企业的技术、市场、产品质量和品牌优势。

（四）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

单位：人民币元

对外股权投资期末余额	２１２，００１，２７２．５３
报告期增减变动数	１，３６１，９０７．３５
对外股权投资期初余额	２１０，６３９，３６５．１８
增减幅度（％）	０．６５

主要被投资单位	投资额	期初余额	本期增减变动	期末余额	主要业务	期末持股比例
天津市特变电工变压器有限公司	１０１，８９２，４１９．４２	１６５，３３１，８６２．３６	４，６８８，２９１．３７	１７０，０２０，１５３．７３	变压器制造	４５％
天津岛津液压有限公司	５，９０１，９８５．８１	８，７６１，６１９．６５	－８，７６１，６１９．６５	０	液压齿轮泵，比例、伺服液压阀及其相关的液压产品	０
天津百利资产管理有限公司	１，８６２，６６９．７８	２２，５３８，９０８．０９	４，４６３，１４２．６６	２７，００２，０５０．７５	资产管理、投资管理、投资咨询	４５％

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

（１）主要控股子公司

单位：万元

公司名称	主要产品服务	注册资本	持股比例	总资产	净资产	营业收入	净利润
天津市百利电气有限公司	电器设备元件	４，３３０．００	１００％	２０，３２６．４４	７，９８３．１１	４，０８１．８３	３５７．１０
天津市百利开关设备有限公司	开关设备制造、高低压电器成套设备、高压电器元件	８，３１８．４４	７０．４４％	１３，４１３．８９	８，７１７．４９	３，７８４．６９	１１０．５５
天津市百利高压电气有限公司	高压开关设备、控制设备及其配件	１，０００．００	１００％	２，４１８．３４	２６８．４２	３，４７３．０８	５９．４０
天津市百利纽泰克电气科技有限公司	互感器	１，７９９．６０	９８．９２％	６，９６０．６４	３，２２９．２１	２，３７１．１７	－２１６．１３
天津泵业机械集团有限公司	泵制造	８，１３７．９３	５８．７４％	２７，０４９．６１	１５，１６２．７８	１０，１５４．１５	７２５．３８
戴顿（重庆）高压开关有限公司（注）	中压电器产品	３０００．００	１００％	５，７９７．５２	３，３４０．７０	１，１０５．７３	２４０．３２
赣州特精钨钼业有限公司	钨钼加工；矿产品	５，１３１．６５	１００％	１６，３４２．２２	８，１３８．６６	８，２１７．８４	－１７９．７５
百利康诚机电设备（天津）有限公司	电梯、自动扶梯、自动人行道及相关产品	１８１５．４６	１００％	８，６６１．８５	３，３７８．７１	２，８５５．４７	１９５．９４
赣州百利（天津）钨钼有限公司	钨酸纳、仲钨酸铵、蓝钨、黄钨等	２，０００．００	１００％	９，１５３．７５	２，３６９．７６	０．００	－４８．０１
天津百利超导设备有限公司	超导设备制造、研发、销售	１，０００．００	１００％	１，０２３．５８	１，００３．４４？	０．００	２．４７
天津百利通海商贸有限公司	商贸	１，０００．００	１００％	１，０００．４１	９９９．４４	０．００	－０．５６

注：戴顿（重庆）高压开关有限公司本报告期内的营业收入与净利润为自合并日至本报告期末的累计额（自２０１３年５月１日至２０１３年６月３０日）。

其中天津市百利电气有限公司、戴顿（重庆）高压开关有限公司、百利康诚机电设备（天津）有限公司、天津泵业机械集团有限公司、赣州特精钨钼业有限公司、天津市百利纽泰克电气科技有限公司对公司净利润影响达到１０％以上。

（２）主要参股子公司

单位：万元

公司名称	主要产品服务	注册资本	持股比例	总资产	净资产	营业收入	净利润
天津市特变电工变压器有限公司	变压器	２４，３５０．００	４５％	６６，４０５．１５	３７，７８２．２６	２０，３３８．５９	１，０３４．３０
天津百利资产管理有限公司	资产管理、投资管理、投资咨询	１，０５２．２３	４５％	７，６９０．３７	１，９７６．０２	０．００	９９１．８１

其中天津市特变电工变压器有限公司、天津百利资产管理有限公司对公司净利润影响达到１０％以上。

５、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
赣州百利新厂区建设	１１，３４８．３５	土建基本完工	１，３３１．１３	６，８２９．２７

二、利润分配或资本公积金转增预案

（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年５月１７日召开的公司２０１２年年度股东大会审议通过公司２０１２年度利润分配方案，以２０１２年１２月３１日总股本４５６，１９２，０００股为基数，每１０股派发现金红利０．２元（含税），共计派发现金９，１２３，８４０．００元（含税）。２０１２年度利润分配股权登记日为２０１３年６月１８日，除权（除息）日为２０１３年６月１９日，现金红利发放日为２０１３年６月２４日。

三、其他披露事项

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

公司董事会五届十三次会议审议通过《关于固定资产会计估计变更的议案》。根据房屋建筑物和电子设备的最新使用状况，为更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和相关法律规定调整固定资产折旧年限。同时，为了更加清晰地反映固定资产情况，将办公设备从其他设备中分离单独披露，自２０１３年１月１日起执行。

根据《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限变更属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整；固定资产分类变更只改变了公司的会计报表附注披露格式。因此，上述变更均不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

详见公司于２０１３年１月８日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公告。

单位：万元人民币

序号	受影响的报表项目名称	影响金额
１	归属于母公司的净利润	１１．２０
２	固定资产	１５．６２

４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、 与上期相比本期新增合并单位２家：

（１）公司向戴顿能源技术公司（注册地：美国）收购其所持有的戴顿（重庆）高压开关有限公司（以下简称重庆戴顿公司）１００％股权。本次股权收购的全部权益价值经具有证券从业资格的资产评估机构评估，评估基准日为２０１２年１２月３１日。股权转让双方约定，以不高于经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为交易价格。本次股权收购事项已经公司董事会批准。

根据股权转让协议，最终确定的股权转让价格为２，０００万元，截至２０１３年６月３０日，公司已支付全部股权转让款。

重庆戴顿公司董事全部由公司委派，就重庆戴顿公司股东的变更、董事的变更修改了公司章程，并于２０１３年４月２３日完成工商登记备案，至此，公司对其持股１００％，重庆戴顿公司成为公司的全资子公司。

公司以２０１３年５月１日为合并日，将重庆戴顿公司纳入合并范围。

重庆戴顿公司的资产负债于购买日的公允价值，采用估值技术来确定。主要的评估方法为收益法和资产基础法。

被购买方资产和负债的账面价值： 单位：万元

项目	购买日 （２０１３年５月１日）	上一资产负债表日 （２０１２年１２月３１日）
资产总额	３，４１７．４７	３，１８５．３４
其中：流动资产	２，７５４．６８	２，５５４．６５
非流动资产	６６２．７９	６３０．６９
负债总额	２，４７３．２２	２，０９４．９４
其中：流动负债合计	２，４７３．２２	２，０９４．９４
非流动负债合计
所有者权益总额	９４４．２５	１，０９０．４０

被购买方资产和负债的公允价值： 单位：万元

项目	购买日 （２０１３年５月１日）	上一资产负债表日 （２０１２年１２月３１日）
资产总额	３，７８２．７４	３，６１６．７１
其中：流动资产	２，７６１．４４	２，６０６．１６
非流动资产	１，０２１．３０	１，０１０．５５
负债总额	２，４７３．２２	２，０９４．９４
其中：流动负债合计	２，４７３．２２	２，０９４．９４
非流动负债合计
所有者权益总额	１，３０９．５２	１，５２１．７７

被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量

单位：万元

项目	购买日至报告期期末 （２０１３年５月１日 －２０１３年６月３０日）
营业收入	１，１０５．７３
净利润	２４０．３２
经营性现金流量净额	－１８０．３５

（２）公司于２０１３年６月５日投资成立子公司天津百利通海商贸有限公司，本报告期纳入合并范围。

董事长：张文利

天津百利特精电气股份有限公司

２０１３年８月２２日