本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　１、事项简述：湖北省洪湖市人民政府与桑德环境于２０１３年８月２０日在洪湖市签署了《洪湖市生活垃圾处理特许经营协议》，洪湖市人民政府确定桑德环境为洪湖市生活垃圾处理设施的投资、建设、拥有及运营维护的承担人，授予桑德环境在洪湖市成立的项目公司具体从事洪湖市生活垃圾处理相关特许经营许可业务。

　本公告所述内容为特许经营协议签署相关具体事项。

　２、协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

　３、协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后，尚需进行项目前期的报批及立项相关手续，本协议执行对公司２０１３年业绩不构成重大影响。

　４、协议涉及的后续事项：本公告所述特许经营协议涉及的具体业务将由桑德环境在洪湖市依法注册成立的控股子公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议设立该控股子公司事项，敬请投资者关注该项目的后续进展事项。同时公司也将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行后续信息披露义务。

　２０１３年８月２０日，桑德环境资源股份有限公司（以下称“桑德环境”或“公司”）与湖北省洪湖市人民政府（以下称“洪湖市政府”）在洪湖市签署了《洪湖市生活垃圾处理特许经营协议》（以下简称“特许协议”），根据国家相关法律法规，洪湖市政府授予桑德环境特许经营权，在特许经营期内桑德环境独家拥有洪湖市生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、拥有及运营和维护的权利，独家处理洪湖市境内的生活垃圾，收取洪湖市政府支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为３０年（不含建设期）。

　一、项目的基本情况

　洪湖市生活垃圾处理项目系洪湖市政府根据国家有关法律法规的规定，拟采用国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电处理工艺，项目建设规模为日平均处理生活垃圾８００吨，项目预计投资４亿元（以政府批准的可研报告为准），占地面积８０亩。项目一期建设规模为５００吨／天，一期工程预计投资２．５亿元，年处理生活垃圾２１．９万吨。洪湖市政府以公开招商方式选择桑德环境作为该项目投资运营方，该生活垃圾处理项目的特许经营年限 ３０ 年（不含建设期），由桑德环境在洪湖市设立项目公司完成项目建设及后续运营事宜。

　公司将以自有资金投资成立项目公司负责洪湖市生活垃圾处理项目的投资、建设、运营，公司将在项目公司设立后即进行项目前期的报批及立项相关手续，预计该项目公司内部投资收益率不低于８％。

　按照《公司章程》的有关规定，公司成立项目公司具体从事洪湖市生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项将在董事会授权的对外投资权限范围内按照规定程序办理。

　二、特许协议双方基本情况介绍

　１、甲方：洪湖市人民政府

　法定代表人：夏锡璠（洪湖市市长）；

　法定地址：湖北省洪湖市茅江大道；

　主营业务：政府机构，无主营业务。

　２、乙方：桑德环境资源股份有限公司

　法定代表人：文一波；

　注册地址：湖北省宜昌市沿江大道１１４号；

　注册资本：６４，３７１．９５４万元；

　主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　３、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

　４、履约能力分析：洪湖市政府为政府机构，具备较强的履约能力。

　５、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

　三、协议的主要内容概述

　１、洪湖市政府授予公司在洪湖市设立的项目公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

　（１）投资、设计、采购、建设、拥有、运营维护洪湖市生活垃圾焚烧发电设施；

　（２）处理洪湖市境内的全部生活垃圾；

　（３）向洪湖市政府提供垃圾处理服务，并向其收取垃圾处理补贴费；

　（４）向电力公司销售电量，并向其收取电费。

　特许经营期为三十周年（不含建设期），自洪湖市生活垃圾处理项目投入商业运营之日起开始计算。

　２、双方各自的权利及义务：

　桑德环境依约在洪湖市设立项目公司具体从事特许协议项下的特许经营许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

　（１） 承诺在本协议生效后，开展可研、环评等立项工作，实施项目的可研、环评、施工设计等文件编制并报政府有权部门审批；

　（２） 本项目建设应依据经政府有权部门批准后的可研、环评报告等进行；

　（３）保证建设工程符合适用法律和特许协议所规定的标准和规范；

　（４）依特许协议约定承担项目运营与维护的费用，承担项目运营与维护的责任，承担项目运营与维护的风险；

　（５）项目运营所生产的电量按相关法律法规规范性文件的规定程序足额并网；

　（６）有义务接受甲方和甲方上级政府相关行政主管部门依法对项目建设工程进行监督检查；

　（７）在项目试运行之前，由项目公司组织初步验收，并为此向甲方或其指定的行政主管部门申请或委托具有资质的机构分别进行与试运行或满足商业运营条件相关的单项工程竣工验收；

　（８）从项目商业运行日起，项目公司应在设计日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家和本协议规定的约定的质量标准；

　（９）未经洪湖市政府同意，项目公司不得擅自停止运营，在对生活垃圾处理中，如未能达到国家规定的处理标准而造成损失或影响的，由公司承担一切责任。

　根据特许经营协议约定，洪湖市政府应履行以下责任及义务：

　（１）协助桑德环境取得可研、环评、项目核准等相关政府有权部门的批复文件；

　（２）协调公司与各级政府相关行政主管部门的关系，积极协助公司解决本项目建设过程中遇到的各种问题；

　（３）协助公司在洪湖市投资成立的项目公司获得项目相关行政审批、许可；

　（４）允许公司享受国家、湖北省等相关规定的招商引资、市政环保、基础设施、资源综合利用等相关优惠政策；

　（５）确保项目在建设期间周边环境的安全、稳定；

　（６）在本项目调试期间，根据国家相关规定提供垃圾；

　（７）按本特许协议约定保证垃圾处理的供给并及时足额支付相应的垃圾处理补贴费；

　（８）协助项目公司与电力企业签订购售电合同；

　（９）协调电力企业按照国家和湖北省政府的有关规定办理本项目发电上网并收购电量；

　（１０）将支付垃圾处理补贴费纳入当年财政预算，及时足额向项目公司支付垃圾处理补贴费。

　若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

　四、对上市公司的影响

　本公告所述特许协议的签署，将对公司未来固废业务发展带来积极的影响，公司对洪湖市生活垃圾处理项目投资符合公司主营业务战略发展，且将进一步推动公司在华中地区的业务范围，树立公司固废项目区域性示范效应，将对公司在华中地区的项目开展产生积极影响。

　本公司取得洪湖市生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　五、风险分析

　１、项目建设期风险：本特许协议所述洪湖市生活垃圾处理项目一期工程的施工期约为１８个月，由于项目正式施工前尚需要进行立项及报批具体事项，项目建设尚存在建设期风险因素。

　采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的开工实施。

　２、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

　采取的措施：特许经营协议约定将本项目垃圾处理服务费由洪湖市政府财政支付，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

　３、其他风险因素：由于洪湖市生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

　采取的措施：在建设的过程中，严格控制各项成本及开支，由于物价上涨的各项因素，在物价变化导致运营成本变化时，双方有权要求调整垃圾处理补贴费。

　六、相关审议程序

　本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在洪湖市成立的项目公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议项目公司成立及项目具体开展事宜。同时公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

　七、备查文件目录

　１、洪湖市生活垃圾处理特许经营协议。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二零一三年八月二十二日