一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	国睿科技	股票代码	６００５６２
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	王贵夫
电话	０２５－５７８８９６９８
传真	０２５－５２７８７０１８
电子信箱	ｄｍｂｇｓ＠ｇｌａｒｕｎ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
		调整后	调整前
总资产	１，０７６，２６２，６８６．５９	９４７，９１４，３１８．３５	６４３，９６９，７２６．１７	１３．５４
归属于上市公司股东的净资产	６９８，０４３，０８６．４９	６５６，９９１，０９９．７６	３２４，０４１，３２０．６８	６．２５
	本报告期	上年同期		本报告期比上年同期增减（％）
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	－１５，７４３，３８１．７１	５，４６５，０１１．１３	－２，２２２，６３１．１１	－３８８．０８
营业收入	３７６，８４１，６３８．４９	４６０，９３０，７５４．２７	１５２，８７１，３０２．２０	－１８．２４
归属于上市公司股东的净利润	１７，１０６，８９９．２９	４６，８０４，６３１．７２	５，７４３，９７３．４３	－６３．４５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－３３，２５７，３８３．９４	３，７１１，７７３．５７	３，７１１，７７３．５７	－９９６
加权平均净资产收益率（％）	２．０３	５．０５	１．７９	减少３．０２个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．３６	０．０７	－６３．８９
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．３６	０．０７	－６３．８９

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数				８，０３７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
中国电子科技集团公司第十四研究所	国有法人	２７．３９	３５，２０９，６９０		３０，１６７，６３１	无
国睿集团有限公司	国有法人	１９．６８	２５，２８９，９３２		２５，２８９，９３２	无
宫龙	境内自然人	４．２９	５，５１０，５１５		５，５１０，５１５	无
徐嫣婷	未知	２．５９	３，３２８，１７０			无
南京市投资公司	国有法人	１．６８	２，１６２，４１８			无
朱金妹	未知	１．６８	２，１５５，９４０			无
杨招娣	未知	１．５３	１，９６４，３６６			无
高淳县国有资产经营（控股）有限公司	国有法人	１．１３	１，４５６，０７０			无
胡一帆	未知	１．０５	１，３５１，８００			无
吴家杰	未知	１．０１	１，２９６，０００			无

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

公司自２００９年启动重大资产重组， ２０１３年４月９日重大资产重组方案经中国证监会核准，２０１３年６月２４日完成资产交割，２０１３年７月８日更名为国睿科技股份有限公司，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本次重组适用于同一控制下企业合并处理原则，需追溯调整以前年度财务报表和财务指标。具体合并范围说明详见＂财务报表合并范围变化＂说明。

１、本次重大资产重组完成后本公司持有南京国睿微波器件有限公司１００％股权、南京恩瑞特实业有限公司１００％股权以及芜湖国睿兆伏电子股份有限公司１００％股权，上述置入资产本期实现净利润４７，１４０，７８５．３４元，比去年同期置入资产备考数据增加１４．２６％。根据公司本次重大资产重组方案，上述置入资产的净利润由公司全体股东所有。

（１）南京恩瑞特实业有限公司。

恩瑞特自２００３年成立以来，通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了系列化产品。恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务，所生产的产品具有较强的市场竞争力，中高端气象雷达及相关产品在国内气象市场有较高的知名度。报告期内，恩瑞特公司实现营业收入１５９，５１２，７６４．８９元，净利润２０，２１３，３７３．４８元。

（２）芜湖国睿兆伏电子有限公司。

国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业ＣＴ、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在大功率脉冲电源领域，国睿兆伏相关产品已经成为行业认可的优质品牌。报告期内，国睿兆伏实现营业收入３４，９３４，１２９．３５ 元，净利润１２，２４８，９７４．０９ 元。

（３）南京国睿微波器件有限公司。

公司于２０１３年６月成立，主要资产为本次重组注入的十四所微波电路部和信息系统部的相关资产。公司主要从事微波组件、变动磁场微波铁氧体器件及二次雷达集成产品的研发、生产和调试，其中微波组件产品主要应用于雷达系统和通信系统中，变动磁场微波铁氧体器件用于国产军航和民航二次雷达集成产品。报告期内，国睿微波器件公司实现营业收入７７，００２，２１５．５１ 元，净利润１４，６７８，４３７．７７ 元。

２、本次重大资产重组的置出资产报告期内营业收入为１０６，７０８，９８３．８７ 元 ，较上年同期下降３０％，归属于母公司所有者的净利润为－３０，０３３，８８６．０５元（其中一季度为－９，０４５，６２４．６９元），去年同期为５，７４３，９７３．４３元，亏损主要原因受日用陶瓷内贸销售下降、人民币升值及成本上升等因素影响；该部分业务已置出，对公司下半年经营业绩不会产生影响。

３、最终公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为１７，１０６，８９９．２９元。

４、置出资产报告期内归属于母公司所有者的净利润为－３０，０３３，８８６．０５元，根据公司本次重大资产重组方案，上述置出资产的损益由十四所所有或承担。

５、过渡期间损益归属说明：

（１）高淳陶瓷所属子公司重组期间产生的亏损随着子公司股权的置出，重组完成后不再纳入合并范围，直接由接受方（十四所）编制合并报表，即由十四所承担；

（２）高淳陶瓷本部的资产及负债是以净资产的形式交割给高陶实业，其重组期间为累计盈利，相应的增加净资产，重组完成后随着净资产的交割直接转给高陶实业，高陶实业的股权一并转给十四所，由十四所合并报表；

（３）拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有，其重组期间为累计盈利，相应的增加净资产，重组完成后随着净资产的交割直接转给公司；

（４）上述过渡期间损益交割，追溯调整增加股东权益为６５６，９９１，０９９．７６元；本期因同一控制下企业合并调整减少股东权益为－３６７，８８４，５０３．３２元，最终增加股东权益３０４，４５２，８６６．１２元。

（一） 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３７６，８４１，６３８．４９	４６０，９３０，７５４．２７	－１８．２４
营业成本	２４８，４２１，３５０．５６	３０４，５４５，３０１．０１	－１８．４２
销售费用	２５，３９８，６４２．１８	２５，６６０，１７５．４８	－１．０２
管理费用	６８，７５５，０３７．５４	６９，９９１，０７６．００	－１．７７
财务费用	７，５５９，６１３．１４	８，３０５，５１９．９１	－８．９８
经营活动产生的现金流量净额	－１５，７４３，３８１．７１	５，４６５，０１１．１３	－３８８．０８
投资活动产生的现金流量净额	－１８，０７６，３９２．１９	３，２８７，５７６．８７	－６４９．８４
筹资活动产生的现金流量净额	１４１，５０７，７０８．８６	－５３，６１０，６５０．８７	３６３．９５
研发支出	１５，０３６，９９２．４４	１５，０７８，９０３．０９	－０．２８

营业收入变动原因说明：置出业务及置入业务的营业收入均较上年同期下降所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期金额为负数，主要受置出业务购置资产９８３万及置入业务资产购置８６３万影响

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期金额较上年同期大幅上升，主要变动为：重组完成后，微波器件公司收到十四所支付的反映在模拟财务报表中对十四所“其他应收款”科目中对应的货币资金１．７２亿元

２、 其它

（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本公司本次重大资产重组完成后，主营业务已从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本期发生同一控制下的企业合并，被合并方（置入资产）在合并前实现的净利润为４７，１４０，７８５．３４元，比去年同期增加１４．２６％；置出资产上半年实现净利润为－３０，０３３，８８６．０５元，最终公司合并报表净利润为１７，１０６，８９９．２９元。

（２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１３年４月９日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］３２３号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向十四所发行１２，２２８，０９０股股份、向国睿集团发行２５，２８９，９３２股股份、向宫龙发行５，５１０，５１５股股份、向张敏发行１，１３０，３６２股股份、向杨程发行２８２，５９０股股份购买相关资产。

２０１３年６月２４日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交割确认书》和《拟置出资产交割确认书》。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字［２０１３］０００１７３号）：截止至２０１３年６月２４日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币４４，４４１，４８９元，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计４４，４４１，４８９股，新增注册资本（股本）合计人民币４４，４４１，４８９元，变更后的注册资本为人民币１２８，５３０，７８３元。

２０１３年６月２６日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的４４，４４１，４８９股人民币普通股股份登记手续已办理完毕。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
（１）工　业	３７２，２８８，２３５．８３	２４５，０６６，９６８．３９	３４．１７	－１２．６７	－１３．１１	增加０．３３个百分点
（２）商　业	２，２７２，８０８．８６	１，７６５，９４５．５６	２２．３０	－８．３７	－５．０７	减少２．７０个百分点
（３）房地产业				－１００．００	－１００．００	减少３３．５４个百分点
（４）服务业	１，０７７，９９８．３０	９３９，０００．３７	１２．８９	１００．００	１００．００	增加１２．８９个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
雷达整机和子系统	１０３，５６８，５１８．５１	７４，７９６，０４７．２５	２７．７８	－１３．８２	－２４．０１	增加９．６８个百分点
陶瓷产品	１０３，２０６，２１３．２９	６９，８０６，２７３．７４	３２．３６	－８．０７	１４．２７	减少１３．２３个百分点
变动磁场微波铁氧体器件	６２，４６８，４７７．０６	３８，２８０，７６６．１４	３８．７２	１６．２９	１５．７２	增加０．３１个百分点
轨道交通控制系统	５３，０５２，９２０．１３	３６，０４１，５８７．０４	３２．０６	５．７２	１６．４３	减少６．２５个百分点
大功率脉冲电源	２８，３６９，２１９．０９	１０，７０１，４５３．１７	６２．２８	４２．２５	５．３５	增加１３．２１个百分点
微波组件	１３，２５３，７３８．４５	８，４５１，６３８．３８	３６．２３	－２６．１４	－２１．９４	减少３．４３个百分点
散备件	６，５６４，９１０．２６	４，５８７，５１９．１２	３０．１２	－５５．３２	－４７．４５	减少１０．４６个百分点
其他	５，１５５，０４６．２０	５，１０６，６２９．４８	０．９４	－７２．６９	－６９．２９	减少１０．９５个百分点
房地产				－１００．００	－１００．００	减少３３．５４个百分点
二次雷达集成产品				－１００．００	－１００．００	减少３３．２５个百分点

陶瓷产品和房地产项目为公司重组前业务，后续不再经营。

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	３０５，４７０，１３０．０２	－２０．５０
国外	７０，１６８，９１２．９７	－１．９０

（三） 核心竞争力分析

１、公司全资子公司南京恩瑞特实业有限公司掌握了多项关于雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了系列化产品，其中中高端气象雷达及相关产品在国内气象市场有较高的知名度，其他相关业务也具有较强的市场竞争力。

２、公司全资子公司芜湖国睿兆伏电子有限公司主导产品为大功率脉冲电源，主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业ＣＴ、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在大功率脉冲电源领域，国睿兆伏相关产品已经成为行业认可的优质品牌。

３、公司全资子公司南京国睿微波器件有限公司是国产军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商，积累了一批优质客户资源，形成了良好的市场美誉和品牌优势，近年来产品销售量保持良好发展态势。

（四） 投资状况分析

１、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

２、 主要子公司、参股公司分析

１、南京恩瑞特实业有限公司。

恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务，报告期内营业收入１５９，５１２，７６４．８９元，净利润２０，２１３，３７３．４８元。

２、芜湖国睿兆伏电子有限公司。

国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品，报告期内营业收入３４，９３４，１２９．３５ 元，净利润１２，２４８，９７４．０９ 元。

３、南京国睿微波器件有限公司。

国睿微波器件主要产品为微波组件、变动磁场微波铁氧体器件及二次雷达集成产品，报告期内营业收入７７，００２，２１５．５１ 元，净利润１４，６７８，４３７．７７ 元。

４、江苏高淳陶瓷实业有限公司。

高陶实业作为公司重组前全部经营性资产及负债（置出资产）的承接主体，承接公司重组前全部资产、负债及人员，重组完成后不再纳入合并范围。报告期内高陶实业净利润为－３０，０３３，８８６．０５元。

３、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

本公司重大资产重组已于２０１３年６月２４日实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售，本公司业务性质、资产构成发生了重大改变。

为了使本公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，本公司自２０１３年６月２５日起开始执行拟注入资产原已经执行的会计估计。因本公司已于２０１３年６月２４日已经完成拟置出资产向交易对方的交割，拟置出资产原执行的会计估计不再执行。

本公司上述会计估计变更系由本公司实施重大资产重组所致，不会对公司定期报告净利润、所有者权益产生影响。

４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

南京颜泽陶瓷文化发展有限公司系由江苏高淳陶瓷实业有限公司出资设立的控股子公司，作为本公司重大资产重组置出资产一部分，该公司已于２０１３年６月２４日连同其他置出资产完成资产交割，不再由本公司控制。

１、本公司报告期与上年度相比，增加子公司４家。主要原因为：

２０１３年６月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南京国睿微波器件有限公司１００．００％股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和所持有的恩瑞特４９．００％的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，购买恩瑞特５１．００％股权、国睿兆伏１００．００％的股权。截至２０１３年６月２４日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，本公司已经拥有恩瑞特、国睿兆伏、南京国睿微波器件有限公司等３家公司１００．００％的股权并开始实施实质性控制，自合并日起纳入本公司的合并范围。

２０１３年３月，本公司原全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司出资设立南京颜泽陶瓷文化发展有限公司，自该公司设立日起至重大资产重组实施完毕前，本公司将其纳入合并范围。

２、本公司报告期与上年度相比，减少子公司１５家。主要原因为：

２０１３年６月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南京国睿微波器件有限公司１００．００％股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和所持有的恩瑞特４９．００％的股权作为置入资产，两者进行置换。江苏高淳陶瓷实业有限公司作为本公司重大资产重组前全部经营性资产及负债的承接主体，承接公司重组前全部资产、负债及人员。截至２０１３年６月２４日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，作为置出资产的江苏高淳陶瓷实业有限公司及其原拥有１４家子公司已全部交割给交易对方，自处置日起不再纳入本公司的合并范围。

证券代码：６００５６２ 证券简称：国睿科技 公告编号：２０１３－０２９

国睿科技股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况。

１、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

２、本次会议的通知在会议召开１０日前以书面方式发给全体董事，会议材料在５日前以书面方式发给全体董事。

３、本次会议于２０１３年８月２０日上午在南京市江宁经济开发区将军大道３９号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。

４、本次会议应出席的董事９人，实际出席会议的董事９人（其中：委托出席的董事１人），郁蔚铭董事因工作原因出差在外，书面委托周万幸董事代为出席会议并表决。

５、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、会议审议情况。

１、公司２０１３年半年度报告全文及摘要。

该议案的表决结果为同意９票，反对０票，弃权０票。

２、关于公司２０１３年下半年关联交易预计的议案。

该议案的表决结果为同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

该议案需提交公司股东大会审议。关联交易预计事项的具体内容详见２０１３年８月２２日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司２０１３年下半年关联交易预计公告》（编号：２０１３－０３０）。

３、关于修改《公司章程》的议案。

该议案的表决结果为同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。《公司章程》具体修改内容的详见２０１３年８月２２日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司关于修改公司章程的公告》（编号：２０１３－０３１）。

４、关于《公司股东大会累积投票制实施细则》的议案。

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司股东大会累积投票制实施细则》。

该议案的表决结果为同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。《公司股东大会累积投票制实施细则》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

５、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

为适应公司重组后的生产经营，公司拟对《公司董事会议事规则》作如下修改：

《公司董事会议事规则》第十七条原文：“董事会根据《公司法》及《公司章程》的规定，授权董事长可以行使涉及总金额１０００万元以下（含１０００万元）人民币的资金运用、对外投资（含兼并控股等资产重组项目）的资产处置权限。超过限额的重大项目应当报董事会批准。”

修改为：“董事会根据《公司法》及《公司章程》的规定，授权董事长可以行使５０００万元以内（含５０００万元）的对外投资、资产抵押、资产处置及委托理财的职权。”

该议案的表决结果为同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。

６、关于修改《公司董事会战略委员会议事规则》的议案。

为适应公司重组后的生产经营，董事会同意对《公司董事会战略委员会议事规则》作如下修改：

第五条原文“董事会战略委员会设主任委员一名，由本公司董事长担任。”

修改为：“董事会战略委员会设主任委员一名，由本公司董事长担任，设常务副主任委员一名，由董事会确定。”

该议案的表决结果为同意９票，反对０票，弃权０票。

７、关于修改《公司信息披露管理制度》的议案。

由于公司进行重大资产重组，公司相关基本信息发生变化，公司对《公司信息披露管理制度》相关条款进行了修改：

第四十九条原文：“《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。”

修改为：“上海证券交易所网站和公司确定的中国证监会指定的媒体为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。”

第五十二条原文：“公司信息披露前应将拟披露的信息送交上海证券交易所审查，同意后办理在指定媒体的披露事宜。”

修改为：“公司信息披露程序按照上海证券交易所规定的各类信息披露业务规则进行。”

第五十八条原文：“公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构（地址：江苏省高淳县荆山路００８号，邮政编码：２１１３００）。”

修改为：“公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构（地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道３９号，邮政编码：２１１１０６）。”

第五十九条原文：“股东咨询电话：０２５－５７３７７９１８，０２５－５７３７６９８１，传 真： ０２５－５７３７７６８８，电子邮箱： ｂｇｓ＠ｇｃｔｃ．ｃｎ 。”

修改为：“股东咨询电话：０２５－５２７８７０５３，０２５－５２７８７０１３，传真：０２５－５２７８７０１８，电子邮箱：ｄｍｂｇｓ＠ｇｌａｒｕｎ．ｃｏｍ 。”

该议案的表决结果为同意９票，反对０票，弃权０票。

８、关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案。

该议案的表决结果为同意９票，反对０票，弃权０票。

有关本次临时股东大会的具体内容详见２０１３年８月２２日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》（编号：２０１３－０３３）。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

２０１３年８月２２日

证券代码：６００５６２ 证券简称：国睿科技 公告编号：２０１３－０３０

国睿科技股份有限公司

２０１３年下半年关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况。

２０１３年下半年，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司拟与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）及其控股子公司达成日常关联交易，预计总金额不超过１３０００万元。

该日常关联预计事项已经公司２０１３年８月２０日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事在审议该议案时回避表决，独立董事对关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。

该关联交易预计事项尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方及关联关系介绍

关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，注册资金：１２５８５万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路８号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司２７．３９％的股份。

三、关联交易主要内容和定价政策

１、销售商品发生的关联交易

根据经营活动的需要，２０１３年下半年公司及控股子公司销售商品时拟发生如下关联交易：

（１）公司子公司南京恩瑞特实业有限公司拟通过从十四所承包轨道交通控制系统业务的方式，形成关联销售额约３７００万元。

（２）公司子公司南京国睿微波器件有限公司拟向十四所销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品约５０００万元。

（３）公司控股子公司拟向十四所及其控股子公司进行其他产品销售约２２００万元。

２、购买商品、接收劳务发生的关联交易

公司及控股子公司拟向十四所及其控股子公司采购商品、接收劳务不超过２１００万元。

３、关联交易定价政策

为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营活动正常进行，符合公司和股东的利益。

五、独立董事意见。

公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第十七次会议召开前审阅了本次关联交易预计事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

公司第六届董事会第十七次会议于２０１３年８月２０日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意该关联交易。

六、备查文件。

１、公司第六届董事会第十七次会议决议。

２、独立董事意见。

特此公告。

国睿科技股份有限公司

２０１３年８月２２日

证券代码：６００５６２ 证券简称：国睿科技 公告编号：２０１３－０３１

国睿科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１３ 年８月２０日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据重组后公司资产规模、经营规模扩大的需要，为了进一步扩大公司的主营业务，加快公司发展，董事会同意对《公司章程》中有关公司董事会对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限进行修改，同时根据实际情况对《公司章程》中有关公司历史沿革的条款进行补充。本议案将提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

本次《公司章程》修改的具体内容如下：

１、《公司章程》第三条原文：“公司于１９９４年６月１８日经南京市经济体制改革委员会批准，首次向公司职工定向募集发行内部职工股７５６．４９３６万股。

公司于２００３年１月１３日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００３）４号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股３０００万股，于２００３年１月２８日在上海证券交易所上市。”

修改为：“公司于１９９４年６月１８日经南京市经济体制改革委员会批准，首次向公司职工定向募集发行内部职工股７５６．４９３６万股。

公司于２００３年１月１３日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００３）４号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股３０００万股，于２００３年１月２８日在上海证券交易所上市。

２０１３年４月９日，经中国证监会核准，中国电子科技集团公司第十四研究所对公司进行重大资产重组，２０１３年７月８日公司更名为国睿科技股份有限公司。”

２、《公司章程》第一百一十条原文：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限如下：

（一）对外投资。

投资金额不超过５０００ 万元的，由董事会审议批准。

对外投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

１、独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

２、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

３、向控股或参股企业追加投资；

４、企业收购和兼并；

５、公司依法可以从事的其他投资。

其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

（二）资产抵押与对外担保。

１、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续１２ 个月累计不超过５０００万元的，由公司董事会审议批准；

２、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续１２ 个月累计不超过３０００万元的，由公司董事会审议批准；

３、除上述情形外，公司不得向公司以外的任何其他单位或个人提供担保。

担保是指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事宜。

（三）资产处置。

金额不超过５０００万元的资产处置，由公司董事会审议批准。

资产处置是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。

（四）委托理财。

公司利用自有资金进行委托理财，金额不超过５０００万元的，由公司董事会审议批准。

董事会有关关联交易的权限在《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易制度》中进行规定。”

修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限如下：

（一）对外投资

投资金额不超过２００００ 万元的，由董事会审议批准。

对外投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

１、独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

２、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

３、向控股或参股企业追加投资；

４、企业收购和兼并；

５、公司依法可以从事的其他投资。

其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

（二）资产抵押与对外担保

１、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续１２ 个月累计不超过２００００万元的，由公司董事会审议批准；

２、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续１２ 个月累计不超过２００００万元的，由公司董事会审议批准；

３、担保是指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事宜。

公司不得为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供债务担保。

下列担保由董事会审议批准，超过的由股东大会审议批准：

（１）单笔担保额在公司最近一期经审计净资产１０％以内的；

（２）公司及其控股子公司的对外担保总额，在公司最近一期经审计净资产５０％以内的；

（３）为资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保；

（４）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（５）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

（三）资产处置

金额不超过２００００万元的资产处置，由公司董事会审议批准。

资产处置是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。

（四）委托理财

公司利用自有资金进行委托理财，金额不超过２００００万元的，由公司董事会审议批准。

董事会有关关联交易的权限在《国睿科技股份有限公司关联交易制度》中进行规定。”

特此公告。

国睿科技股份有限公司

２０１３年８月２２日

证券代码：６００５６２ 证券简称：国睿科技 公告编号：２０１３－０３２

国睿科技股份有限公司关于公司

变更主要办公地址及联系方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改〈公司信息披露管理制度〉的议案》，修改了公司主要办公地址及联系方式的有关条款。即日起，公司的主要办公地址由南京市高淳经济开发区荆山路８号变更为南京市江宁经济开发区将军大道３９号，具体地址和投资者联系方式如下：

地址：南京市江宁经济开发区将军大道３９号，邮编：２１１１０６。

电话：０２５－５２７８７０５３，０２５－５２７８７０１３。

传真：０２５－５２７８７０１８。

电子邮箱地址：ｄｍｂｇｓ＠ｇｌａｒｕｎ．ｃｏｍ 。

提醒各位投资者注意前述公司主要办公地址及联系方式的变更事项。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

２０１３年８月２２日

证券代码：６００５６２ 证券简称：国睿科技 公告编号：２０１３－０３３

国睿科技股份有限公司关于

召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司决定召开２０１３年第二次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的日期、时间：２０１３年９月１０日上午１０点。

４、会议的表决方式：现场投票方式。

５、会议地点：南京市江宁经济开发区将军大道３９号１０７会议室。

６、股权登记日：２０１３年９月５日。

二、会议审议事项

本次会议审议的议题如下：

１、关于公司２０１３年下半年关联交易预计的议案。

２、关于修改公司章程的议案。

３、关于《公司股东大会累积投票制实施细则》的议案。

４、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司《第六届董事会第十七次会议决议公告》（编号：２０１３－０２９）、《关于２０１３年下半年关联交易预计公告》（编号：２０１３－０３０）、《关于修改公司章程的公告》（编号：２０１３－０３１）（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１、２０１３年９月５日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；不能亲自参加会议的前述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记手续：

（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡。

（２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（３）股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１３年９月９日上午８：３０—１２：００，下午１３：００—１７：００。

３、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道３９号公司董事会秘书办公室。

五、其他事项

１、会议会期为半天，费用自理。

２、会议联系人：陆先生，陈小姐，联系电话：０２５－５２７８７０５３，５２７８７０１３，传真：０２５－５２７８７０１８。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

２０１３年８月２２日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位／个人出席国睿科技股份有限公司于２０１３年９月１０日召开的２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股票账号：

委托人持股数：

委托人身份证号（法人股股东法人资格证号）：

受托代理人身份证号：

本单位／个人对本次股东大会议案的投票意见：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	关于公司２０１３年下半年关联交易预计的议案
２	关于修改公司章程的议案
３	关于《公司股东大会累积投票制实施细则》的议案
４	关于修改《公司董事会议事规则》的议案

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人（签章）：

签发日期： 年 月 日

证券代码：６００５６２ 证券简称：国睿科技 公告编号：２０１３－０３４

国睿科技股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况。

公司第六届监事会第十次会议于２０１３年８月２０日上午在公司会议室召开，会议通知在会议召开５日前以书面形式发给全体监事。本次会议应出席监事５人，实际出席监事５人，会议由监事会主席王向阳主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、会议审议情况。

１、公司２０１３年半年度报告全文及摘要。

会议认为：公司２０１３年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１３年上半年的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现参与２０１３年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案的表决结果为同意５票，反对０票，弃权０票。

２、关于公司２０１３年下半年关联交易预计的议案。

该议案的表决结果为同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

国睿科技股份有限公司监事会

２０１３年８月２２日