一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	万向德农	股票代码	６００３７１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	霍光	何肖山
电话	０４５１－８２３６８４４８	０４５１－８２３６８４４８
传真	０４５１－８２３６８４４８	０４５１－８２３６８４４８
电子信箱	ｗｘｄｏｎｅｅｄ＠１６３．ｃｏｍ	ｗｘｄｏｎｅｅｄ＠１６３．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１，０３０，３０２，８８２．６１	１，０３１，７１０，４８８．７８	－０．１４
归属于上市公司股东的净资产	４３３，０７５，４５８．３５	４２４，０７８，５８６．４５	２．１２
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	６５，２８８，６２５．９０	１５０，６１０，３９６．０６	－５６．６５
营业收入	２２３，２４２，２８１．３０	３０９，１８０，１４３．６２	－２７．８０
归属于上市公司股东的净利润	８，９９６，８７１．９０	３４，３４０，６８６．３６	－７３．８０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	８，９６９，１５６．８７	３５，１９９，７４４．９４	－７４．５２
加权平均净资产收益率（％）	２．１０	８．９５	减少６．８５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．２０	－７５．００
稀释每股收益（元／股）	０．０５	０．２０	－７５．００

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					２２，９１３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
万向三农集团有限公司	境内非国有法人		６１．２０	１０４，３４６，１１６		０	无
张瑞岐	未知		０．３４	５７８，５００		０	未知
朱剑波	未知		０．２４	４０９，５９８		０	未知
黄艳欢	未知		０．１９	３１８，３２２		０	未知
钱照男	未知		０．１７	２８０，５００		０	未知
北京中和天晟房地产开发有限公司	未知		０．１６	２６８，４００		０	未知
蒋美华	未知		０．１５	２５０，７６４		０	未知
沈贝妮	未知		０．１４	２３８，５９２		０	未知
曹洪武	未知		０．１３	２１２，９８０		０	未知
丁云娟	未知		０．１２	２００，０００		０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，万向三农集团有限公司与其他股东之间不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，公司未知。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，在公司董事会的领导下，管理层带领全体员工，加强内部控制与管理。但是，由于玉米种子整体供大于求，市场竞争更加激烈，且尽管出现行业整合势头，但全国仍然有６７００多家种业公司，市场上销售的玉米品种仍有１０００多个，品种间同质化现象严重。有些公司出于清除库存、缓解资金压力需要，采用＂甩货＂行为，加剧了市场竞争，套牌、套包等违法现象对市场冲击影响愈加深远，公司产品销售数量和价格都受到严重影响。报告期内，公司净利润较去年同期下降。

报告期内，公司实现营业收入 ２２３，２４２，２８１．３０元，同比下降 ２７．８０％；营业利润 ８，７９９，８３１．８６元，同比下降８０．９１％；归属于母公司所有者的净利润 ８，９９６，８７１．９０元，同比下降 ７３．８０％。

１、主营业务分析

（１）财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２２３，２４２，２８１．３０	３０９，１８０，１４３．６２	－２７．８０
营业成本	１５４，３２９，８４４．２４	１９０，１９３，８３４．９２	－１８．８６
销售费用	３０，０４８，９３６．４６	３５，６１８，７２８．４５	－１５．６４
管理费用	２８，２８７，２７３．８３	３１，８６４，３３２．４０	－１１．２３
财务费用	８，２２０，７３５．８３	３，４３６，２４９．５６	１３９．２４
经营活动产生的现金流量净额	６５，２８８，６２５．９０	１５０，６１０，３９６．０６	－５６．６５
投资活动产生的现金流量净额	２，２２１，２３７．５８	－１４，８３８，８０４．４５	－１１４．９７
筹资活动产生的现金流量净额	－８３，２１０，０８８．３７	－２１２，５９２，５７３．５３	－６０．８６
研发支出	１２，０５６，７１３．４７	１１，９２５，２５１．５６	１．１０
货币资金	１９，２４６，５４８．４０	３４，９４６，７７３．２９	－４４．９３
预付款项	１４，４３２，７８４．６８	２１，７０８，４５４．７８	－３３．５２
其他应收款	５，４０９，３６８．８８	８，９６５，５９４．７０	－３９．６７

在建工程		２，９０３，８４９．７７	－１００．００
应付账款	４１，１６３，８６９．９４	２５，８７８，２７６．５１	５９．０７
应交税费	４３２，６４５．２８	６，０３０，９６２．０４	－９２．８３
其他应付款	８，７０６，７０９．４０	５，９３２，５９８．１０	４６．７６
营业税金及附加	６４，６０７．３０	４，１６２．６２	１，４５２．０８
资产减值损失	－９８３，９４８．２２	１，９６６，４２３．１５	－１５０．０４
营业外收入	４５５，４９１．２０	３１４，７１４．２３	４４．７３
营业外支出	４２２，８８５．２８	１，３２５，３７１．３８	－６８．０９
所得税费用	－４９７，５０８．２２	７，９２１，１４８．１０	－１０６．２８
少数股东损益	３３３，０７４．１０	２，８２３，９２０．９１	－８８．２１

财务费用变动原因说明：本期贷款增加所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期预收账款减少所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资项目减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期支付分红款５１１５万元

货币资金：主要是本期预收种子款减少

预付款项：本期基地面积减少导致预付款下降

其他应收款：本期部分往来收回

在建工程：本期在建工程转入固定资产所致

应付账款：应付上年工程款

应交税费：本期企业所得税直接减免

其他应付款：本期应付未付包装物款

营业税金及附加：本期有部分转商种子所致

资产减值损失：本期有部分存货减值冲回

营业外收入：主要是部分社保资金返回

营业外支出：主要是本期捐赠、罚款减少所致

所得税费用：本期企业所得税直接减免及上期所得税退税所致

少数股东损益：本期利润下降所致

２、行业、产品或地区经营情况分析

（１）主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
种子行业	２１３，５２９，６９６．０８	１４５，４６７，５７１．６６	３１．８７	－３０．８８	－２３．４８	减少６．５９个百分点
化肥行业	９，５３９，５９３．２２	８，８６２，２７２．５８	７．１０	９，３９０．２４	８，５８８．９１	增加８．５７个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
玉米	２０９，４１８，１１６．２６	１４１，１８１，６９９．５０	３２．５８	－２８．２７	－２０．２４	减少６．７９个百分点
油葵及牧草等种子产品	４，１１１，５７９．８２	４，２８５，８７２．１６	－４．２４	－７５．７３	－６７．２２	减少２７．０８个百分点
化肥产品	９，５３９，５９３．２２	８，８６２，２７２．５８	７．１０	９，３９０．２４	８，５８８．９１	增加８．５７个百分点

（２）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	６６，２９５，２９２．５７	－４５．０４
西北地区	５，７１９，７７５．５３	－３０．４６
华中及华北地区	１５１，０５４，２２１．２０	－１６．１５

３、投资状况分析

（１）对外股权投资总体分析

持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
万向财务有限公司	１１７，０００，０００	６．５０	６．５０	１１７，０００，０００	５，５２５，０００	５，５２５，０００	长期股权投资	增资购买
合计	１１７，０００，０００	／	／	１１７，０００，０００	５，５２５，０００	５，５２５，０００	／	／

（二）主要子公司、参股公司分析

１、北京德农种业有限公司

北京德农种业有限公司主营玉米、小麦、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本１亿元人民币，本公司持有９，２７７．８４万股份，占股本总额的９２．７８％。截止本报告期末，公司总资产８５５，３４７，５５０．１４元，净资产３０３，８１１，６９１．０５元，主营业务收入２２２，８６３，８８０．８４元，主营业务利润６７，７８８，０７３．９９元，净利润７，１３８，７２６．１２元。

２、黑龙江德农种业有限公司

黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本４，６００万元，本公司持有４，１００万股份，占股本总额的８９．１３％。截止本报告期末，公司总资产３９，５４７，２６６．２５元，净资产２９，５３０，３６２．２１元，本报告期实现主营业务收入３，６８６，１８８．２６ 元，主营业务利润２０５，４０８．４６元，净利润－１，６７８，５２９．４２元。

３、北京万向德农肥业有限公司

北京万向德农肥业有限公司为公司全资子公司，注册资本１，０００万元，经营范围：销售复混肥。截止本报告期末，公司总资产２，８０３，９９４．３９元，净资产－２２，０２２，５４０．８５元，本报告期未实现主营业务收入和利润，净利润－７７，５８３．８６ 元。

（三）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年３月１３日召开的公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。本次利润分配方案为：以 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日总股本１７０，５００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股送红股 ２ 股并派发现金股利２ 元人民币（含税），共计分配股利３４１０万元。剩余利润结转下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。

２０１３年５月１６日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》。

公司２０１２年度利润分配方案实施的股权登记日为２０１３年７月５日，除息日为２０１３年７月８日，新增无限售条件流通股份上市日２０１３ 年７月９日，现金红利发放日２０１３ 年７月１２日 。

证券代码：６００３７１ 证券简称：万向德农 公告编号：２０１３——０１４

万向德农股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万向德农股份有限公司第六届董事会第十二次会议于２０１３年８月２０日９：００在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路１８号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事８人，实到董事８人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

一、审议通过《公司２０１３年半年度报告》的议案

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过《修改公司章程》的议案

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

本议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《召开２０１３年第一次临时股东大会》议案

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票

具体内容详见《万向德农股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会召开的会议通知》

特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

２０１３年８月２０日

证券代码：６００３７１ 证券简称：万向德农 公告编号：２０１３——０１５

万向德农股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于：

１、万向德农股份有限公司２０１２年度股东大会审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》，以２０１２年末总股本１７０，５００，０００股为基数，用未分配利润每１０股送红股２股；

２、公司２０１２年度利润分配方案已实施完毕，公司股本由１７０，５００，０００股增至２０４，６００，０００股人民币普通股（Ａ股）；

因此，２０１３年８月２０日万向德农股份有限公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对《公司章程》相应条款进行修订。

具体修订情况如下：

１、修改《公司章程》第六条

原章程为：“公司注册资本为人民币１７０，５００，０００元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币２０４，６００，０００元。”

２、修改《公司章程》第十八条

原章程为：公司成立时，经批准发行的普通股总数为６０００万元人民币，全部向发起人发行。

２００２年８月２９日，经中国证监会批准，公司向向公众发行新股４０００万股，每股面值人民币１元，公司注册资本增至１０，０００万元人民币。

２００３年５月１２日，经公司２００２年度股东大会审议通过，公司实施向全体股东每１０股送１股、转增４．５股的分配及转增方案，公司注册资本增至１５，５００万元人民币。

２０１０年４月１４日，经公司２００９年度股东大会审议通过，公司向全体股东每１０股送１股的分配方案，公司注册资本增至１７０，５００，０００元人民币。

现修改为：“公司成立时，经批准发行的普通股总数为６０００万元人民币，全部向发起人发行。

２００２年８月２９日，经中国证监会批准，公司向向公众发行新股４０００万股，每股面值人民币１元，公司注册资本增至１０，０００万元人民币。

２００３年５月１２日，经公司２００２年度股东大会审议通过，公司实施向全体股东每１０股送１股、转增４．５股的分配及转增方案，公司注册资本增至１５，５００万元人民币。

２０１０年４月１４日，经公司２００９年度股东大会审议通过，公司向全体股东每１０股送１股的分配方案，公司注册资本增至１７０，５００，０００元人民币。”

２０１３年５月１６日，经公司２０１２年度股东大会审议通过，公司向全体股东每１０股送２股的分配方案，公司注册资本增至２０４，６００，０００元人民币。

３、修改《公司章程》第十九条

原章程为：“公司股份总数为１７０，５００，０００股，全部为普通股。公司股票于２００６年９月２０日实现全流通。”

现修改为：“公司股份总数为２０４，６００，０００股，全部为普通股。公司股票于

２００６年９月２０日实现全流通。”

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

２０１３年８月２０日

证券代码：６００３７１ 证券简称：万向德农 公告编号：２０１３—０１６

万向德农股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：２０１３年９月１２日上午十时，会期半天

●股权登记日：２０１３年９月５日

●会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路１８号公司会议室

●会议方式：本次会议采用现场方式

●本次会议不采用网络投票方式

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

２、大会召集人：公司董事会

３、会议召开日期和时间：２０１３年９月１２日（星期四）上午

４、会议表决方式：本次会议采用现场投票方式表决

５、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路１８号公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《修改公司章程》的议案

上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，相关会议决议公告刊登于２０１３年８月２２日《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象：

１、截止２０１３年９月５ 日交易结束时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

股东应当以书面形式委托代理人（即本公告随附的股东大会适用的委托书或其复印件），委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署则该授权或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事长或正式委托的代理人签署。

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、为本次会议出具法律意见的律师。

四、会议登记方法：

１、符合出席会议资格的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证原件和复印件、股票账户卡、营业执照副本复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件和复印件、股票账户卡、法人股东营业执照副本复印件到公司证券部办理登记手续，以上证明文件需同时附上一份复印件，复印件上需加盖公章。

２、符合出席会议资格的个人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡原件、代理人身份证原件到公司证券部办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式办理登记，参会时请持原件确认。

３、登记时间：来人面交：２０１３年９月１１ 日 ９：００—１７：００

来函或传真：２０１３年９月１１日前（以抵达哈尔滨时间为准）

４、登记地点：哈尔滨市南岗区玉山路１８号万向德农股份有限公司

五、其它事项：

１、会期半天，出席会议的股东交通、食宿费自理。

２、公司地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路１８号

３、联 系 人：霍光 何肖山

４、联系电话：０４５１—８２３６８４４８

５、传 真：０４５１—８２３６８４４８

６、邮 编：１５００９０

六、附件：

１、授权委托书（复印有效）

万向德农股份有限公司董事会

２０１３年８月２０日

附１：授权委托书（复印有效）

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万向德农股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	赞成	反对	弃权
１	审议《修改公司章程》的议案

本委托书自单位（法人股东）／本人（指个人股东）签署之日起生效，至万向德农股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人持有股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权日期：２０１３年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。