一、重要提示

（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（二）公司简介

股票简称	国金证券	股票代码	６００１０９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周洪刚	金宇航
电话	０２８－８６６９００２１	０２８－８６６９０２０６
传真	０２８－８６６９５６８１	０２８－８６６９５６８１
电子信箱	ｚｈｏｕｈｇ＠ｇｊｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｊｉｎｙｈ＠ｇｊｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、主要财务数据和股东变化

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１４，１９２，７５４，３３０．０８	１２，６２１，３４８，８９１．４１	１２．４５
归属于上市公司股东的净资产	６，５６７，０４７，８２９．４６	６，３４１，９９６，３０１．５７	３．５５
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－１０８，３７１，５３８．０９	５２１，６８９，８９９．４４	－１２０．７７
营业收入	８５２，５２５，６９２．０３	８０５，２３６，８８４．２０	５．８７
归属于上市公司股东的净利润	１７４，５２７，５３９．１３	１９９，２２８，１０１．０５	－１２．４０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１７２，０９８，７６０．９２	１９６，７２５，７４６．５７	－１２．５２
加权平均净资产收益率（％）	２．７０	６．０５	减少３．３５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１３５	０．１９９	－３２．１６
稀释每股收益（元／股）	０．１３５	０．１９９	－３２．１６

（二）前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					７９，４７１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
长沙九芝堂（集团）有限公司	境内非 国有法人		２１．１４	２７３，５５７，６１６		０	无
湖南涌金投资（控股） 有限公司	境内非 国有法人		１２．２９	１５９，００６，２１２		０	无
清华控股有限公司	国有法人		１１．０７	１４３，２１３，５８８		０	无
摩根士丹利华鑫基金－中信银行－鑫道混合１号资产管理计划	其他		３．４１	４４，０７２，３５０		４４，０７２，３５０	无
江苏瑞华投资控股集团 有限公司	境内非 国有法人		２．７９	３６，１６０，６４７		３６，１６０，６４７	质押３６，１６０，６４７
上海鹏欣建筑安装工程 有限公司	境内非 国有法人		２．７８	３５，５６６，２５２		０	无
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１沪	其他		２．２８	２９，５００，０００		２９，５００，０００	无
广东恒健资本管理有限公司	国有法人		２．２８	２９，４８９，２０６		２９，４８９，２０６	无
国华人寿保险股份有限公司－分红保险产品	其他		２．２７	２９，３９０，０００		２９，３９０，０００	无
广东宝新能源投资有限公司	境内非 国有法人		２．２７	２９，３９０，０００		２９，３９０，０００	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中长沙九芝堂（集团）有限公司与湖南涌金投资（控股）有限公司存在关联关系，亦属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

（三）控股股东或实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。

三、 管理层讨论与分析

２０１３年上半年，全球金融危机影响尚未消除，发达经济体金融市场复苏不稳定；国内金融市场流动性趋紧，经济增长速度减缓，宏观经济面临结构调整的压力。在此背景下，Ａ股市场冲高回落，持续震荡。截止报告期末，上证综指收于１９７９．２１点，较２０１２年末下跌１２．７８％；２０１３年沪深两市日均成交额１，９２４亿元，较２０１２年同期增长２６％；受制于ＩＰＯ暂停的影响，Ａ 股市场股权融资项目数量和融资规模显著下降。

面对复杂多变的市场环境，公司继续坚持“差异化增值服务商”战略定位和“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，夯实基础，加快业务创新发展速度。公司分类监管评级上升到Ａ类ＡＡ级，获得了代销金融产品、股票质押式回购交易业务等业务资格；经纪、自营业务平稳运行，融资融券、资产管理业务取得了较快的发展。公司报告期内取得营业收入８．５３亿元，同比增长５．８７％，实现利润总额２．３５亿元，同比下降１３．０５％，归属于上市公司股东的净利润１．７５亿元，较同比下降１２．４０％。

（一）主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	２０１３年１－６月	２０１２年１－６月	变动比例（％）
营业收入	８５２，５２５，６９２．０３	８０５，２３６，８８４．２０	５．８７
营业支出	６２１，０２０，７６８．３０	５３８，５９６，９３８．００	１５．３０
经营活动产生的现金流量净额	－１０８，３７１，５３８．０９	５２１，６８９，８９９．４４	－１２０．７７
投资活动产生的现金流量净额	－１，４１５，５７７，５５２．０３	－３１，１３０，９８５．３４	－４，４４７．１７
筹资活动产生的现金流量净额	１９，７０３，１４０．５４	－９７，３１２，３１４．７９	１２０．２５
基本每股收益	０．１３５	０．１９９	－３２．１６
其他综合收益	５０，５２３，９８８．７６	１，８６７，９５０．００	２，６０４．７８

变动原因说明：

经营活动产生的现金流量净额：报告期购买交易性金融资产支付现金同比增加。

投资活动产生的现金流量净额：报告期购买可供出售金融资产支付的现金同比增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额：报告期内分配股利支付的现金同比减少，以及子公司吸收少数股东投资收到现金所致。

基本每股收益：报告期净利润同比减少。

其他综合收益：可供出售金融资产产生的利得金额同比增加。

２、营业收入

单位：元 币种：人民币

项目	２０１３年１－６月	２０１２年１－６月	增减幅度（％）	主要原因
咨询业务净收入	１４１，４８０，８６４．７４	５１，４３５，７１６．２２	１７５．０６	报告期公司取得投资咨询服务收入同比增加
证券承销业务净收入	９９，４４９，４７２．８３	２５６，１６０，６０９．６０	－６１．１８	报告期公司股票承销收入同比减少
投资收益	２３４，９１１，６１３．３７	８６，２０４，１５９．５８	１７２．５１	处置交易性金融资产取得的投资收益及持有交易性金融资产期间取得的投资收益、衍生金融工具取得投资收益同比增加
公允价值变动收益	－３０，７６５，０６４．２１	５３，４３０，３１９．４４	－１５７．５８	报告期交易性金融资产浮亏增加

３、营业支出

单位：元 币种：人民币

营业支出构成	２０１３年１－６月		２０１２年度１－６月		本期金额较上年同期变动比例（％）	情况说明
	金额	占总成本比例（％）	金额	占总成本比例（％）
营业税金及附加	４６，３６４，８７９．３８	７．４７	３８，９９０，６５５．０３	７．２４	１８．９１	报告期公司营业收入同比增加相应税金增加
业务及管理费	５７４，５３７，１９６．２３	９２．５１	４９９，４８７，５９０．２５	９２．７４	１５．０３	公司多项新业务开展相应投入增加
其他业务成本	１１８，６９２．６９	０．０２	１１８，６９２．７２	０．０２	－	？

４、现金流

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为－１０，８３７．１５万元，比上年同期减少６３，００６．１４万元，主要是因为购买和处置交易性金融资产支付的现金同比增加所致。具体构成来看，经营活动现金流入的主要项目：利息、手续费及佣金收入产生的现金７２，９０６．００万元，回购业务资金净流入１１３，５４１．３５万元；经营活动现金流出的主要项目：购买及处置交易性金融资产净流出９３，７１１．１０万元，为职工支付的现金４２，７８３．４４万元，融资融券业务融出资金３６，５０４．３１万元。

投资活动产生的产生的现金流量净额为－１４１，５５７．７６万元，比上年同期减少了１３８，４４４．６６万元，主要是因为本期购买可供出售金融资产支付的现金同比增加所致。具体构成为：投资收益收到现金１，３１１．９２万元，购买和处置可供出售金融资产产生的现金净流出１３５，７８４．９４万元，长期股权投资支出６，０００．００万元，购建固定资产等支出１，０８４．７３万元。

筹资活动产生的现金流量净额为１，９７０．３１万元， 比上年同期增加１１，７０１．５５万元，主要为分配股利支付的现金同比减少，以及子公司吸收少数股东投资收到现金所致。

公司报告期净利润为１７，４５６．９１万元，经营活动产生的现金流量为－１０，８３７．１５万元，二者之间存在较大差异的原因为：公司购买交易性金融资产支付的现金与回购业务融入资金相抵后产生的现金净流入为６，６７８．２９万元，融资融券业务融出资金产生现金流出３６，５０４．３１万元。

５、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，受ＩＰＯ暂停影响，公司股票承销业务收入、利润同比下降导致投资银行业务利润在营业利润中的占比由３５．０６％降至－５．９３％。

（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１２年１１月２６日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１４１２号），核准本公司非公开发行不超过３亿股新股。２０１２年１２月２１日，本公司向９名特定对象非公开发行２９３，８２９，５７８股新股在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记及限售手续，限售期为１２个月。

至此，公司２０１２年非公开发行股票工作已完成。详情请见公司于２１０２年１２月２２日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

２０１３年１月６日，公司已按相关规定办理完成变更注册资本的工商变更登记、换领《经营证券业务许可证》等手续，取得了新《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本公司注册资本和实收资本由１，０００，２４２，１２４元变更为１，２９４，０７１，７０２元。详情请见公司于２１０３年１月７日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于完成注册资本变更的公告》。

（３）发展战略和经营计划进展说明

２０１３年，公司面对复杂的市场环境，取得了一定的经营成绩。一是分类监管评级提升到Ａ类ＡＡ级。公司综合竞争实力进一步提高，为未来的创新发展奠定了坚实基础；二是全牌照、多层次、高覆盖的综合金融服务平台进一步完善。公司取得了代销金融产品、股票质押式回购交易等业务资格，拟收购香港粤海证券有限公司和粤海融资有限公司，拟设立另类投资子公司；三是公司各项业务发展势头良好。经纪业务部均收入排名稳定在全行业前１０位；投行业务在ＩＰＯ暂停的情况下，加大债券、并购重组、新三板等业务的开拓力度，积极研究并推动资产证券化业务，在会审核项目数量排名全行业第６位；证券资产管理业务从无到有，发展较快，截止报告期末共发行集合产品６只、设立定向产品１５只，受托资产管理规模共计４９０．５１亿元，其中公司发行的量化对冲集合资产管理计划的产品净值排名全行业同类产品前列。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
证券经纪业务	４３１，２８８，１４３．７２	３２７，３９１，５２２．４３	２４．０９	４８．３３	６６．０２	减少８．０９个百分点
投资银行业务	１０６，７９６，７６１．９６	１２０，５２２，０３８．２８	－１２．８５	－５９．７１	－２９．７６	减少４８．１１个百分点
证券投资业务	１７６，８６１，０４９．１２	６１，８１７，７９０．９５	６５．０５	３０．３３	４９．５７	减少４．４９个百分点

（１）证券经纪业务

公司在稳步开展传统经纪业务的同时，加快了创新发展的力度和速度。围绕着提高经营效率、调整收入结构、加快网点转型这三大经营目标，借助于公司专业能力提供差异化的金融产品，为客户提供全方位、多市场财富管理服务的综合业务平台。公司将更多资源投入到附加值较高的融资融券、投资顾问、约定式回购等业务上，以应对传统通道业务竞争加剧带来的影响。 报告期内，公司继续优化营业网点的布局，拟在全国范围内新设不超过二十家证券营业部。新建营业部的类型上采取传统型营业部和理财型营业部并重；轻型、微型非现场营业部为主的策略；实施步骤上结合人员储备情况采取“分步建设、滚动实施”的方式。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易总金额１，９７８．４６亿元，比上年同期增长１１．０１％，其中股票基金交易总金额１，９６６．２５亿元，比上年同期增长１０．５６％。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，公司沪深交易所股票基金交易总金额为２，９９０．２７亿元，在全国证券公司中排名第３７位。代理买卖证券业务净收入２８，２４７．９６万元（包含经纪业务席位净收入７，４５９．２５万元），比上年同期增长９．４０％；经纪业务营业利润１０，３８９．６６万元，比上年同期增长１１．０４％。

代理买卖证券情况

证券种类	２０１３年１－６月交易额（亿元）	市场份额	２０１２年１－６月交易额（亿元）	市场份额
股票	１，９４２．５２	０．４６％	１，７６２．４９	０．５１％
基金	２３．７３	０．２０％	１５．８８	０．２４％
权证
债券	１２．２１	０．０２％	３．８３	０．０２％
合计	１，９７８．４６	０．４１％	１，７８２．２０	０．４７％

备注：上表所列交易额不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

（２）投资银行业务

报告期内，公司投行ＩＰＯ、增发等股权融资业务受到了较大影响，但也为投行发展模式的转型带来了机遇。公司投行加大债券、并购重组、新三板等业务的开拓力度，积极研究并推动资产证券化业务，在会审核项目数量排名全行业第６位。

２０１３年上半年，公司投行在股权融资方面，完成了时代新材配股项目的发行工作，承销金额１２．６８亿元。新三板业务方面，完成了桦清股份的挂牌上市。并购重组业务方面，完成了莱美药业等项目的申报工作。债券业务方面，发行科伦债、广田债２个公司债，合计承销金额１４亿；发行滁州同创债、江门债和华发集团债３个企业债，合计承销金额２８亿；发行镇江旅游中小企业私募债，承销金额５亿。截止２０１２年６月底，公司拥有保荐代表人６１人，在全部保荐机构中位列前十，为公司投行业务的发展提供了保障。

报告期公司共取得承销收入９，６６９． ９５万元，保荐业务收入２７５．００万元；取得财务顾问收入６９６．００万元。

证券承销业务情况

承销方式		承销次数		承销金额（万元）
		２０１３年１－６月	以前年度累计	２０１３年１－６	以前年度累计
销 商	新股发行		２７		２，１０１，１６９．４９
	增发新股		１５		１，４４５，０９６．４０
	配股	１	３	１２６，７９０．９７	３２０，６７４．１１
	债券	６	６	４７０，０００．００	８７７，０００．００
	可转换债券
	其他
	小计	７	５１	５９６，７９０．９７	４，７４３，９４０．００
销 商	新股发行		４		２１，４６１．２０
	增发新股
	配股
	债券	１	１		３７，０００．００
	可转换债券
	其他
	小计	１	５		５８，４６１．２０
分 销	新股发行		３４		５２５，２９１．８７
	增发新股		１		１２．７７
	配股		２		１３，９４０．５０
	债券		７０		３４６，４１７．８０
	可转换债券		１		１０，５００．００
	其他		１		１０，０００．００
	小计		１０９		９０６，１６２．９４
？	总计	８	１６５	５９６，７９０．９７	５，７０８，５６４．１４

（３）证券投资业务

２０１３年上半年影响证券市场的因素错综复杂，沪深指数波动剧烈，加大了公司自营业务开展的难度。公司继续坚持严控投资风险的原则，取得了较好的投资收益。固定收益类投资方面，坚持价值投资理念，获取高于市场平均收益的回报率；在权益类证券投资上，保持稳健风格，持有大盘蓝筹股，并利用ＥＴＦ基金与股指期货进行套保对冲，增加对非公开发行、单一信托产品、基金专户、资产管理产品等场外投资项目的投资，实际收益率较去年同期增长。

证券投资业务收入情况

单位：人民币元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年１－６月
证券投资收益	２４１，３６３，７１２．８８	９６，２２０，５４９．８１
其中：出售交易性金融资产的投资收益	６９，６２２，９８３．９９	６２，７８１，００９．８０
出售可供出售金融资产的投资收益	１，３０２，６６５．８３	－３，１７４，２３２．８０
衍生金融工具的投资收益	８０，５９７，５８１．０３	－４６９，２９２．６４
金融资产持有期间收益	８９，８４０，４８２．０３	３７，０８３，０６５．４５
公允价值变动收益	－３０，７６５，０６４．２１	５３，４３０，３１９．４４
其中：交易性金融资产	－９３，９６９，３６４．２１	５７，４７２，５７９．４４
衍生金融工具	６３，２０４，３００．００	－４，０４２，２６０．００
利息净收入	－３３，２８９，２５０．５１	－１３，６６８，９７８．９８

（４）资产管理业务

报告期内公司成立了资产管理分公司，将资产管理业务的发展目标定位于根据客户的财务状况和具体需求，设计并提供适合其风险特征的个性化财富管理产品，以客户为中心，努力实现客户价值、公司价值和社会价值最大化，注重产品创新和组合多样化，力争成为特色鲜明的差异化财富管理服务提供商。报告期内公司的资产管理业务稳健开展，截止２０１３年６月底，共发行集合产品６只、设立定向产品１５只，受托资产管理规模共计４９０．５１亿元。投资业绩方面，公司管理的混合型产品净值增长较快，实现了资产的稳健增值，在市场同类产品中排名居前。

公司２０１３年１－６月资产管理业务规模和收入详细情况如下表所示

	资产管理规模（万元）		受托资产管理业务收入（万元）
	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１３年１－６月	２０１２年１－６月
集合资产管理业务	７８，６２１．１１	２４，４９６．７３	２９８．１９	－
定向资产管理业务	４，８２６，４７４．５１	３０，０００．００	６１６．１０	－
合计	４，９０５，０９５．６２	５４，４９６．７３	９１４．２９	－

（５）融资融券业务

报告期内公司继续加大融资融券业务的拓展力度，融资融券客户数量出现了较快增长，累计开户数超过７０００户，较上年末增长近２倍。报告期末，公司的融资融券余额为６．０２亿元，较上年末增长１５９．４８％，市场占有率为２．７１％。，行业排名第５４位。另外，公司获得了转融资业务资格和约定购回式证券交易业务资格，并已经开展了相关业务。报告期公司取得融资融券利息净收入１，８２３．６８万元、约定购回式证券交易利息净收入３６．１０万元。

２、 主营业务分地区情况

（１）公司营业收入地区分部情况单位：人民币元

地区	２０１３年１－６月		２０１２年１－６月		增减百分比
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
四川	２０	１５９，０９９，１４５．７９	１５	１３５，６２９，３６２．６２	１７．３０％
上海	２	１０２，９１４，９３６．８９	２	１０６，０１５，２２２．８２	－２．９２％
北京	１	２７，６２１，７７５．６５	１	２４，８３４，３９０．１６	１１．２２％
湖南	１	５，１６１，８４６．５６	１	５，０８６，８０１．１２	１．４８％
浙江	１	２，８６０，１０３．３９	１	２，０１５，８３２．３３	４１．８８％
云南	１	７，９１９，８４０．５６	１	７，４７３，５２８．０１	５．９７％
福建	１	５，５７６，２２７．３４	１	５，２１１，２８１．３５	７．００％
公司本部及分公司	－	５０６，５１７，０９５．３３	－	４８７，９４９，０９６．０６	３．８１％
子公司	－	３４，８５４，７２０．５２	－	３１，０２１，３６９．７３	１２．３６％
合计	２７	８５２，５２５，６９２．０３	２２	８０５，２３６，８８４．２０	５．８７％

（２）公司营业利润地区分部情况单位：人民币元

地区	２０１３年１－６月		２０１２年１－６月		增减百分比
四川	２０	９４，７５７，６９１．６７	１５	７５，４１５，２４３．８８	２５．６５％
上海	２	８４，３３９，１５２．４３	２	８５，４３８，１９９．１９	－１．２９％
北京	１	１１，５２７，６７４．９５	１	５，１７４，４５７．０５	１２２．７８％
湖南	１	７８１，２３８．３１	１	－２１，７８５．６７	３６８６．０２％
浙江	１	－１０６，８９０．１０	１	－８１６，６９３．９７	８６．９１％
云南	１	２，７８０，６１２．１０	１	２，１２５，６０８．４２	３０．８１％
福建	１	２７７，３７１．６８	１	－１，１９６，０５７．１５	１２３．１９％
公司本部及分公司	－	３７，８３８，６１１．７７	－	９７，３０２，２１８．６７	－６１．１１％
子公司	－	－６９０，５３９．０８	－	３，２１８，７５５．７８	－１２１．４５％
合计	２７	２３１，５０４，９２３．７３	２２	２６６，６３９，９４６．２０	－１３．１８％

３、主要会计报表项目的异常情况及原因

主要会计报表项目的异常情况及原因的详细内容见半年报全文财务报表附注十三（三）。

４、核心竞争力分析

国金证券秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念及“专业创造价值，诚信铸就未来”的服务理念，形成了具有自身特色的核心竞争力：

一是公司法人治理结构健全。公司建立了健全的法人治理结构，公司股东依法行使股东权利，不存在干涉公司经营治理的情形。公司管理层均具有较丰富的从业及管理经验，在完善的管理机制下，以公司的长远发展和股东回报为根本目标，共同对公司行使经营管理职能。凭借健全的法人治理结构和专业化、高素质的职业人才团队，公司取得了良好的经营业绩。

二是发展战略定位清晰准确。公司一直以来坚持将公司建设成为“差异化增值服务商”的战略定位：公司深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；增值是通过为客户增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势，是公司差异化战略模式的发展方向；金融服务商是公司的根本属性，国金证券通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述战略定位下，公司各业务板块均根据业务特点制定了针对性的市场定位。

三是内控体系完善。公司注重内控制度建设，建立了完善的内控体系和规章制度。在业务、会计管理、信息系统等方面实施了严格的内控管理，能够适应公司经营管理的要求和发展的需要，且能得到有效的执行，保证公司内控目标的实现，对于公司加强管理、规范运行、提高效率起到了积极、有效的作用。２０１２年，公司被选为“上证公司治理指数”样本股，连续三年入选“中国上市公司内部控制百强企业”，其中２０１１年排名第９位。

四是机制科学灵活，面向市场。灵活科学、市场化的人才培养与激励机制是国金证券快速成长的持续动力，也将是公司未来稳健发展的制度基石。人才吸引方面，公司是最早进行薪酬市场化的证券公司之一，公司每年根据薪酬市场水平的波动对公司的薪酬结构进行调整，公司根据各个业务条线的特点，采用不同的考核激励机制，从而最大程度地激发业务部门与员工的工作动力；人才培养方面，以素质模型为基础，建立了公司的员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系，在人才快速成长方面发挥了巨大的作用；人才维系方面，公司一直致力于为员工营造和谐融洽的工作氛围，鼓励合作，淡化等级，努力为员工提供一个纯粹的事业平台。

五是企业文化积极务实。公司致力于成为受人尊重的社会公众公司，以“责任、和谐、共赢”为企业核心价值观。公司恪守责任，以最优质的服务为客户创造财富；以温暖广阔的成长空间帮助每一位团队成员自我实现；以合规经营促进行业的稳健发展；为社会进步贡献企业公民的力量。公司崇尚和谐，努力营造企业与外部环境的和谐；以和谐的方式发展业务；极力建设团队的和谐与宽容。公司追求共赢，与客户共赢，提供全心全意、专业细微的服务，助客户实现利益最大化；与股东共赢，科学创新、稳健经营，帮股东实现财富增值；与行业共赢，严格遵守各项制度与规范，尽心服务于行业的发展与创新；与社会共赢，身体力行，投身公益，尽一己之力传递关爱与责任。

四、涉及财务报告的相关事项

（一）会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

（二）重大会计差错更正情况说明

报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

（三）合并报表范围变化情况说明

与上年末相比本期新增合并单位２家，原因为：国金鼎兴投资有限公司新设成立２家子公司－成都鼎兴量子投资管理有限公司和上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） （详见财务报表附注四）。

（四）公司２０１３年半年度财务报告未经审计

国金证券股份有限公司

董事长：冉云

２０１３年８月２１日

证券代码：６００１０９ 股票简称：国金证券 编号：临２０１３－２９

国金证券股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第五次会议（临时会议）于２０１３年８月２１日在北京市西城区长椿街３号３楼会议室召开，会议通知于２０１３年８月１６日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议由公司董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《二〇一三年半年度报告及摘要》

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

二、审议通过《二〇一三年上半年合规工作报告》

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

三、审议通过《二〇一三年上半年风险控制指标情况报告》

截至２０１３年６月３０日，公司净资产为６，５５９，２０３，６２０．０７元，净资本为５，４９８，８８８，３０９．２７元。报告期内风险控制指标具体情况如下：

净资本／各项风险资本准备之和为９５１．４５％；

净资本／净资产为８３．８３％；

净资本／负债为１９９．７１％；

净资产／负债为２３８．２２％；

自营权益类证券及证券衍生品／净资本为３５．４５％；

自营固定收益类证券／净资本为５４．５６％。

各项风险控制指标均符合监管标准，二〇一三年上半年没有发生触及监管标准的情况。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

四、审议通过《关于审议公司证券自营业务参与国债期货交易的议案》

为进一步扩展公司业务范围，加快创新业务发展，董事会同意公司在证券监管部门正式推出国债期货业务之后，开展国债期货自营交易业务，并审议通过如下事项：

（一）同意公司证券自营业务参与国债期货交易；

（二）同意将公司证券自营业务参与国债期货交易的投资规模纳入董事会对公司自营权益类证券及证券衍生品的总体授权范围内，由公司投资决策委员会负责确定具体业务规模、投资额度等事宜；

（三）同意授权公司经营层制定证券自营业务参与国债期货交易的具体制度、风险控制措施并办理其他相关手续。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

五、审议通过《关于审议公司证券资产管理业务参与国债期货交易的议案》

为进一步扩展公司业务范围，加快创新业务发展，董事会同意公司在证券监管部门正式推出国债期货业务之后，开展证券资产管理业务参与国债期货交易业务，并审议通过如下事项：

（一）同意公司证券资产管理业务参与国债期货交易；

（二）授权公司经营层按照证券监管部门的有关规定，确定公司证券资产管理业务参与国债期货交易具体业务规模、业务模式。

（三）授权公司经营层制定证券资产管理业务参与国债期货交易的具体制度、风险控制措施并办理其他相关手续。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

六、审议通过《关于审议公司开展股票收益互换交易业务的议案》

为进一步扩展公司业务范围，加快创新业务发展，董事会同意公司开展股票收益互换交易业务，并审议通过以下事项：

（一）同意公司开展股票收益互换交易业务；

（二）同意将公司股票收益互换交易业务的投资规模纳入董事会对公司自营权益类证券及证券衍生品的总体授权范围内，由公司经营层负责确定具体业务规模、投资额度等事宜；

（三）同意授权公司经营层制定开展股票收益互换交易业务的具体制度、风险控制措施并办理其他相关手续。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

七、审议通过《关于审议公司向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》

为进一步增强国金鼎兴投资有限公司的竞争实力，做强做大直接投资业务，董事会同意对国金鼎兴投资有限公司增资，并审议通过以下事项：

（一）同意公司以自有资金向国金鼎兴投资有限公司增资不超过６，０００万元人民币，增资完成后国金鼎兴投资有限公司注册资本不超过２６，０００万元人民币；

（二）同意授权公司经营层办理本次向国金鼎兴投资有限公司增资的具体事宜。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

八、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，认为公司已具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

本议案须提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

本议案逐项表决如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过人民币２５亿元（含２５亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币１００元，按面值发行。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（１）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：年利息额；

Ｂ：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

ｉ：可转债的当年票面利率。

（２）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的５个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（３）到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的５个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Ｑ的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ。

其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（九）转股价格的确定及其调整

１、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前２０个交易日公司股票交易均价＝前２０个交易日公司股票交易总额／该２０个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

２、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整：

派送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ１为调整后转股价，Ｐ０为调整前转股价，ｎ为送股或转增股本率，Ａ为增发新股价或配股价，ｋ为增发新股或配股率，Ｄ为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十）转股价格的向下修正

１、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续３０个交易日中至少有１５个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日公司Ａ股股票的交易均价。

若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

２、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十一）赎回条款

１、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后５个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的１０５％（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

２、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

Ａ．在本次发行的可转债转股期内，如果公司Ａ股股票连续３０个交易日中至少有１５个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

Ｂ．当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十二）回售条款

１、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司Ａ股股票在任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述３０个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

２、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司Ａ股股票享有与原Ａ股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债可以向公司原股东优先配售，向公司原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十六）债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

１、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

２、公司不能按期支付可转换公司债券本息；

３、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

４、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过２５亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于补充营运资金（在投资者转股后用于增加公司资本金），以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。主要用于以下项目：

１、推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资等信用交易业务的开展；

２、拓展证券资产管理业务；

３、适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，提高投资收益；

４、扩大承销业务规模；

５、开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务质量；

６、用于国际业务及其他新业务的开展。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（十九）募集资金存放账户

公司已经建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为高效、顺利地完成公司本次公开发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，按照证券监管部门的意见，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其与发行方案相关的一切事宜。

（二）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行可转换公司债券的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。

（三）授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中的所有协议、合同以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜。

（四）授权公司董事会在本次发行可转换公司债券完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。

（五）授权公司董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。

（六）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对发行方案进行调整。

（七）授权董事会办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。

（八）本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，同意公司于２０１３年９月６日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开二〇一三年第二次临时股东大会，审议如下议案：

（一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

（二）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；

（三）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案；

（四）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

（五）关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

具体情况详见与本公告同日刊登的《国金证券股份有限公司关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：６００１０９ 股票简称：国金证券 编号：临２０１３－３０

国金证券股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第七届监事会第三次会议于２０１３年８月２１日下午３时在北京市西城区长椿街３号３楼会议室召开，会议通知于２０１３年８月１６日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会监事形成如下决议：

一、审议通过《二〇一三年半年度报告及摘要》

公司监事会保证二〇一三年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会对董事会编制的《二〇一三年半年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

（一）二〇一三年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）二〇一三年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度度经营管理和财务状况事项；

（三）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《二〇一三年上半年风险控制指标情况报告》

截至２０１３年６月３０日，公司净资产为６，５５９，２０３，６２０．０７元，净资本为５，４９８，８８８，３０９．２７元。报告期内公司各项风险控制指标均符合监管标准，二〇一三年上半年没有发生触及预警标准或监管标准的情况。

表决结果：同意３票；弃权０票；反对０票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：６００１０９ 股票简称：国金证券 编号：临２０１３－３１

国金证券股份有限公司

关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第九届董事会第五次会议决议，定于２０１３年９月６日（星期五）召开公司二〇一三年第二次临时股东大会，现将会议事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间

现场会议召开时间：２０１３年９月６日下午１５：００

网络投票时间：２０１３年９月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

３、现场会议地点：成都市青羊区东城根上街９５号成证大厦７楼会议室

４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１３年８月２８日

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、会议出席对象：

（１）截止２０１３年８月２８日（星期三）下午１５点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

２、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；

３、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案；

４、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

５、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案。

其中，以上议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、参加现场会议登记方法

１、登记时间：２０１３年８月３０日（星期五）

２、登记地点：成都市青羊区东城根上街９５号成证大厦１６楼国金证券股份有限公司董事会办公室

联系人：周洪刚 金宇航 联系电话：０２８－８６６９０２０６

传 真：０２８－８６６９０３６５ 邮政编码：６１００１５

３、登记办法：参加本次股东大会现场会议的股东，请于２０１３年８月３０日上午９时至下午１７时持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以２０１３年８月３０日下午１７时前到达本公司为准）

４、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

１、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月６日的９：３０ 至１１：３０、１３：００ 至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

议案序号	议案内容	对应申报价
１	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	１．００
２	关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案	２．００
２．１	本次发行证券的种类	２．０１
２．２	发行规模	２．０２
２．３	票面金额和发行价格	２．０３
２．４	债券期限	２．０４
２．５	票面利率	２．０５
２．６	还本付息的期限和方式	２．０６
２．７	转股期限	２．０７
２．８	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	２．０８
２．９	转股价格的确定及其调整	２．０９
２．１０	转股价格的向下修正	２．１０
２．１１	赎回条款	２．１１
２．１２	回售条款	２．１２
２．１３	转股年度有关股利的归属	２．１３
２．１４	发行方式及发行对象	２．１４
２．１５	向原股东配售的安排	２．１５
２．１６	债券持有人会议相关事项	２．１６
２．１７	本次募集资金用途	２．１７
２．１８	担保事项	２．１８
２．１９	募集资金存放账户	２．１９
２．２０	本次决议的有效期	２．２０
３	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告的议案	３．００
４	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案	４．００
５	关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 可转换公司债券具体事宜的议案	５．００

３、股东投票的具体程序为：

Ａ 输入买入指令；

Ｂ 输入证券代码；

Ｃ 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
７３８１０９	国金投票	买入	对应申报价格

Ｄ 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

Ｅ 确认投票委托完成。

４、投票注意事项：

（１）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（４）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。

（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十二日

附件：

国金证券股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席国金证券股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

	同意	反对	弃权
本次发行证券的种类
发行规模
票面金额和发行价格
债券期限
票面利率
还本付息的期限和方式
转股期限
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
转股价格的确定及其调整
转股价格的向下修正
赎回条款
回售条款
转股年度有关股利的归属
发行方式及发行对象
向原股东配售的安排
债券持有人会议相关事项
本次募集资金用途
担保事项
募集资金存放账户
本次决议的有效期

议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案四：《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注１：如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

注２：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。