１、重要提示

（１）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	奥飞动漫	股票代码		００２２９２
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	郑克东		高丹
电话	０２０－３８９８３２７８－３８８６		０２０－３８９８３２７８－１１０２
传真	０２０－３８３３６２６０		０２０－３８３３６２６０
电子信箱	ｉｎｖｅｓｔ＠ｇｄａｌｐｈａ．ｃｏｍ		ｉｎｖｅｓｔ＠ｇｄａｌｐｈａ．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	６５８，１２５，９９１．０９	４９２，０５１，２２９．５９	３３．７５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	９０，２２５，４６６．５２	６３，１１３，５４２．８３	４２．９６％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	８８，７９５，２３１．０７	５７，６０２，１７２．９２	５４．１５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１２，０３３，９７４．２５	－２０，２２１，６４５．５４	１５９．５１％
基本每股收益（元／股）	０．１５	０．１	５０％
稀释每股收益（元／股）	０．１５	０．１	５０％
加权平均净资产收益率（％）	５．９５％	４．５２％	１．４３％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２，５３４，７８３，９４２．８８	１，９２４，８７４，０９８．３５	３１．６９％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，５４８，７６９，６８６．４８	１，４７９，０７９，９９８．５４	４．７１％

（２）前１０名股东持股情况表

募集资金净额	累计利息 收入额	以前年度 已使用金额	本 年 使 用 金 额			期末余额
			直接投入 募集资金项目	补充流动资金	本期补充流动资金归还金额
８６８，３３７，０００．００	３１，８０１，８０２．３９	６７１，０８４，００７．１３	３０，７０６，４４３．８７	－	－	１９８，３４８，３５１．３９

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

我国动漫产业在经过一系列调整与改革后，其巨大市场发展空间与产业链经济价值已初步显现。２０１２年我国动漫产业总产值达７５９．９４亿元，较２０１１年的６２１．７２亿元同比增长２２．２３％。。动漫衍生产业和动漫主题公园贡献了动漫产业的较大部分产值；漫画、动画电视、动画电影正处于结构调整阶段；手机（移动终端）动漫为代表的新媒体动漫日益成为我国动漫产业发展的重要突破口；同时，在政策引导和市场调节的双重作用下，品牌取代产品成为企业投入的重点。

报告期内公司经营情况回顾

上半年，公司经营团队努力拼搏，紧紧围绕公司发展战略，按照２０１３年度既定的计划发展各项业务。

报告期内，公司实现营业总收入６５，８１２．６０ 万元，同比增长３３．７５％，实现利润总额１０，４５１．９３ 万元，同比增长３２．８９％，归属于上市公司股东的净利润９，０２２．５５万元，同比增长４２．９６％，公司总资产２５３，４７８．３９万元，净资产１５４，８７６．９７万元。

报告期内公司主要完成了如下工作：

１、内容链业务：

ａ、动漫电影逐渐成为重点业务

报告期内，公司成功上映两部动漫电影。２０１３年春节期间上映的“巴啦啦小魔仙大电影”，累计票房收入超过５０００万元，配套动漫玩具衍生产品终端销售额近５０００万。６月２８日，由“明星动画”公司制作的“开心超人大电影”首映，据不完全统计，该片票房收入累计超３５００万元，“开心宝贝”品牌价值得到有效提升，配套动漫玩具衍生产品也受到消费者喜爱。

ｂ、 多部动漫项目成功推出，探索国内周播新模式

上半年，在“陀螺”项目热潮持续时，公司同步推出了“翼空之巅”动漫项目，其配套动漫玩具手指滑板掀起了新一轮的风潮。长线英雄品牌“巨神战击队”动画片采用周播的新播出模式，并在多家电视台的收视率表现良好。“巴啦啦小魔仙之奇迹舞步”推出，获得女孩消费者的追捧。

ｃ、 嘉佳卡通频道覆盖北京、上海，媒体受众影响力加强

年初“嘉佳卡通频道”实现北京、上海两大城市的战略落地，全国覆盖人口达２．８亿。“嘉佳卡通频道”坚持栏目和模式双创新，推出自办栏目《健康宝贝—陈医生的星期天》，收视良好，与公司联合打造的“巴啦啦小魔仙优等生”评选大赛，吸引众多粉丝报名，首播收视率超时段均值３４％。

ｄ、奥飞动漫品牌持续受认可

“铠甲勇士”、“巴啦啦”、“开心宝贝”三大动画品牌获得消费者认可，授权收入稳步上升，三大品牌已成长为公司核心授权品牌。

２、玩具链业务：

ａ、动漫玩具业务逆势增长

公司坚持以组织驱动渠道、终端驱动业绩为管理方针，促使营销体系深入变革。上半年，已建立起敬业专业的营销团队，同时升级４Ｒ执行力管理系统，强化结果导向的组织管理模式初见成效，上半年，国内动漫玩具销售收入同比增幅明显，其中，零售渠道玩具业务和ＴＲＵ业务增长较显著。

ｂ、 海外玩具业务拓展顺利

报告期内，公司欧美业务拓展顺利，新开拓意大利ＧＰ，与美国沃尔玛合作升级，成为其全球遥控车第二大供应商，在俄罗斯“遥控车”推广成果显著，在越南“飓风战魂”陀螺项目获得成功，成为当地玩具新热点。

ｃ、电商发力，成为业务新增长点

去年底，公司成立了电商事业部，上半年其业务框架及组织架构不断完善的同时，与京东、当当等多家垂直电商平台建立起战略合作关系，使得线上的玩具及婴童产品销售业务得到快速发展，并对品牌传播起到较好地促进作用。

３、婴童链业务：

ａ 、婴童产业营销渠道加速整合优化

持续推进市场渠道扁平化，报告期内，公司电商、礼品单渠道外的婴童经销商数量增加至１７０家（不含电商、礼品），较去年增加２７家。婴童分销网点（母婴店、商超）增加至７８９２家，其中母婴店增加８４８家，总数达５８８５家。终端形象建设与投入加大，上半年公司完成２５家样板母婴连锁门店形象建设，以及８８家游泳馆澳贝终端形象建设。

ｂ、“澳贝”品牌知名度与影响力进一步提升

上半年“澳贝”业绩持续增长，根据第三方进行的品牌调研结果显示，“澳贝”品牌知名度在国内婴幼儿玩具品牌中位列第一。“六一”期间，中国第一夫人访问特多赠送“澳贝”玩具，也提升了“澳贝”作为婴幼儿玩具第一国产品牌的知名度。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

报告期内，会计师出具了公司２０１２年度标准无保留异议的审计报告。

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号： ２０１３－０４９

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

２００９年８月１９日经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８０６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币２２．９２元，共募集资金９１，６８０万元，扣除发行费用４，８４６．３０万元后，实际募集资金净额为８６，８３３．７０万元。该募集资金已于２００９年９月３日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２００９］第０８００１５００１９３号验资报告验证。

２０１２年１２月１１日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１６６４号文核准，公司向社会公开发行５５０万张公司债券，用于补充公司流动资金，期限为５年，每张面值为人民币１００元，发行价格为１００元／张，共募集资金５５，０００万元，扣除发行费用２７２．６４万元后，实际募集资金净额为５４，７２７．３６万元。该募集资金已于２０１３年６月１７日全部到账。到账募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２０１３］第１３０００２７０１７５号验资报告验证。

（二）２０１３年半年度募集资金使用情况及期末余额

货币单位：人民币元

１、截至２０１３年６月３０日止，公司ＩＰＯ募集资金使用情况如下：

报告期末股东总数	２５，７４５
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
蔡东青		境内自然人	５１％	３１３，３４４，０００	２３５，００８，０００	质押	６８，５５７，９９９
蔡晓东		境内自然人	１２．７５％	７８，３３６，０００	６０，０００，０００	质押	３４，０００，０００
李丽卿		境内自然人	９．５８％	５８，８７０，０００	０
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金		境内非国有法人	２．０２％	１２，４２２，４０５	０
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金		境内非国有法人	１．７９％	１１，０００，００２	０
全国社保基金一零四组合		境内非国有法人	１．０７％	６，５９９，８３３	０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		境内非国有法人	０．８５％	５，２１８，４５３	０
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金		境内非国有法人	０．６０％	３，７１１，２２７	０
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金		境内非国有法人	０．５６％	３，４３４，６２０	０
广发基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限公司		境内非国有法人	０．５２％	３，２００，２５３	０
上述股东关联关系或一致行动的说明			蔡东青为本公司实际控制人，蔡晓东为蔡东青的弟弟，李丽卿为蔡东青、蔡晓东的母亲。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）			不适用。

公司ＩＰＯ募集资金截止至２０１３年６月３０日应存余额为人民币１６，６５４．６６万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为１９，８３４．８４万元，实际余额与应存余额差异人民币３，１８０．１８万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额３，１８０．１８万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

２、截至２０１３年６月３０日止，公司债募集资金净额５４，７２７．３６万元已全部用于补充流动资金。

二、ＩＰＯ募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号－募资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于２００９年７月１７日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。２００９年９月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资１亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金１亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的１亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。２０１２年４月１３日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的７０６８５７７６０２００账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１３年６月３０日，公司ＩＰＯ募集资金在银行专户的存储金额为１９８，３４８，３５１．３９元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币万元

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	活期存款	４４００１６５０１０１０５９００２２９２	２６．０８
中国银行广州水荫路支行	活期存款	６９９０５７７５３９１４	３４２．７４
花旗银行（中国）有限公司广州分行	活期存款	１７３４５４９２８９	９．６０
中国银行广州水荫路支行	活期存款２	７０６８５７７６０２００	３４８．９６
中国银行广州水荫路支行	定期存款	６９９０５７７６５１８１	２，０００．００
		６９９０５７７６５１８１	１，０００．００
		６９９０５７７６５１８１	２，０１４．３０
		６５６１５７７６５７６７	５００．００
		小 计	５，５１４．３０
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	定期存款	４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊６４	５００．００
		４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊６５	５０２．３７
		４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊６６	１，０００．００
		４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊６７	１，０００．００
		４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊６８	１，０００．００
		４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊７０	５００．７９
		小 计	４，５０３．１６
花旗银行（中国）有限公司广州分行	定期存款	８６５３０６６４４４	３００．００
		８６５３０６６４４５	３００．００
		８６５３０６６４４６	３００．００
		８６５３０６６４４８	４００．００
		８６５３１７８５０８	９０．００
		小 计	１，３９０．００
中国银行广州水荫路支行	定期存款２	７１３３５７７６５１８２	１，０００．００
		７１３３５７７６５１８２	１，０００．００
		７１３３５７７６５１８２	１，０００．００
		７１３３５７７６５１８２	１，０００．００
		７１３３５７７６５１８２	７００．００
		７１３３５７７６５１８２	１，０００．００
		７１３３５７７６５１８２	１，０００．００
		７１３３５７７６５１８２	１，０００．００
		小 计	７，７００．００
合 计			１９，８３４．８４

三、本报告期ＩＰＯ募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

根据２００８年１月１２日通过的公司第一届董事会第四次决议和２００８年２月３日通过的２００７年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号	项 目 名 称	投资额（万元）
１	动漫影视制作及衍生品产业化项目	２０，５０２．４０
２	动漫衍生品生产基地建设项目	１８，６１６．１０
３	市场渠道优化升级技术改造项目	７，５５２．１０
	合 计	４６，６７０．６０

公司本报告期募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件２“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经２０１２年４月１５日召开的第二届董事会第十六次会议并经２０１２年５月１１日召开的２０１１年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”５，０００．００万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至２０１３年６月３０日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。２００９年９月１７日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金１１，２２５．７８万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况

２００９年９月１７日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金１１，２２５．７８万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

２００９年１０月１５日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币８，０００．００万元：其中人民币４，８５０．００万元用于偿还银行借款；人民币３，１５０．００万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止２００９年１２月３１日，４，８５０．００万元资金已归还银行借款，３，１５０．００万元已用于公司流动资金的补充。

２０１０年３月１６日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的１０，０００．００万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止２０１０年１２月３１日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

２０１０年７月２９日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金２，０４０万元、１，３２７万元、２，７９８．４０万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至２０１３年６月３０日，公司累计已投入了５，４１１．５２万元。

２０１１年６月９日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金３，０００．００万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至２０１１年１２月３１日，公司已投入了３，０００．００万元。

２０１１年７月８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币８，０００．００万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止２０１１年１２月３１日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

２０１２年４月１５日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金４，９９７．７０万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。

截至２０１３年６月３０日，公司直接投入项目运用的募集资金４４，１７９．０５万元，其中募集资金到位前投入金额为１１，２２５．７８万元，募集资金到位后投入金额为３２，９５３．２７万元；以募集资金补充流动资金及归还银行借款２６，０００．００万元，累计已使用７０，１７９．０５万元。

四、募集资金投向变更的情况

１、报告期内，公司无募集资金投向变更的情况。

２、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：１、募集资金总体使用情况

２、募集资金承诺项目情况（ＩＰＯ募集资金）

３、募集资金变更项目情况

广东奥飞动漫文化股份股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月 二十日

附件１：募集资金总体使用情况

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
动漫影视制作及衍生品产业化项目	否	２０，５０２．４０	２０，５０２．４０	８５．８７	１２，２１１．５９	５９．５６％	－	１，９３１．４８	是	否
动漫衍生品生产基地建设项目	是	１８，６１６．１０	２３，６１３．８０	２，５２９．３８	２２，４２０．５１	９４．９５％	－	－	－	否
市场渠道优化升级技术改造项目	是	７，５５２．１０	２，５５２．１０	１３３．６２	１，１３５．４３	４４．４９％	－	不适用	不适用	否
玩具零售直营项目	是	０	５，０００	－	－	－	－	０	否	否
承诺投资项目小计	－－	４６，６７０．６０	５１，６６８．３０	２，７４８．８７	３５，７６７．５３	－－	－－	１，９３１．４８	－－	－－
超募资金投向
部分超募资金用于投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片	否	６，１６５．４０	６，１６５．４０	３２１．７８	５，４１１．５２	８７．７７％		２２８．１７	是	否
超募资金对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司	否	３，０００	３，０００	０	３，０００	１００％		不适用	不适用	否

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
归还银行贷款（如有）	－－	４，８５０．００	４，８５０．００	０．００	４，８５０．００	１００％	－－	－－	－－	－－
补充流动资金（如有）	－－	２１，１５０．００	２１，１５０．００	０．００	２１，１５０．００	１００％	－－	－－	－－	－－
超募资金投向小计	－－	３５，１６５．４０	３５，１６５．４０	３２１．７８	３４，４１１．５２	－－	－－	２２８．１７	－－	－－
合计	－－	８１，８３６．００	８６，８３３．７０	３，０７０．６５	７０，１７９．０５	８０．８２％	－－	２，１５９．６５	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	１、动漫衍生品生产基地建设项目，在２０１１年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的５４，１６９．９０平方米，增加到８４，４５９平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加，为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的全部余额４，９９７．７０万元用于补充该项目资金；２、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化而延迟进度，２０１２年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的６，８４４．９０万元募集资金中的５，０００．００万元用于玩具零售直营项目；３、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了专业的人员负责。由于以上所述的人员组建及组织架构变化的原因，导致该玩具零售直营项目暂未按照原计划启动实施，将按照原定计划往后延期，择机实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见本专项报告三、（六）的说明
募集资金投资项目实施地点变更情况	无

附件２：募集资金承诺项目情况（ＩＰＯ募集资金）

募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
以前年度发生
详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
详见本专项报告三、（三）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告三、（四）的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
玩具零售直营项目	市场渠道优化升级技术改造项目	５，０００	－－	－－	－－	－－	不适用	不适用	否
合计	－－	５，０００	－－	－－	－－	－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			经２０１２年４月１５日召开的第二届董事会第十六次会议并经２０１２年５月１１日召开的２０１１年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”５，０００万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			公司２０１２年４月董事会、股东大会审议该项目实施方式变更之后，为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了专业的人员负责。由于以上所述的人员组建及组织架构变化的原因，导致该玩具零售直营项目暂未按照原计划启动实施，将按照原定计划往后延期，择机实施。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

附件３：募集资金变更项目情况

募集资金总额	１４１，５６１．０６
报告期投入募集资金总额	５７，７９８．００
已累计投入募集资金总额	１２４，９０６．４１
报告期内变更用途的募集资金总额	０
累计变更用途的募集资金总额	５，０００
累计变更用途的募集资金总额比例（％）	３．５３％
募集资金总体使用情况说明
１、公司ＩＰＯ募集资金总额９１，６８０万元，扣除发行费用后净额为８６，８３３．７０万元。截至２０１３年６月３０日应存余额为人民币１６，６５４．６６万元，公司的ＩＰＯ募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为１９，８３４．８４万元，实际余额与应存余额差异人民币３，１８０．１８万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额３，１８０．１８万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
２、截至２０１３年６月３０日止，公司债募集资金总额５．５亿，募集资金净额５４，７２７．３６万元已全部用于补充流动资金。
上表所列募集资金总额指ＩＰＯ募集资金净额和公司债募集资金净额之和。

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１３－０５１

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１３ 年８月２０日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议在公司注册地汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园一楼视频会议室召开。会议通知于２０１３年８月１２日以短信送达或电子邮件送达。应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议有效表决票数为３票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经审核，监事会认为公司２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１３年半年度报告及其摘要》。；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１３年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会

２０１３年８月２２日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１３－０５２

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１３年８月２０日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议在公司办公地珠江新城保利中心２７楼以现场和通讯结合的方式召开。会议通知于２０１３年８月１２日以电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人，３名监事及全体高管列席了会议，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“公司２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”）。

二、会议以７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１３年半年度报告及其摘要》。

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“公司２０１３年半年度报告”、“公司２０１３年半年度报告摘要”）。

三、会议以７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》。

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（“关于为全资子公司贷款提供担保的公告”）。

四、会议以７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

为了更好满足与“孩之宝”公司以及其它海外客户合作产品的生产制造以及整体运作的需求，以更加专业化和差异化的配套提高公司的竞争力。经公司管委会讨论决定以自有资金投资５００万元在汕头设立全资子公司，拟定名为“汕头奥迪玩具有限公司”（最终以工商局核定为准），主要负责“孩之宝”公司以及部分其他海外客户产品的生产相关业务。董事会授权管理层全权办理相关事宜。

五、会议以７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于设立第一分厂的议案》。

公司ＩＰＯ募投项目“动漫衍生品生产基地建设项目”已经建成投产，为了新生产基地所属辖区工商、税务、劳工等方面管理的便利，经公司管委会讨论决定将该“动漫衍生品生产基地”设立为“广东奥飞动漫文化股份有限公司第一分厂”。董事会授权给公司管理层全权办理相关设立事宜。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

２０１３年８月２２日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１３－０５２

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年０８月２０日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）贷款提供担保，奥飞香港向银行申请了贷款８８００万元港币，公司以人民币７７５０万元存单质押的方式为其贷款提供连带责任担保，担保期限不超过２０１４年３月３１日。

二、被担保人基本情况

公司名称：奥飞动漫文化（香港）有限公司

注册资本：４３５００００港元

法定代表人：蔡立东

注册地址：香港九龙尖沙咀么地道７５号 南洋中心１４－１５ＵＧ

公司注册号： １４６８４１６

成立时间： ２０１０年６月１４日

经营范围：塑料玩具批发零售贸易、产品展销等

主要财务状况：截止２０１３年６月３０日，奥飞香港总资产为７，２６９．９１ 万元、净资产１６８．６８万元，负债总额７，１０１．２２万元。以上数据含本次贷款金额７，００９．６４万元（港币以６月末汇率换算后的金额，港币贷款额为８８００万元。）。

奥飞动漫文化（香港）有限公司在本次贷款前资产负债率不超过７０％，本次担保额度不超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保，公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且本次担保不构成关联交易，不需要股东大会审核。

三、担保协议的主要内容

本次担保是公司在国内存单作为质押担保，奥飞香港向当地银行贷款的方式进行。公司向银行出具保函，保函主要情况如下：

担保人：广东奥飞动漫文化股份有限公司

被担保人名称：奥飞动漫文化（香港）有限公司

保函／备用信用证种类：融资性备用信用证

金额：人民币７７５０万元

有效期：自开立日至２０１４年３月１９日

保函／备用信用证开立条件：交存保证金质押担保

四、独立董事意见

公司为全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司提供担保，为公司扩展海外业务奠定了资金基础，是实现公司海外发展战略的保障，我们一致同意公司为全资子公司奥飞（香港）向银行贷款提供人民币７７５０万元的连带责任担保，并同意授权给公司管理层全权办理本次担保延期相关的签字事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额１１，９７９．８７万元，占最近一期经审计净资产的７．７４％。公司对控股子公司提供担保的总额１０，９３３．５万元、逾期担保金额为０。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第二次会议决议。

２、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十二日

　证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１３－０５０