１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	同洲电子	股票代码		００２０５２
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	叶欣		龚芸
电话	０７５５－２６９９９２７０		０７５５－２６５２５０９９
传真	０７５５－２６７２２２６６６		０７５５－２６７２２６６６
电子信箱	ｃｏｓｈｉｐ＠ｃｏｓｈｉｐ．ｃｏｍ		ｃｏｓｈｉｐ＠ｃｏｓｈｉｐ．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	９０６，４０６，４０１．６０	７１８，５８１，６６０．０９	２６．１４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３５，２７８，０３６．１５	１５，５９２，９７２．２１	１２６．２４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１５，９６４，１５９．３１	１２，３５１，６９７．６５	２９．２５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１３６，９４８，０３１．４９	１１４，６６５，７６２．２９	－２１９．４３％
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０２	１５０％
稀释每股收益（元／股）	０．０５	０．０２	１５０％
加权平均净资产收益率（％）	２．６３％	１．３８％	１．２５％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	３，２５８，９１９，４６２．７１	３，１８７，６６７，３９３．００	２．２４％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，３２２，９０６，３３８．７２	１，３２１，７７６，２８７．２７	０．０９％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		３６，７３１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
袁明	境内自然人	３２．０５％	２１８，８５６，９５８	１６４，１４２，７１８	质押	５９，３５０，０００
					冻结	６４，０００，０００
高春雷	境内自然人	１．８１％	１２，３３０，１４０	０
王世忱	境内自然人	１．５９％	１０，８３２，８６８	０
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	境内非国有法人	０．８８％	５，９９９，０８４	０
中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	０．７３％	５，０００，２３８	０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	境内非国有法人	０．６２％	４，０００，０００	０
袁华	境内自然人	０．５９％	３，１６６，５６０	０
陈浩	境内自然人	０．２８％	１，９００，０００	０
中国建设银行－中欧价值发现股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．２６％	１，８００，０００	０
刘莉	境内自然人	０．２６％	１，７５６，２０８	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中：公司无法判断前十名股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		公司股东高春雷通过大通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票９，１４０，０００股；公司股东王世忱通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票６，５８９，０００股； 公司股东陈浩通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票１，９００，０００股。

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

公司报告期内实现营业收入９０６，４０６，４０１．６０元，比上年同期增加２６．１４％，毛利率为２４．４７％，比上年同期下降了４．６７个百分点。报告期内实现净利润３５，２７８，０３６．１５元，较上年同期增加１２６．１６％

１、国内业务

２０１３年上半年，在广电网络整合的进程中公司保持了机顶盒业务区域的持续开拓，公司较之上年同期在北京、福建、贵州、湖南、内蒙古、山东的单省份市场的销量都有了较大的提高，在广东、黑龙江、湖北、江苏、辽宁、云南及浙江等重要省份仍然保持了稳定的出货量，公司在机顶盒业务市场一直保持持续开拓的趋势，为未来视讯全业务产品的深度开发奠定了基础。２０１３年上半年，公司国内机顶盒及相关业务的销售金额４０，０１４．０８万元，较上年同期期减少６．２８％，在市场竞争愈发激烈和机顶盒价格大战的趋势下，公司对机顶盒进行产品技术更新换代以维护产品的市场竞争力，并且换代产品能迅速推向市场成为主流产品，其中２０１２年研发的１１款新机型和２０１３年上半年增加的９款新机型都分别占据到出货排名的ＴＯＰ２０，而这ＴＯＰ２０产品占到２０１３年出货总量的９１％。公司对机顶盒产品的应用、功能、外观进行高端开发，让产品需求设计替代整机方案、根据客户要求进行外观改版和定制开发，抢先在机顶盒市场打造了定制化产品供应链，也为公司规划的多屏互动业务视讯产品的市场化开发打下了基础。

２０１３年上半年，国家广电总局与国家出版总署进行合并，待相关人事安排和机构设置落实后，原计划的２０１３年直播星大部分招标项目将主要集中在下半年进行，其中，就“村村通”项目计划招标１５０万台且主要分布在贵州、云南、四川和湖南４个省份，预计２０１３年９月份前后启动招标工作，就“户户通”项目计划招标约１３００万台且主要分布在河南、陕西、湖南、江西、河北等省份，公司在２０１３年上半年针对河南、陕西、湖南、湖北、江西、河北等主要省份市场进行前期的市场摸底，公司作为国内主要机顶盒厂家之一将积极参与下半年投标。

２、国际业务

①海外机顶盒业务

机顶盒的海外业务在２０１３年上半年销售收入４．８６亿元人民币，相对２０１２年同期增长７８．８６％，公司在亚太地区、拉丁美洲、欧洲、北美地区的销售业绩都有不同程度的增长。从２０１２年开始亚太地区开始进入有线电视整体平移和网络改造的进程，２０１３年上半年公司在印度、印尼、泰国、菲律宾，越南等亚太地区的出货量较上年同期增长４１７．９％ ，销售额较上年同期增长２９４．２％；拉丁美洲也是公司重点市场所在，经过多年的耕耘，公司与客户及合作伙伴建立较为稳固的关系，２０１３年上半年拉丁美洲地区出货较上年同期增长４０．４％，销售收入与上年同期持平；相对于其它地区来说，欧洲地区的数字化平移基本已经完成，欧洲的金融危机也使得市场需求趋于低迷状态，而公司还是看准东欧市场的需求空间，一直未放弃开拓，２０１３年上半年公司在欧洲地区的出货量较上年同期增长５９％，销售额较上年同期增长３３％；独联体市场潜力巨大但是发展缓慢，公司一直坚持独联体市场的开拓，２０１３年市场开始出现加速的迹象，公司在２０１３年上半年的出货量较上年同期增长３９．８％，完成销售额较上年同期增长８．８９％；北美地区一直都是国际市场的领导者，但由于其进入门槛太高，北美地区一直被本土企业及欧洲企业所占领，尤其是北美地区已经完成整体平移，市场空间已趋于饱和，进入难度更加大，但公司关注到北美ＩＰＴＶ机顶盒的需求空间，在最近两年逐渐打入其ＩＰＴＶ机顶盒市场，２０１３年上半年公司在北美地区及ＩＰＴＶ产品的出货量较上年同期增长６２８．５８％，销售收入较上年同期增长２４３．０４％。

虽然公司产品在国际市场的份额不断提升，但金融危机对市场的影响还没有消退，国际业务面对竞争激烈、价格下滑及采购产地转移的问题，公司在危机中也关注到一些机会并开始下一阶段的市场策略。首先，金融危机导致以往不太关注价格的发达地区客户开始把目光从欧洲、韩国的供应商转向中国寻找性价比更高的产品，这些客户对产品的质量、供应商的资质十分看重，而公司的产品和服务在行业内都具备较高的知名度，对进入毛利相对较高的西欧及北美市场具备完整的供货能力，２０１３年上半年公司已经取得了法国的第一个运营商客户；其次，一些大牌的多业务运营商（ＭＳＯ）开始部署自己的ＯＴＴ业务，这些ＯＴＴ业务有别于零售市场完全开放的ＯＴＴ产品，他们需要针对客户化需求进行采购，采购需求较高，而作为亚洲最大机顶盒供应商，公司在供应链管理、服务意识及品牌知名度都保持优势，２０１３年上半年，公司已经获得８万台ＯＴＴ机顶盒订单。

未来针对国际机顶盒业务，公司的主要任务还是巩固现有重点市场，尤其是印度，拉丁美洲及东南亚市场，同时抓住机会进入西欧等发达国家市场；在产品方面，做好产品设计及成本控制，加大高清机顶盒的开发及推广力度，在经济发达地区主推高清产品，在其它地区引导客户尽快转向高清产品，同时保持低毛利产品能够好于竞争对手；另外，在西欧等发达地区开发高品质的定制化高端产品，不仅可以帮助公司赢得更多的高端客户，也将提升国际产品的单价及毛利率。

②移动终端业务

全球正在向智能机加速转型，２０１３国际新兴智能机市场迎来爆发式增长，这为中国智能机厂商带来了前所未有的机遇，公司在这波发展中已经开始布局，以ＰＡＤ产品为先锋产品，在２０１３年上半年陆续拿下希腊和印尼接近１０万台的订单，部分订单在上年度已经开始出货，其余订单会根据客户细化要求进行跟踪。从产品方面看，市场对大屏智能机越来越认可，大屏入门级智能机将是市场争夺的热点。全球传统移动终端巨头衰落势头明显，而全球新兴移动终端巨头市场统治力稳固，中国厂商在快速扩大的市场空间中除了补充市场的低端层面外，也在逐步向中、高端挺进。

面对国际市场的移动终端市场，公司未来１－２年内将以ＯＥＭ、ＯＤＭ带动以市场为导向的研产销一体化，随后逐步带动区域市场运营商业务合作及自有品牌业务销售，并与之形成深度战略合作。公司将联合上游关键器件厂商共同开发市场，力争在今年完成２－３个大客户业务，同时扩大客户覆盖面，争取开发达到５个以上潜在深度合作伙伴。在产品方面，将加速推出中低端有竞争力产品，比如计划在年内推出的中低端４Ｇ手机；同时要提前布局４Ｇ的高端市场及平台产品，比如计划在年内开发的８核、ＬＴＥ平台以及旗舰８核智能手机的推出。

３、多屏互动业务

科技的发展推动了时代的进步，时至今日，科技产品层出不穷，家用ＰＣ、智能手机、平板电脑、智能电视，智能化的终端已经充斥了每一个普通人的生活，消费者更愿意可以时刻分享自己的心情和生活中的点点滴滴，消费和娱乐的方式也注重产品的操作体验和感官享受。在这种趋势下，公司于２０１２年１２月首创开发了“电视映像触控技术－摸摸看”，实现了“大屏映小屏、小屏管大屏”的低延时操作视听功能，公司开创了抛弃传统遥控电视方式，以顺畅、方便的小屏（手机、ＰＡＤ）来操控大屏（电视）的视讯体验，公司计划在未来的１－２年内根据网络运营商（包括有线运营商和互联网运营商）、不同操作系统，有层次地推出智能手机，ＰＡＤ，智能电视等新的视讯终端，让消费者可以让多媒体（音频，视频，图片）内容的传输，解析，展示，控制等一系列操作，在不同终端设备上同时共享展示内容，享受顺畅的低延时操作体验。

①终端产品的进展情况

作为公司多屏互动业务的主打产品，智能机顶盒“飞看”目前正在最后调试中，未来推出的飞看产品将在第一代“摸摸看”的技术上强调ＵＩ方面的设计，推出完全有别于传统ＵＩ的全新产品，而这将极大提升用户体验和产品市场竞争力。

２０１３年上半年，公司也推出了智能手机ＷＣＤＭＡ的“飞ｐｈｏｎｅ”、ＣＯＳＨＩＰ智能一体机电视、合作生产的飞利浦一体机及智能ＰＡＤ产品“摸摸派”，这些商品的零售主要在自建的电子商务平台商城“飞ｓｈｏｐ”中进行销售，下一阶段公司将根据终端新产品的推出计划，开始结合运营商（电信、广电）、体验店、第三方电商平台进行零售，以最终推动新的终端产品的规模销售。

在智能化一体机的推广方面，公司依照不同的消费场景和品牌类型主要推出包括飞利浦ＰＨＩＬＩＰＳ、同洲ＣＯＳＨＩＰ、及广电运营商联合定制机型。２０１３年上半年一体机已推出的产品包含三个品牌、五个系列：ＣＯＳＨＩＰ品牌：ＬＥ０２系列及ＬＥ０８系列；ＰＨＩＬＩＰＳ品牌：ＰＦＬ２３３７／Ｔ３系列及ＨＦＬ６８８０／Ｔ３系列；原先库存品牌（现代）：ＬＥ０１系列。２０１３年１－６月份，公司在一体机的零售市场初步投放，在深圳、武汉、吉林地区已经有了一定的客户消费认知，并带来了新产品的销售回报。根据目前的市场进展，公司一体机下半年在长春、成都、广东、广西、贵州、江西、南京天津等地将继续推广一体机，争取得到区域消费者的品牌认知度。

在未来的智能一体机的推广计划中，“飞ＴＶ”是下阶段公司基于互联网市场及ＤＶＢ广电业务推出的一款能配合其他终端产品进行多屏互动业务的一体化智能电视机，这款产品将内置先进的操作平台及安卓系统，同时搭载公司自行开发的“摸摸看”“飞飞看”全球独家映像触控技术，加强从终端来到终端去的服务方式，作为明星产品打造公司视讯终端产品的品牌形象。

②多屏互动业务的规划

随着三网融合进程的加速，互联网电视为代表的视听新媒体集体发力，传统的有线电视网络运营商面临巨大的变革危机也有着强烈的转型诉求。公司在开创了新技术“摸摸看”的基础上，将充分参与运营商的变革，利用科技、产品和服务不断推动有线运营商与互联网运营商的业务融合与终端融合。

ＤＶＢ（有线数字电视）是理想的广播网络，传播高清、直播内容仍然具备优势，而ＯＴＴ（互联网电视）在政策体制上不能做直播，业务并不完整，到现在都不能说是视讯业务的基础业务，起不到电视的一个基本服务作用，而ＤＶＢ＋ＯＴＴ模式将是未来有线网络运营商破局法宝。公司计划在下一阶段开发ＤＶＢ＋ＯＴＴ模式的双模视讯终端产品，用户可以使用一个机顶盒或一个智能一体机实现在数字电视直播节目和互联网点播视频中的自由切换，同时，公司也将根据与网络运营商的市场进展，随步推出系列的配套视讯终端产品，如：智能手机及ＰＡＤ产品，只有打通广电网、互联网，向用户提供一致性的服务，才能实现真正的多屏互动、跨网运营的应用体验。公司在广电行业的优势得天独厚，三网融合业务平台覆盖１８个省，数字电视用户总数达到１亿户规模，其大力推广的“三网融合，四屏合一”全业务，已经与吉林传媒、深圳天威、广东有线、武汉有线、江苏有线、贵州有线、湖南有线、广西有线 、长沙有线、福建有线、江西有线等运营商达成了战略合作，并在积极推动运营落地。而多屏互动业务正处在市场前期开发阶段，公司将利用在ＤＶＢ业务的前期积淀优势，联合互联网运营商全面开发真正意义上的全业务视讯终端和平台产品，未来，在同质化的业务竞争中，公司市场推广的进入维度将具备更优的竞争力。

③多屏互动业务的进展情况

截至目前，公司逐步与有线运营商全面合作建立立体式的销售平台，将根据不同区域市场的具体情况分步骤、分层次共同推广视讯终端产品以实现最终的全业务合作。截止目前，在广东区域，公司与广东省网完成了一体机样机测试阶段，并确定了广州、佛山、江门、中山、珠海、惠州６个试点城市；在深圳区域，公司已与天威视讯签订了合作框架协议，与天隆、天宝地方运营商及天明有线的合作框架协议也在进一步跟进中；在吉林区域，公司与吉视传媒签署了飞利浦一体机的合作框架协议，已经可以实现飞利浦一体机的集采提货及销售。下半年度，公司在湖北区域、广西区域、江苏区域的业务合作已经在前期进展中，进一步的实质性合作公司会根据相关规定另行公开披露。

在公司未来基于视讯终端产品的市场规划中，除了与运营商合作外，Ｂ２Ｃ渠道、运营商营业厅渠道也在进行紧锣密鼓的建设中。目前公司已在全国建立了２７个办事处，将通过办事处队伍的建设为下一阶段品牌体验店的建设、ＫＡ卖场的管理、运营商（包括广电、联通、中移动、中电信）渠道的管理打下基础。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

Ａ、公司于２０１３年４月１８日出资３０００万元成立子公司深圳市同洲数码科技发展有限公司，持有其股权比例８３．４０％。故自２０１３年４月起深圳市同洲数码科技发展有限公司开始纳入合并范围；

Ｂ、公司于２０１３年４月２２日拟出资５００万元成立全资子深圳市优讯维技术服务有限公司。故自２０１３年４月起深圳市优讯维技术服务有限公司开始纳入合并范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事长：袁明

二零一三年八月二十日

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１３—０５５

深圳市同洲电子股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于２０１３年８月９日以传真、电子邮件形式发出。会议于２０１３年８月２０日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加表决董事９人，会议由董事袁明先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《公司２０１３年半年度报告及其摘要》；

《２０１３年半年度报告》全文请参见２０１３年８月２２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３年半年度报告摘要》全文请参见２０１３年８月２２日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１３－０５７号公告。

公司董事、高级管理人员对２０１３年半年度报告及摘要发表如下确认意见：根据《证券法》第６８条的要求，本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司２０１３年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

议案二、《关于２０１３年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》；

《关于２０１３年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》全文见２０１３年８月２２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

议案三、《关于公司与至高通信传媒集团有限公司关联交易的议案》。

公司董事长袁明和公司董事、副总经理马昕分别担任交易对方至高传媒的董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，至高传媒为公司的关联方，关联董事袁明先生、马昕先生对此议案回避了表决。全文见２０１３年８月２２日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１３－０５８号公告。

公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。并对本次关联交易发表如下独立意见：

公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该项关联交易为公司经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１３年８月２２日

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１３—０５６

深圳市同洲电子股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于２０１３年８月９日以传真、电子邮件形式发出。会议于２０１３年８月２０日上午十一时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议监事３人，实际参加表决监事３人。会议由监事刘一平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《公司２０１３年半年度报告及其摘要》；

《２０１３年半年度报告》全文请参见２０１３年８月２２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３年半年度报告摘要》全文请参见２０１３年８月２２日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１３－０５７号公告。

公司监事会对２０１３年半年度报告及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市同洲电子股份有限公司２０１３年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

议案二、《关于２０１３年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》；

《关于２０１３年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》全文见２０１３年８月２２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

监事会

２０１３年８月２２日

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１３—０５８

深圳市同洲电子股份有限公司

关于与至高通信传媒集团有限

公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

１、交易内容

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司（以下简称“至高传媒”）近日签署了销售及服务合同，预计总金额７，６１０，０７６．００美元（按汇率比：１：６．２，约合４７，１８２，４７１．２０元人民币）。至高传媒为公司的关联方，该次交易为关联交易。具体交易情况如下：

单位：美元

关联交易的类别	合同名称	关联人	合同金额
向关联人销售产品、提供服务	至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书	至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司	４，５３１，１９３．００
	至高通信传媒综合业务平台工程项目服务合同书		６４８，８８３．００
	至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统ＢＯＳＳ（一期）工程项目采购合同书		２，４３０，０００．００
		合同总金额	７，６１０，０７６．００

２、审议程序

公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生及肖寒梅女士事前对董事会提供的《关于公司与至高通信传媒集团有限公司关联交易的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

２０１３年８月２０日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于公司与至高通信传媒集团有限公司关联交易的议案》。关联董事袁明先生、马昕先生进行了回避表决。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》相关规定，此项关联交易总额尚未达到公司最近一年经审计净资产５％，无需提交股东大会审议。

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、关联方基本情况

公司名称：至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司

注册地址：Ｎｏ．２９， Ｓｔｒｅｅｔ ５９２， Ｋｈａｎ Ｔｏｕｌｋｏｒｋ， Ｐｈｎｏｍ Ｐｅｎｈ， ｔｈｅ Ｋｉｎｇｄｏｍ ｏｆ Ｃａｍｂｏｄｉａ

公司类型：有限责任公司

注册资本：１亿美元

法定代表人：李凤鸿

主营业务：视频服务；宽带接入服务；语音服务及相关的增值业务

主要股东及持股情况：

（１） 国际通信传媒有限公司（ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮ ＭＥＤＩＡ ＣＯ．，以下简称“国通传媒”），占至高传媒６５％的股权。它是一家根据英属维尔京群岛（ＢＶＩ）法律注册成立并合法存续的ＢＶＩ商业公司。

（２）ＳＵＰＲＥＭＥ ＣＡＭＢＯ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．， 占至高传媒３５％的股权。它是一家根据柬埔寨法律注册并合法存续的单一股东私人有限公司。

２、关联关系：公司董事长袁明和公司董事、副总经理马昕分别担任至高传媒的董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，至高传媒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

３、履约能力：

至高传媒投资建设的由光缆光纤和信息传输设备等系统构成的信息宽带网络（信息高速公司）属于信息产业的基础设施，将促进柬埔寨信息产业的发展。截至２０１３年６月３０日至高传媒的净资产为４８，８６３，１４８．４５美元，总资产为４７，２１２，４５２．８８美元，负债－１６５０６９５．５７美元。

至高传媒的大股东国通传媒是由公司与远景国际和国际传媒共同投资成立的。其中远景国际由中国－东盟投资合作基金（简称“东盟基金”；英文名：Ｃｈｉｎａ－ＡＳＥＡＮ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｏｎ Ｆｕｎｄ，简称“ＣＡＦ”）全资控股。东盟基金是由温家宝总理在２００９年博鳌亚洲论坛上宣布成立的。该基金是由中国进出口银行主发起、经国务院批准在境外注册的私募股权投资基金，旨在通过股权或准股权等方式，为中国与东盟国家企业间的经济技术合作提供融资支持。自２０１０年４月正式运营以来，东盟基金已完成４项投资，分别为菲律宾的航运公司、柬埔寨的光纤通信网络、泰国的林查班港口码头以及老挝的钾肥矿项目。

国际传媒由ＵＴ国际投资集团（简称ＵＴＬ）（英文名：ＵＴ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）全资控股。ＵＴＬ是一家在英属维尔京群岛注册的股份有限公司，注册日期是２００６年５月８日，商业登记号码是１０２６００３。ＵＴＬ于２０１０年１０月投资柬埔寨光纤通讯网络有限公司Ｃａｍｂｏｄｉａ Ｆｉｂｅｒ Ｏｐｔｉｃ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ （简称ＣＦＯＣＮ），投资额为１１００万美元。ＣＦＯＣＮ于２００６年４月在柬埔寨王国首都金边市注册成立，主营柬埔寨国内光纤通信网络投资、建设、出租出售、通信数据传送等业务。ＣＦＯＣＮ与柬埔寨王国政府于２００７年４月６日签署《关于在柬埔寨王国境内投资建设光缆骨干通信网络系统和相关基础设施的协议》，获得柬埔寨王国政府授予５年排他性基础通信项目投资建设权和３５年基础电信运营资格。截止２０１２年４月，ＣＦＯＣＮ在柬埔寨建成光缆线路路由总长度约６０００公里。

由此可见，至高传媒的大股东背景具有雄厚的政府背景以及丰富的大型项目建设经验，且至高传媒的发展符合柬埔寨信息产业发展战略和政策，公司认为至高传媒具备履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易标的基本情况

１、《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》涉及标的为“至高通信传媒综合业务平台”系统设备硬件与软件。

２、《至高通信传媒综合业务平台工程项目服务合同书》涉及标的为“至高通信传媒综合业务平台”系统建设相关的安装调试、系统集成、培训等服务。

３、《至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统ＢＯＳＳ（一期）工程项目采购合同书》涉及标的为三网融合全业务运营支撑系统ＢＯＳＳ（一期）工程所需的设备及其相关附件、辅件和服务。

四、交易的定价政策及定价依据

至高传媒与公司产生的关联交易均通过其公开招标进行，至高传媒通过其董事会决议，经过技术、商务、价格三方面的综合评比，认为公司的相关投标方案符合其招标要求。公司董事会认为：本议案涉及的关联交易在技术、商务、价格综合评比方面均符合市场原则，并经过至高传媒高层管理的最终决议得以中标，是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则，通过公平竞标进行的，交易定价公允、合理。

五、交易协议主要内容

（一）《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》

１、交易协议双方

甲方：至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司

乙方：深圳市同洲电子股份有限公司

２、交易协议的内容

甲乙双方特依据甲方当地相关的法律法规，按照平等互利的原则达成协议。鉴于甲方有意建立“至高通信传媒综合业务平台”系统，乙方愿意为甲方提供所需系统设备硬件与软件，提供的系统总价金额为４，５３１，１９３．００美元。

乙方的权益及责任：乙方应在甲乙双方签订合同之日起，在约定时间内完成硬件及软件的到货；乙方应承担货物运输到甲方上述指定目的地所产生的所有运输和保险费用，不承担货物在柬埔寨王国海关清关以及因清关而产生的所有费用；自本合同签订之日至乙方取得《至高通信传媒综合业务平台终验报告》，乙方承担所提供设备的硬件维护和软件更新等费用；乙方的设备销售责任履行至《至高通信传媒综合业务平台终验报告》签署为止。

甲方的权益及责任：甲方应负责本合同提供的软硬件设备在柬埔寨王国海关的清关工作，并承担由此产生的所有费用；甲方必须按照合同规定的时间，按照本合同约定的付款条件按时支付货款；甲方负责提供到货设备的存储、系统安装场地、系统调试环境等相关工作；甲方有责任配合乙方在约定的时间内共同完成验收，并出具验收报告。

３、支付方式和生效条件

支付方式：从方签订本合同之日起，甲方应在２０个工作日内将本合同总金额的２０％作为预付款支付给乙方，即金额为９０６，２３９．００美元；从设备到货签收之日起，甲方应在２０个工作日内将本合同总金额的２０％支付给乙方，即金额为９０６，２３９．００美元；如果甲乙双方签署《系统初验报告》的日期早于或等于２０１４年１０月０２日，则甲方应在２０１４年１０月底前将本合同总金额的３０％支付给乙方，否则甲方应在甲乙双方签署《系统初验报告》之日起，２０个工作日内将本合同总金额的３０％支付给乙方，即金额为１，３５９，３５８．００美元；如果甲乙双方签署《系统终验报告》的日期早于或等于２０１５年１０月０２日，则甲方应在２０１５年１０月底前将本合同总金额的３０％支付给乙方，否则甲方应在甲乙双方签署《系统终验报告》之日起，２０个工作日内将本合同总金额的３０％支付给乙方，即金额为１，３５９，３５７．００美元。

生效条件：经双方各自指定的代表签署并盖章；经过乙方董事会批准。

（二）《至高通信传媒综合业务平台工程项目服务合同书》

１、交易协议双方

甲方：至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司

乙方：深圳市同洲电子股份有限公司

２、交易协议的内容

甲乙双方特依据甲方当地相关的法律法规，按照平等互利的原则达成协议。基于甲乙双方签订的《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》所产生的安装调试、系统集成、培训等服务项目，乙方负责系统建设相关的安装调试、系统集成、培训等服务，乙方提供的服务总价金额为６４８，８８３．００美元。

乙方的权益及责任：自本合同签订之日起，乙方应负责系统建设相关的安装调试、系统集成、培训等服务，并提供自《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》提供的设备签收之日起２年内的免费维保，且免费维保的终止时间不早于２０１５年１２月３１日。乙方承诺免费维保期满终止后的３年内继续提供维保服务，此３年内每年的维保服务费用不超过４５万美元，此后的维保服务价格双方另行协商，因本合同提供服务而在柬埔寨王国产生的相关税金由甲方承担；为及时有效向甲方提供服务，乙方将在柬埔寨成立子公司，甲乙双方同意本合同所涉及的乙方的权益和义务可以由该子公司承接，具体事宜甲乙双方和该子公司另行签署三方合同。

３、支付方式和生效条件

支付方式：从本合同签订之日起，甲方应在２０个工作日内将本合同总金额的１０％支付给乙方，即金额为６４，８８８．００美元；从《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》提供的设备到货签收之日起，甲方应在２０个工作日内将本合同总金额的２０％支付给乙方，即金额为１２９，７７０．００美元；如果甲乙双方签署《系统初验报告》的日期早于或等于２０１４年１０月０２日，则甲方应在２０１４年１０月底前将本合同总金额的４０％支付给乙方，否则甲方应在甲乙双方签署《系统初验报告》之日起，２０个工作日内将本合同总金额的４０％支付给乙方，即金额为２５９，５５３．００美元；如果甲乙双方签署《系统终验报告》的日期早于或等于２０１５年１０月０２日，则甲方应在２０１５年１０月底前将本合同总金额的２０％支付给乙方，否则甲方应在甲乙双方签署《系统终验报告》之日起，２０个工作日内将本合同总金额的２０％支付给乙方，即金额为１２９，７７０．００美元；免费维保服务期结束后的２０个工作日内，甲方应将合同总金额的１０％支付给乙方，即金额为６４，８８８．００美元。

生效条件：经双方各自指定的代表签署并盖章；经过乙方董事会批准。

（三）《至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统ＢＯＳＳ（一期）工程项目采购合同书》

１、交易协议双方

买方：至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司

卖方：深圳市同洲电子股份有限公司；深圳天源迪科信息技术股份有限公司；深圳市汇巨信息技术有限公司

２、交易协议的内容

鉴于买方至高通信同意向卖方购买，卖方同意向买方出售至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统ＢＯＳＳ（一期）工程 所需的设备及其相关附件、辅件和服务，合同涉及金额为２，４３０，０００．００ 美元。

深圳市同洲电子股份有限公司作为主办人，代表深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市汇巨信息技术有限公司承担在整个合同实施过程中的全部事务落实；联合体主办人深圳市同洲电子股份有限公司将启动和建立同洲电子（柬埔寨）子公司，对本合同中所涉及的集成服务和支持相关的权益和义务将由该子公司承接，具体事项将另行签署新增补充协议来确定；卖方拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和／或使用许可和／或授权，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和／或知识产权。卖方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。

３、支付方式和生效条件

支付方式： 买方给卖方的支付或者在必要时卖方给买方的支付必须通过双方都认可的银行以美金为单位来支付。买卖双方以美金结算，付款过程中，在买方银行发生的银行费用由买方承担，在卖方银行发生的费用由卖方承担。在卖方无违约的前提下，买方向卖方按如下方式及比例支付：

首期款：双方签订合同后，买方在收到卖方的如下单据，确认无误后１０个工作日内，向卖方支付合同总价４０％的款项，共计７２，０００．００ 美元。

二次付款：买方在收到卖方的如下单据且不早于２０１４年１２月，确认无误后１０个工作日内，向卖方支付合同总价４０％，计９７２，０００．００ 美元。

三次付款：对于合同总价２０％的款项，计４８６，０００．００ 美元，在合同系统终验后支付。买方在收到卖方的如下单据且不早于２０１５年１２月，确认无误后１０个工作日内，向卖方支付相应金额的款项。

生效条件：经双方各自指定的代表签字盖章；经过深圳市同洲电子股份有限公司董事会批准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会造成本公司与关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。

七、对上市公司的影响

公司与至高传媒进行的关联交易完全遵照市场定价原则，价格公允，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，并可以给公司带来一定的销售收入，不损害全体股东的利益。

本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。

八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，公司与关联方至高传媒从２０１３年初至今未发生其他任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。并对本次关联交易发表如下独立意见：

公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该项关联交易为公司经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

十、备查文件

１、公司第五届董事会第七次会议决议；

２、独立董事对关联交易的事前认可意见；

３、独立董事签字确认的独立董事意见；

４、《至高通信传媒综合业务平台工程项目采购合同书》；

５、《至高通信传媒综合业务平台工程项目服务合同书》；

６、《至高通信柬埔寨全国数字电视网项目之三网融合全业务运营支撑系统ＢＯＳＳ（一期）工程项目采购合同书》。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１３年８月２２日

　股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１３—０５７