1、重要提示
(1)
本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
(2)公司简介
股票简称 | 云南盐化 | 股票代码 | 002053 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 李政良 | 邹吉虎 |
电话 | 0871-63127429 63126346 | 0871-63126346 |
传真 | 0871-63126346 | 0871-63126346 |
电子信箱 | lzl@email.ynyh.com | yhzjh@email.ynyh.com |
2、主要财务数据及股东变化
(1)主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业收入(元) | 801,638,391.68 | 653,139,980.10 | 22.74% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | -23,029,471.19 | -81,537,449.84 | -71.76% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | -25,627,007.80 | -81,705,411.41 | -68.63% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 62,914,198.00 | 78,914,631.94 | -20.28% |
基本每股收益(元/股) | -0.124 | -0.439 | -71.75% |
稀释每股收益(元/股) | -0.124 | -0.439 | -71.75% |
加权平均净资产收益率(%) | -2.86% | -8.60% | 上升5.74个百分点 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产(元) | 3,436,582,703.37 | 3,278,987,443.82 | 4.81% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 794,928,394.57 | 816,730,463.61 | -2.67% |
(2)前10名股东持股情况表
报告期末股东总数 | 21,343 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
云南轻纺集团有限公司 | 国有法人 | 40.59% | 75,429,364 | 0 | | |
云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 国有法人 | 3.27% | 6,081,421 | 0 | | |
新疆立兴股权投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.89% | 5,365,000 | 0 | | |
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.77% | 1,422,239 | 0 | | |
刘建风 | 境内自然人 | 0.74% | 1,376,250 | 0 | | |
孙琳 | 境内自然人 | 0.68% | 1,260,076 | 0 | | |
安宁市工业总公司 | 国有法人 | 0.53% | 990,710 | 0 | | |
刘进东 | 境内自然人 | 0.47% | 870,000 | 0 | | |
谢华斌 | 境内自然人 | 0.44% | 815,111 | 0 | | |
云南有色资源集团有限公司 | 国有法人 | 0.36% | 661,272 | 0 | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中,本公司发起人股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 上述前十名股东中,刘进东通过信用交易担保证券账户持有公司870,000股;谢华斌通过信用交易担保证券账户持有公司815,111股。 |
(3)控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
3、管理层讨论与分析
2013年上半年,公司面对所处行业供大于求、市场需求低迷、产品价格下滑等不利因素的影响,坚持“盐为基础、盐化结合、协调发展”的发展战略,紧紧围绕公司董事会确定的各项经营目标和任务,以“夯基础、抓主业、拓商贸、促发展”为工作主线,采取有效措施夯实基础工作,强化生产运行组织和控制,积极拓展销售市场,努力确保装置在有效生产时间内满负荷、高负荷运行,最大限度提高资产使用效率。报告期公司实现营业收入801,638,391.68元,较上年同期增加22.74%,其中:主营业务收入698,187,627.05元,较上年同期增加10.27%,占营业总收入的87.10%;实现利润总额-42,396,401.88元,较上年同期减亏52.64%;实现归属于上市公司股东的净利润-23,029,471.19元,较上年同期减亏71.76%,基本每股收益-0.124元,较上年同期减亏71.75%,影响利润变动的主要因素是:
(1)报告期,公司面对市场需求低迷、产品价格下滑等不利因素的影响,通过强化生产运行组织和控制,积极拓展销售市场,控制并降低主要消耗水平等行之有效的措施,加之原煤、电石采购价格同比降低,各主要产品同比产、销量增加、单位成本降低,主营业务毛利率较上年同期增长了5.89%。
①盐硝产品毛利率同比上升5.32个百分点,其中:食盐主要由于同比量、价齐升,成本降低影响,毛利率同比上升4.32个百分点;工业盐同比销量上升25.31%,单位售价降低6.45%,同时单位成本降低13.88%,降幅大于售价降幅,影响毛利率同比上升7.21个百分点。
②氯碱产品毛利率同比上升1.27个百分点,其中:PVC同比单位售价降低2.29%,同时单位成本同比降低7.34%,降幅大于售价降幅,影响毛利率同比上升7.10个百分点;烧碱同比单位售价降低10.80%,同时单位成本同比降低5.87%,无法支撑售价下滑带来的影响,毛利率同比降低2.73个百分点。
(2)销售费用同比增加17.95%,主要是销量同比增加导致运输费用增加。
(3)报告期贷款总额增加,上年80万吨/年真空制盐项目及普阳二期项目转固后,相关借款利息停止资本化,导致财务费用同比增加26.35%。
(4)主要由于PVC、工业盐等产品单位库存成本同比降低,期末库存产品可变现净值回升,资产减值损失同比减少69.41%。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
不适用
(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
云南盐化股份有限公司
董事长:吕庆胜
二○一三年八月二十二日
证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2013-041
云南盐化股份有限公司董事会
2013年第二次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南盐化股份有限公司董事会2013年第二次定期会议于2013年8月12日以书面及邮件形式通知全体董事,于2013年8月20日上午9∶30时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人,实出席董事9人。会议由公司董事长吕庆胜先生主持。公司部份监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议:
一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》。
《公司2013年半年度报告及其摘要》详见2013年8月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于对云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的议案》。
为解决控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司生产经营的资金需求,同意公司通过银行对云南普阳煤化工有限责任公司提供总额不超过8500万元人民币的委托贷款,贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过36个月,利率按同期银行贷款基准利率,手续费由云南普阳煤化工有限责任公司承担。《云南盐化股份有限公司关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的公告》(公告编号:2013-043)详见2013年8月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对上述委托贷款事项发表了独立意见,详见2013年8月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
《云南盐化股份有限公司关于会计估计变更的公告》(公告编号:2013-044)详见2013年8月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对公司本次会计估计变更事项发表了独立意见,详见2013年8月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》。
中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司经2012年年度股东大会决议续聘的公司2013年度审计机构。由于中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了合并,合并后的事务所沿用国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)的法律主体,更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),中瑞岳华的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:定期报告披露相关事项》的相关规定,上述会计师事务所合并事项属于会计师事务所变更,公司需按规定履行变更会计师事务所的审批程序。经董事会本次会议审议通过,同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。
公司独立董事对公司本次聘请2013年度审计机构发表了独立意见,详见2013年8月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
本次《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见2013年8月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司外派控股子公司董事的议案》。
根据《云南盐化股份有限公司外派董事、监事管理办法》规定的任免程序,因工作调整,同意马利忠先生不再担任云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发投资有限责任公司董事职务;同意推荐李亚杰先生为云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发投资有限责任公司董事候选人。
七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于对文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的议案》。
为解决文山黄家坪水电开发有限责任公司(以下简称“黄家坪水电”)偿还逾期银行贷款的资金需求,促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组,进一步缓解到期贷款的还款压力,保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行,同意公司通过银行向黄家坪水电提供1000万元的委托贷款,贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过36个月,利率按同期银行贷款基准利率,手续费由黄家坪水电承担。
《云南盐化股份有限公司关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的公告》(公告编号:2013-045)详见2013年8月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对上述委托贷款事项发表了独立意见,详见2013年8月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日
证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2013-043
云南盐化股份有限公司
关于对控股子公司云南普阳煤化工
有限责任公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款概述
2013年8月20日,云南盐化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2013年第二次定期会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司(以下简称“普阳煤化工”)生产经营的资金需求,同意公司通过银行对普阳煤化工提供总额不超过8500万元人民币的委托贷款,贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过36个月,利率按同期银行贷款基准利率,手续费由普阳煤化工承担。
普阳煤化工为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司,上述委托贷款不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》中所规定的“对外提供财务资助”,不需提交公司股东大会审议。
二、云南普阳煤化工有限责任公司基本情况
云南普阳煤化工有限责任公司由公司与云南兴电集团有限公司及胡崇良等十位自然人于2005年共同出资组建,初始注册资本 5000 万元,其中:公司持股 10%,云南兴电集团有限公司持股 10%,胡崇良等十名自然人合计持股80%。经公司董事会 2007 年第八次临时会议、公司2007年第一次临时股东大会审议通过,公司出资7751 万元对云南普阳煤化工有限责任公司增资,增资后云南普阳煤化工有限责任公司的注册资本为10000 万元,其中:公司持股 55%,云南兴电集团有限公司持股 5%,胡崇良等十位自然人股东合计持股40%(其中:胡崇良持股12.8%、杜仁超持股2.8%、蒋福俊持股4.25%、夏天顺持股3.2%、曾兴富持股3.1%、裴忠良持股2.8%、龙志雄持股1.7%、代德华持股3.75%、向文明持股3.95%、黄俊持股1.65%)。普阳煤化工的其他股东与本公司不存在关联关系。普阳煤化工的基本情况如下:
名称:云南普阳煤化工有限责任公司
住所:砚山县铳卡石门坎
法定代表人:魏忠雄
注册资本:壹亿元正
实收资本:壹亿元正
企业类型:自然人出资有限责任公司
经营范围:电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售。
截止2013年6月30日,普阳煤化工总资产33,031.79万元,净资产-949.14万元;2013年1-6月实现营业收入4,870.99万元,净利润-3,626.27万元(以上数据未经审计)。
公司上一会计年度未对普阳煤化工提供委托贷款。
三、委托贷款的目的和对公司的影响
公司通过银行向普阳煤化工提供委托贷款,是为解决普阳煤化工生产经营的资金需求,对公司生产经营不会产生不良影响,不构成关联交易。普阳煤化工是公司PVC生产所需电石原料的重要生产基地,此项委托贷款的风险可以得到有效控制。
四、独立董事意见
公司独立董事朱庆芬、陈铁水、李君发对本次委托贷款事项发表独立意见如下:
公司通过银行对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司(以下简称 “普阳煤化工”)提供委托贷款,是为解决普阳煤化工生产经营的资金需求,对公司生产经营不会产生不良影响,不构成关联交易。
我们认为:上述交易公平、合理,表决程序合法有效,不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对普阳煤化工提供委托贷款,同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督,督促落实好按期还款措施,保护资金安全。
《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见2013年8月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、其他情况说明
在本次委托贷款业务发生前,公司对外累计提供委托贷款的余额为147万元,无逾期未收回情形。
六、备查文件
1、公司董事会2013年第二次定期会议决议。
2、公司独立董事关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的独立意见。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日
证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2013-044
云南盐化股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南盐化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2013年第二次定期会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》,根据有关规定,该议案不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、本次会计估计变更情况概况
(一)变更日期:自2013年9月1日起执行。
(二)变更原因:随着公司制盐装置产能规模的扩大,工业盐产品销量增加,由于市场竞争激烈,结算周期延长,导致应收账款增加,公司通过强化应收款项的细化管理,加强货款回收力度,控制应收款项的期末余额等措施,控制和降低坏账风险,在此基础上,继续按公司原坏账计提方法提取的坏账准备,将不能公允反映应收款项发生坏账损失的实际情况。
(三)变更前后采用的会计估计:
1、变更前坏账准备计提的方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币600 万元(含 600 万元)以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A.信用风险特征组合的确定依据:
公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据:主要是依据账龄划分。
B.根据信用风险特征组合确定的计提方法:
按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项账龄及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项账龄中已经存在的损失评估确定。
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法:
账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
云天化集团内(%) | 云天化集团外(%) | 云天化集团内(%) | 云天化集团外(%) |
1年以内(含1年,下同) | 0.5 | 5 | 0.5 | 5 |
1-2年 | 1 | 10 | 1 | 10 |
2-3年 | 3 | 30 | 3 | 30 |
3-4年 | 5 | 50 | 5 | 50 |
4-5年 | 7 | 80 | 7 | 80 |
5年以上 | 10 | 100 | 10 | 100 |
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试:一般指单项金额非重大且账龄在3年以上(不含3年)的特定应收款项,与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项,已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。经减值测试后不存在减值的,按账龄分析法计提坏账准备。
2、变更后坏账准备计提的方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币600 万元(含 600 万元)以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A.信用风险特征组合的确定依据:
公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据:主要是依据账龄划分。
B.根据信用风险特征组合确定的计提方法:
按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项账龄及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项账龄中已经存在的损失评估确定。
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法:
账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
云天化集团内(%) | 云天化集团外(%) | 云天化集团内(%) | 云天化集团外(%) |
0-3个月(含3个月) | | 0.5 | | 0.5 |
3-6个月(含6个月) | 0.2 | 2 | 0.2 | 2 |
6-12个月(含12个月) | 0.5 | 5 | 0.5 | 5 |
1-2年(含2年) | 1 | 10 | 1 | 10 |
2-3年(含3年) | 3 | 30 | 3 | 30 |
3-4年(含4年) | 5 | 50 | 5 | 50 |
4-5年(含5年) | 7 | 80 | 7 | 80 |
5年以上 | 10 | 100 | 10 | 100 |
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试:一般指单项金额非重大且账龄在3年以上(不含3年)的特定应收款项,与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项,已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。经减值测试后不存在减值的,按账龄分析法计提坏账准备。
(四)审批程序
本次会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计的净利润及所有者权益没有影响,也不会致使公司2013年度的盈亏性质发生变化,根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定,本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过后自2013年9月1日起执行,独立董事对此发表了独立意见。
二、公司董事会关于本次会计估计变更合理性说明
本次会计估计变更主要对一年内应收款项的账龄进行细分,并相应确认计提比例,更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果,有利于公司对应收款项的管理和控制。
三、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理。本次会计估计变更对以前年度财务报表没有影响。 经测算,此次会计估计变更预计将影响 2013 年度利润总额约170万元。
四、独立董事意见
公司本次会计估计变更主要对一年内应收款项的账龄进行细分,并相应确认计提比例,变更的依据真实、可靠,符合国家相关法律法规的规定和要求,变更后的会计估计能够更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果,有利于公司对应收款项的管理和控制。董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及中小股东的利益。我们同意本次会计估计变更。
五、监事会意见
经审核,监事会认为公司此次会计估计的变更,符合国家相关法律法规的规定和要求,变更后的会计估计能够更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果,有利于公司对应收款项的管理和控制,符合公司实际,是必要的、合理的和稳健的。公司董事会的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13 号:会计政策及会计估计变更》等相关规定。监事会同意公司此次会计估计变更。
六、备查文件
1、公司董事会2013年第二次定期会议决议;
2、公司监事会2013年第二次定期会议决议;
3、公司独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日
证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2013-045
云南盐化股份有限公司
关于对控股子公司文山黄家坪水电开发
有限责任公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款概述
2013年8月20日,云南盐化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2013年第二次定期会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决文山黄家坪水电开发有限责任公司(以下简称“黄家坪水电”)偿还逾期银行贷款的资金需求,促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组,进一步缓解到期贷款的还款压力,保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行,同意公司通过银行向黄家坪水电提供1000万元的委托贷款,贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过36个月,利率按同期银行贷款基准利率,手续费由黄家坪水电承担。
由于黄家坪水电其他股东已于2012年向其提供了850万元的借款用于归还到期银行贷款,其他股东本次未相应提供委托贷款。
黄家坪水电为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司,上述委托贷款不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》中所规定的“对外提供财务资助”,不需提交公司股东大会审议。
二、文山黄家坪水电开发有限责任公司基本情况
文山黄家坪水电开发有限责任公司是由胡崇良等十位自然人于2006年出资组建的有限责任公司,初始注册资本为2400 万元,其中:胡崇良占32%、杜仁超占9.5%、蒋福俊占9.5%、夏天顺占8%、 曾兴富占7%、裴忠良占7%、龙志雄占7%、代德华占7%、向文明占6.5%、黄俊占6.5%。
经公司董事会 2007 年第八次临时会议、公司2007年第一次临时股东大会审议通过,公司出资2600万元对文山黄家坪水电开发有限责任公司增资,增资后文山黄家坪水电开发有限责任公司的注册资本为5000万元,其中:公司持股52%、胡崇良等十位自然人股东合计持股48%(其中:胡崇良持股15.36%、杜仁超持股4.56%、蒋福俊持股4.56%、夏天顺持股3.84%、曾兴富持股3.36%、裴忠良持股3.36%、龙志雄持股3.36%、代德华持股3.36%、向文明持股3.12%、黄俊持股3.12%)。2012 年5 月,胡崇良等十名自然人持有的48%的股权转让给文山州煤业有限责任公司。黄家坪水电的其他股东文山州煤业有限责任公司与本公司不存在关联关系。黄家坪水电的基本情况如下:
名称:文山黄家坪水电开发有限责任公司
住所:麻栗坡县马街乡黄家坪村
法定代表人:魏忠雄
注册资本:伍仟万元正
实收资本:伍仟万元正
公司类型:非自然人出资有限公司
经营范围:水电站建设
2008年,黄家坪水电向中国农业银行股份有限公司西畴县支行申请6年期项目建设资金借款5,000万元人民币,借款利率按同期贷款基准利率上浮10%,由黄家坪水电以水电站在建工程作抵押担保,用该电站经营收入偿还借款,按季付息分期还本。由于连续亏损,黄家坪水电没有足够的现金积累,导致现金支付能力不足。截止2013年5月,除已偿还贷款1,400万元外,已形成逾期贷款共2,000万元。
截止2013年6月30日,黄家坪水电总资产17,026.01万元,净资产2,368.66万元;2013年1-6月实现营业收入247.48万元,净利润-508.99万元(以上数据未经审计)。
公司上一会计年度未对黄家坪水电提供委托贷款。
三、委托贷款的目的和对公司的影响
公司通过银行向黄家坪水电提供委托贷款,是为解决黄家坪水电偿还逾期银行贷款的资金需求,促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组,进一步缓解到期贷款的还款压力,保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行。公司在确保经营所需资金的情况下,用自有资金向黄家坪水电提供委托贷款,对公司生产经营不会产生不良影响,不构成关联交易。黄家坪水电是公司控股子公司,目前该公司生产经营正常,委托贷款风险可控,不会对公司资金安全造成不利影响。
四、独立董事意见
公司独立董事朱庆芬、陈铁水、李君发对本次委托贷款事项发表独立意见如下:
公司通过银行对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司(以下简称 “黄家坪水电”)提供委托贷款,是为解决黄家坪水电偿还逾期银行贷款的资金需求,促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组,进一步缓解到期贷款的还款压力,保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行,对公司生产经营不会产生不良影响,不构成关联交易。黄家坪水电其他股东已于2012年向其提供了850万元的借款用于归还到期银行贷款。
我们认为:上述交易公平、合理,表决程序合法有效,不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对黄家坪水电提供委托贷款,同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督,督促落实好按期还款措施,保护资金安全。
《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见2013年8月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、其他情况说明
在本次委托贷款业务发生前,公司对外累计提供委托贷款的余额为147万元,无逾期未收回情形。
六、备查文件
1、公司董事会2013年第二次定期会议决议。
2、公司独立董事关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的独立意见。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日
证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2013-046
云南盐化股份有限公司监事会
2013年第二次定期会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述保证承担连带责任。
云南盐化股份有限公司监事会2013年第二次定期会议于2013年8月12日以书面及邮件形式通知全体监事,于2013年8月20日下午14:00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事九人,实出席监事六人。杨继红监事因工作原因未能亲自出席本次会议,委托徐兰监事代为出席会议并代为行使投票表决权;杨金友监事因工作原因未能亲自出席本次会议,委托徐兰监事代为出席会议并代为行使投票表决权;卢应双监事因工作原因未能亲自出席本次会议,委托李杰监事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由监事会主席徐兰女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议:
一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》。
经审核,监事会认为董事会编制和审核《公司2013年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于对公司为云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核,监事会认为公司为云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,符合公司经营与发展的需要,没有违反公开、公平、公正的原则,不会损害公司和中小股东的利益。
三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
经审核,监事会认为公司此次会计估计的变更,符合国家相关法律法规的规定和要求,变更后的会计估计能够更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果,有利于公司对应收款项的管理和控制,符合公司实际,是必要的、合理的和稳健的。公司董事会的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13 号:会计政策及会计估计变更》等相关规定。监事会同意公司此次会计估计变更。
四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于对公司为文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核,监事会认为公司为文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不会损害公司和中小股东的利益。
特此公告。
云南盐化股份有限公司监事会
二○一三年八月二十二日
证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2013-042
云南盐化股份有限公司