本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　·本次非公开发行股票发行价格由不低于７．４５元／股调整为不低于７．３５元／股。

　·本次非公开发行股票数量由不超过１０，０００万股调整为不超过１０，１３６．０５万股。

　·本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准。

　钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月２７日、２０１３年６月１４日分别召开第五届董事会第五次临时会议和２０１３年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司本次向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。根据该等议案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行相应调整。

　公司于２０１３年５月１５日召开了２０１２年度股东大会，会议审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配方案的议案》，以２０１２年末总股本２８，５３３万股为基数，向全体股东每１０股派发１．００元（含税）现金红利，派发现金总额为２８，５３３，０００元。

　按照公司２０１３年６月２８日公告的《钱江水利开发股份有限公司２０１２年度利润分配实施公告》，公司２０１２年度利润分配方案的股权登记日为２０１３年７月３日，除息日为２０１３年７月４日，现金红利发放日为２０１３年７月１０日。目前，该权益分派方案已实施完毕。

　一、 发行价格的调整

　根据公司第五届董事会第五次临时会议决议和２０１３年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第五次临时会议决议公告日（即２０１３年５月２９日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于７．４５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

　２０１２年度利润分配方案实施后，本次发行底价调整为７．３５元／股。具体计算如下：

　调整后的发行底价＝（调整前的发行底价—现金红利）÷（１＋总股本变动比例）

　＝（７．４５－０．１）÷（１＋０％）

　＝７．３５元／股

　二、发行数量的调整

　根据公司第五届董事会第五次临时会议决议和２０１３年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的数量将不超过１０，０００万股（含１０，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。

　２０１２年度利润分配方案实施后，本次发行数量的上限调整为１０，１３６．０５万股（含１０，１３６．０５万股）。具体计算如下：

　调整后的发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行底价

　＝（７．４５亿元）÷（７．３５元／股）

　＝１０，１３６．０５万股

　三、认购人认购数量的调整

　根据公司第五届董事会第五次临时会议决议和２０１３年第一次临时股东大会决议，以及公司与中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）和浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称“水电投资集团”）分别签订的《股份认购协议》的约定，中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）认购不低于１，０００万股；水电投资集团（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）按照其目前与中国水务在本公司的相对持股比例，认购不低于６７３万股。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则中国水务和水电投资集团认购数量下限将作出相应调整。

　２０１２年度利润分配方案实施后，中国水务认购数量下限调整为１，０１３．６１万股（含１，０１３．６１万股）。具体计算如下：

　调整后中国水务认购数量的下限＝（调整前认购数量的下限×调整前的发行底价）÷调整后的发行底价

　＝（１，０００万股×７．４５）÷７．３５

　＝１，０１３．６１万股

　水电投资集团认购数量下限调整为６８２．７５万股（含６８２．７５万股）。具体计算如下：

　调整后水电投资集团认购数量的下限＝（水电投资集团持股比例÷中国水务持股比例）×调整后中国水务认购数量的下限

　＝（１７．２１％÷２５．５５％）×（１，０１３．１６万股）

　＝６８２．７５万股

　除以上调整，本次发行的其他事项均无变化。

　特此公告。

　钱江水利开发股份有限公司董事会

　２０１３年８月２０日