１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	太安堂	股票代码		００２４３３
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	陈小卫
电话	０７５４－８８１１６０６６－１８８
传真	０７５４－８８１０５１６０
电子信箱	ｔ－ａ－ｔ＠１６３．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２８７，３０２，００６．０２	２０４，４５１，３８１．６９	４０．５２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３９，７５２，０２１．７５	２８，２０９，２３８．１５	４０．９２％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３９，３８０，３２６．７０	２８，０４７，６５３．７５	４０．４１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４６，５４３，７３１．６１	４８，９６１，３７６．６６	－１９５．０６％
基本每股收益（元／股）	０．１４	０．２８	－５０％
稀释每股收益（元／股）	０．１４	０．２８	－５０％
加权平均净资产收益率（％）	２．１３％	２．７９％	－０．６６％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２，３００，８１８，３９４．１０	２，１７７，３０９，８３１．４４	５．６７％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，８８１，８４３，０００．８６	１，８５１，１２５，９７９．１１	１．６６％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		１９，９５１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
太安堂集团有限公司	境内非国有法人	３３．６３％	９３，５００，０００	９３，５００，０００	质押	２０，０００，０００
柯少芳	境内自然人	７．１６％	１９，９００，０００	１４，９２５，０００
中国长城资产管理公司	国有法人	５．７６％	１６，０００，０００	１６，０００，０００
中信证券股份有限公司		３．６％	１０，０００，０７０	１０，０００，０００
宏源证券股份有限公司	国有法人	３．２４％	９，０００，０００	９，０００，０００
中国对外经济贸易信托有限公司	国有法人	２．９７％	８，２４５，２７２	８，０００，０００
兵工财务有限责任公司	国有法人	２．８８％	８，０００，０００	８，０００，０００
江苏瑞华投资控股集团有限公司	境内非国有法人	２．８８％	８，０００，０００	８，０００，０００	质押	８，０００，０００
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１深	其他	２．８８％	８，０００，０００	８，０００，０００
广东金皮宝投资有限公司	境内非国有法人	２．３７％	６，６００，０００	６，６００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国长城资产管理公司、中信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、兵工财务有限责任公司、中国对外经济贸易信托有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１深等七家机构为公司２０１２年非公开发行股票配售新股成为公司前１０名股东，持股时间从２０１２年１２月２５日起锁定１２个月。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３年１－６月，公司在股东的大力支持和董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，加强经营管理工作，使公司保持良性、持续的增长。

报告期内，公司以“建成世界一流的以中药现代化为特色的大型药企”为发展目标，做好特色中药产品的生产与销售，拓展公司在安徽和吉林的中药材的生产与经营领域，成功实现宏兴集团的快速发展。公司在生产、营销、产品等多个方面投入大量资源，加快项目建设步伐，加大资源整合力度，逐步形成以中药皮肤类药、心脑血管类药、不孕不育类药等几大系列产品和中药材经营为核心的公司利润增长点，公司以效益为目标，围绕生产升级、资源整合、研发创新、市场拓展、内控规范、社会责任等方面积极开展各项工作，公司各项主要经营指标均创较好成绩，营业收入和净利润均实现持续增长。

２０１３年１－６月，公司认真执行年度计划目标，顺利地完成全年经营管理任务。公司实现营业收入２８７３０．２０ 万元，同比增长４０．５２％；实现净利润３９７５．２０万元，同比增长４０．９２％。２０１３年上半年公司主要生产、经营与管理情况如下：

１、生产能力进一步提升

报告期内，随着公司多项生产技术改造项目实施完毕并陆续实现投产，公司主要生产剂型均符合国家《药品生产管理规范要求》。除了宏兴集团外，公司的药品生产和提取车间均获得国家新版的《药品ＧＭＰ认证》，解决公司生产能力瓶颈问题，增强公司在中药制药行业的技术和生产优势，充分发挥公司现有丰富的产品资源和多个独家品种优势，实现公司市场规模的快速拓展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。

２、加强市场拓展和销售网络覆盖

报告期内，公司继续完善销售管理体系，加强市场拓展和品牌建设，加强商务招商管理、渠道合作和市场营销，使市场网络向深度和广度拓展。公司成立“太安堂金牌终端联盟”，全力拓展销售终端市场；建立医院销售队伍，全力推进医院终端市场；组建商务管理机构，全面拓展商业合作；组建电子商务部门，启动拓展公司药妆及保健品市场。通过以上举措，继续拓展公司的不孕不育类药、中药皮肤类药、心脑血管类药、妇女儿童类药、药妆及保健品等主要系列产品的销售增长。

３、加强对收购企业的整合

报告期内，公司已顺利完成对并购企业宏兴集团的整合，通过２０１２年派驻管理人员、注入资金、生产改造项目建设、品牌宣传和渠道整合，成功整合并购企业的资源优势。通过整合，宏兴集团的营业收入和净利润保持持续快速增长。

４、进入中药材经营领域

报告期内，公司努力寻求业务拓展，努力拓增新的业务和利润增长点，公司设立全资子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司拓展人参经营业务，公司全资子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司拓展中药饮片经营业务。

５、加强研发和产品创新

公司加大研发和产品创新力度，充分利用公司的广东省中药皮肤药工程技术研究开发中心、博士后科研工作站、中国中药协会嗣寿法皮肤药研究中心、中华中医药学会皮肤病药物研究中心、国家中医药管理局中医药妇科用药重点研究室等研究平台，全力构建公司的研发体系。报告期内，公司积极推进产品标准研究工作，与中国中医科学院中药资源中心共建“亳白芍”品牌培育基地，致力于对“亳白芍”的科研体系、标准体系、生产体系等的建设，推动“亳白芍”的品牌建设。同时，加紧推进麒麟丸等特色品种的循证医学研究。

６、全面提升生产及质量管理水平

报告期内，公司坚持“质量第一”的原则，全面严格执行新版ＧＭＰ标准，通过风险分析、风险控制、生产关键点控制等全面规范公司生产过程，保障产品质量。通过多项ＧＭＰ生产技术改造，全面提升了生产质量管理水平、生产线自动化水平和生产效率，有效降低了生产成本，提高了经济效益。

７、加强各项内控管理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。不断加强公司内控管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率。报告期内，公司按照证监会、深交所的有关规则指引的要求，开展公司治理自查活动活动并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控制度，确保公司各项内控工作确实有效，不断提高公司治理水平，公司各项内控制度得到有效的贯彻执行。根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的规范要求，为了进一步提高公司的治理水平，公司对《公司章程》、《广东太安堂药业股份有限公司股东大会议事规则》、《广东太安堂药业股份有限公司董事会议事规则》、《广东太安堂药业股份有限公司独立董事工作细则》等进行修订。

８、加强环境保护与履行社会责任

公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，设立环境保护工作领导小组和清洁生产领导小组规划与推进公司的清洁生产和节能减排等各项工作，公司加大环保技改投入，聘请专业的环保研究机构指导公司的环保工作，认真按照国家环保管理部门的各项规定进行环保自查并持续改进，使公司的环境保护管理水平和效果不断提升，通过了国家环保部门的环保核查。同时，公司继续积极履行社会责任，参与慈善事业，积极捐助、回馈社会。对于员工权益保障，公司认真保障企业员工的各项权益，履行企业的责任。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本报告期公司合并报表范围新增全资子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司，该公司为报告期内公司全资设立，详见《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１３－０１５）。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１３－０３４

广东太安堂药业股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１３年８月１８日在公司麒麟园二楼以现场表决的方式召开，会议通知已于２０１３年８月８日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事９名，实际参加会议董事９名，会议有效表决票数为９票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：

（一）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《公司２０１３年半年度报告及报告摘要》

《广东太安堂药业股份有限公司２０１３年半年度报告》同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《广东太安堂药业股份有限公司２０１３年半年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于广东太安堂药业股份有限公司２０１３年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《广东太安堂药业股份有限公司２０１３年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１３－０３５

广东太安堂药业股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１３年８月１８日在公司麒麟园二楼以现场表决的方式召开，会议通知已于２０１３年８月８日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体监事发出。会议应参会监事３名，实际参加会议监事３名，会议有效表决票数为３票。本次会议由公司监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经参会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：

（一）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１３年半年度报告及报告摘要》

根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《公司２０１３年半年度报告及报告摘要》进行认真审核，监事会认为：

公司２０１３年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于广东太安堂药业股份有限公司２０１３年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：《广东太安堂药业股份有限公司２０１３年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

三、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１３－０３７

广东太安堂药业股份有限公司关于募集资金２０１３年上半年存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

１、２０１０年首次公开发行

经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］５５４号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２５，０００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股人民币２９．８２元。截至２０１０年６月７日，公司募集资金总额为人民币７４５，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币６４，２７０，０００．００元，实际募集资金总额为人民币６８１，２３０，０００．００元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字［２０１０］第０８０００８００２７５号《验资报告》审验。

根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用１３，１０５，６２９．０９元包含到发行费用，２０１０年１２月已将其调增资本公积，并于２０１１年４月将其从基本户转回募集资金账户。

调整后，发行费用为人民币５１，１６４，３７０．９１ 元，实际募集资金净额为人民币６９４，３３５，６２９．０９元。

２、２０１２年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１５６１号文核准，非公开发行股票３，９００万股。截至２０１２年１２月１２日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币８０１，４５０，０００．００元，扣除发行费用人民币３４，４９６，１８０．００元，实际募集资金净额为人民币７６６，９５３，８２０．００元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字［２０１２］第１２００５６６００１３号验资报告验证。

（二）２０１３年上半年募集资金使用情况及期末余额

截至２０１３年６月３０日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

项 目	募集资金净额	累计利息收入扣除手续费净额	以前年度 已使用金额	本年使用金额		期末余额
				直接投入 承诺投资项目	本期补充流动资金金额
２０１０年首次公开发行	６９４，３３５，６２９．０９	７，０３３，５８７．６８	６８８，１９４，８１８．０９	３６６，１００．００	８，０２０，６４１．００	４，７８７，６５７．６８
２０１２年定向增发	７６６，９５３，８２０．００	２，４８８，６３１．８１	２５７，７５７，６４０．８８	１３３，１１３，６３２．５２		３７８，５７１，１７８．４１

截至２０１３年６月３０日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金８４１，３８３，１３１．４８元，偿还银行借款和补充流动资金分别为６５，４９０，０００．００元和１８０，５７９，７０１．０１元，累计已投入１，０８７，４５２，８３２．４９元，加上扣除手续费后累计利息收入净额９，５２２，２１９．４９元，剩余募集资金余额３８３，３５８，８３６．０９元，与募集资金专户中的期末资金余额３８５，１３５，０１６．０９元的差异为已发生尚未转出的发行费用。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于２００８年３月９日召开的２００７年度股东大会上审议通过，并于２０１１年８月１２日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行和上海农村商业银行奉贤（庄行）支行、中国建设银行股份有限公司亳州华佗支行、中国农业银行股份有限公司抚松县支行开设募集资金专项账户，２０１０年首次公开发行资金分别用于自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目、全自动丸剂ＧＭＰ生产线建设项目、全自动洗剂ＧＭＰ 生产线项目、全自动口服液制剂ＧＭＰ 生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目、胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权、归还银行贷款及补充流动资金。２０１２年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至２０１３年６月３０日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为３８５，１３５，０１６．０９元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：

（１）２０１０年首次公开发行

货币单位：人民币元

募集资金总额			６９，４３３．５６		本报告期投入募集资金总额			８３８．６７
报告期内变更用途的募集资金总额			０
累计变更用途的募集资金总额			０		已累计使用募集资金总额			６９，６５８．１５
累计变更用途的募集资金总额比例			０．００％
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
				投入金额
承诺投资项目
全自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目	否	７，０１９．８０	６，９３７．７５		６，９３７．７５	１００．００％	２０１１年１２月２２日	６５８．１７	是	否
全自动丸剂ＧＭＰ 生产线建设项目	否	４，５８７．５０	４，５１３．６５		４，５１３．６５	１００．００％	２０１１年１２月２２日	１，０８８．６７	是	否
补充流动资金			１５５．９		１５５．９	－	－	－	－	－
承诺投资项目小计	－	１１，６０７．３０	１１，６０７．３０		１１，６０７．３０	－	－	１，７４６．８４	－	－

（２）２０１２年定向增发 货币单位：人民币元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
				投入金额
超募资金投向
竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产	否	１２，０００．００	１０，４００．００		１０，４００．００	１００．００％	２０１２年３月３１日	－	不适用	否
液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目	否	４，１００．００	４，１４３．８９		４，１４３．８９	１００．００％	２０１２年１２月３１日	２０１．７９	是	否
洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目	否	３，９００．００	３，７４６．７９	２３．３５	３，６４６．８９	９７．３３％	２０１２年１２月３１日	１６２．５５	是	否
太安堂研发中心（上海）建设项目	否	２，５００．００	２，１７４．０４		２，１７４．０４	１００．００％	２０１３年６月３０日	－	不适用	否
丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目	否	３，０００．００	３，０００．００		２，６６０．９９	８８．７０％	２０１３年９月３０日	－	不适用	否
胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目	否	３，０００．００	２，８２１．２２	１３．２６	２，７９６．７２	９９．１３％	２０１２年１２月３１日	１３１．３２	是	否
收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权	否	７，７７７．２６	７，７７７．２６		７，７７７．２６	１００．００％	２０１１年１２月３１日	－	不适用	否
归还银行贷款	－	６，５４９．００	６，５４９．００		６，５４９．００	１００．００％	－	－	－	－
补充流动资金	－	１５，０００．００	１７，２１４．０６	６１４．０６	１７，２１４．０６	１００．００％	－		是	－
超募资金投向小计	－	５７，８２６．２６	５７，８２６．２６	６５０．６７	５７，３６２．８５	－	－	４９５．６６	－	－
募集资金利息补充流动资金		６８８	６８８	１８８	６８８	１００．００％
合 计		７０，１２１．５６	７０，１２１．５６	８３８．６７	６９，６５８．１５	－	－	２，２４２．５０	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因：			太安堂研发中心（上海）建设项目和丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目由于实施地点上海金皮宝制药有限公司进行新版ＧＭＰ认证影响了原计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			适用：
			１、２０１０年７月１８日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金６，５４９万元和１０，０００万元分别偿还银行借款和补充流动资金。截止２０１３年６月３０日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。２、２０１０年９月１０日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币１２，０００ 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金１０，４００万元。３、２０１０年１１月２６日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币８，０００万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金７，７９０．７９万元。４、２０１０年１１月２６日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币２，５００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以２，５００万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金２，１７４．０４万元。５、２０１１年４月２５日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金５，０００万元补充流动资金。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金５，０００万元用于补充营运资金。６、２０１１年７月１２日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以３，０００万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金２，６６０．９９万元。７、２０１１年７月１２日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金２，７９６．７２万元。８、２０１１年１１月３０日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的议案》。同意公司使用超募资金７７，７７２，６２９．０９元和自有资金合计人民币１３，６００．００万元收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权。截止２０１３年６月３０日，公司已使用超募资金７７，７７２，６２９．０９元。９、２０１２年１月１８日，公司第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用募投项目节余资金１５５．９０万元、超募资金投资项目节余资金１，６００．００万元以及募集资金银行利息５００万元补充流动资金。截止２０１３年６月３０日，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息已全部补充流动资金。１０、２０１３年２月２６日，公司第二届董事会第二十二次会议决议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金６１４．０６万元和募集资金银行利息１８８．００万元补充流动资金。截止２０１３年６月３０日，该超募资金投资项目节余资金和募集资金银行利息已全部用于补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况			适用。
			以前年度发生。
			１、公司第二届董事会第六次会议通过《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，对公司募投项目的全自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目和全自动丸剂ＧＭＰ生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。由原安装地点汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目）和五层（全自动丸剂ＧＭＰ生产线建设项目）变更为汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。２、鉴于公司新生产基地部分配套设施的建设未能按原时间计划完成，导致有可能延误募投项目生产线的计划投产时间。为使两条募投项目生产线能尽快建成投产，满足公司销售量增加对生产能力增长的需求，公司第二届第八次董事会审议通过《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》，将该两条募投项目生产线按公司公开发行股票《招股说明书》中披露的地点方案进行建设，即仍然建设、安装于位于汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层和五层。
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			适用，在募集资金实际到位之前（截至２０１０ 年６月７日），本公司对募投项目累计已投入８，３３４．５１万元。根据公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金８，３３４．５１万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			公司募投项目于２０１１年１２月２２日全面投产，全自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目节余８２．０５万元，全自动丸剂ＧＭＰ 生产线建设项目节余７３．８６万元，公司募投项目合计节余资金１５５．９０万元。
			项目实施出现募集资金结余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。
尚未使用的募集资金用途及去向			存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

（１）２０１０年首次公开发行

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金总额			７６，６９５．３８		本报告期投入募集资金总额			１３，３１１．３６
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			０		已累计使用募集资金总额			３９，０８７．１３
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年报告期 投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
太安堂中药技术改造项目	否	１５，０８７．５０	１３，７２２．１５	４５７．６５	１３，４８４．９２	９８．２７％	２０１２年１２月３１日	７９６．２０	是	否
宏兴中药技术改造项目	否	２３，０３０．６０	１３，５４８．５０	－	１２，７４８．５０	９４．１０％	２０１２年１２月３１日	５５５．１９	是	否
中药ＧＡＰ种植基地建设项目	是	１０，０２１．００	０．００	－	－	－	－		不适用	否
物流中心建设项目	否	１０，０１８．１０	１０，０１８．１０	５，９５３．８５	５，９５３．８５	５９．４３％	２０１３年１２月３１日		不适用	否
营销网络及信息化建设项目	否	１８，０３２．００	１８，０３２．００	６，８９９．８６	６，８９９．８６	３８．２６％	２０１３年１２月３１日		不适用	否
太安堂研发中心（上海）升级改造项目	否	４，０００．００	４，０００．００	０	０	０％	２０１４年１２月３１日		不适用	否
吉林抚松人参产业基地项目	否	０	１１，３８６．３５	０	０	０％	２０１４年１２月３１日		不适用	否
安徽亳州中药产业基地项目	否	０	９，４８２．１０	０	０	０％	２０１４年１２月３１日		不适用	否
承诺投资项目小计	－	８０，１８９．２０	８０，１８９．２０	１３，３１１．３６	３９，０８７．１３	－	－	１，３５１．３９	－	－
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年报告期 投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
超募资金投向
补充流动资金	－
超募资金投向小计	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合 计		８０，１８９．２０	８０，１８９．２０	１３，３１１．３６	３９，０８７．１３	－	－	１，３５１．３９
未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			适用，在募集资金实际到位之前（截至２０１２ 年１２月１２日），本公司对募投项目累计已投入２３，１７６．７６万元。根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了的《关于以募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金２３，１７６．７６万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			１、公司非公开发行股票募投项目“太安堂中成药技术改造项目”节余募集资金１，３６５．３５ 万元。２、公司非公开发行股票募投项目“宏兴中成药技术改造项目”节余募集资金９，４８２．１０万元。以上项目实施出现募集资金结余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。
尚未使用的募集资金用途及去向			存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			２０１３年，公司确定了发展战略和产业布局，一是计划投资建设吉林抚松人参产业基地，拓展公司新的经营领域，开拓新的业务增长点，进入人参和保健品领域；二是计划投资建设安徽亳州中药产业基地，开拓中药材经营业务，同时保障公司部分中药材货源供应、保证药材质量、控制产品成本。为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药ＧＡＰ种植基地建设项目”的募集资金变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。以上变更事项经公司２０１２年度股东大会审议通过，详见公司公告《关于公司２０１２年非公开发行股票募投项目中药ＧＡＰ种植基地建设项目变更的公告》（公告编号：２０１３－００７）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			项目正在实施中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

开 户 银 行	账号	存款方式	存款余额	备注
民生银行汕头分行	１７０１０１４１６０００３７３３	活期存款	１，２１１，５７２．２７	－
上海农村商业银行奉贤（庄行）支行	３２７６１４２８０１００３４１０８	活期存款	３，５７６，０８５．４１	－
合 计			４，７８７，６５７．６８

（２）２０１２年定向增发

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

开 户 银 行	账 号	存款方式	存款余额	备注
民生银行汕头分行	1701014160004548	活期存款	５，８０７，４５５．６４
	1701014340007986	定期存款	１７，０００，０００．００
民生银行汕头分行	７０００３４２８８	定期存款	５０，０００，０００．００
中国工商银行汕头分行	2003041329200011703	活期存款	３８，７７８，９９１．２６
	2003041314000000280	定期存款	３，３９０，０００．００
中国银行汕头分行	692559913596	活期存款	２０，０４２，８０６．８６
	676960093438	定期存款	５０，３５６，２５０．００
中国建设银行亳州华佗支行	07911001040008241	活期存款	９４，８９９，９０５．７７
中国农业银行抚松县支行	340018867052503663	活期存款	１００，０７１，９４８．８８
合计			３８０，３４７，３５８．４１

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

（１）２０１０年首次公开发行

公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目”和“全自动丸剂ＧＭＰ 生产线建设项目”的自筹资金８，３３４．５１万元。截至 ２０１３年 ６月 ３０ 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

单位：人民币万元

项 目 名 称	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
全自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目	７，０１９．８０	５，１３７．７５
全自动丸剂ＧＭＰ 生产线建设项目	４，５８７．５０	３，１９６．７６

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字［２０１０］第０８０００８００２８６号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

（２）２０１２年定向增发

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金２３１，７６７，６４０．８８元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 ２０１３ 年 ６月 ３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

单位：人民币万元

项 目 名 称	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
太安堂中成药技术改造项目	１５，０８７．５０	１０，４２８．２６
宏兴中成药技术改造项目	２３，０３０．６０	１２，７４８．５０

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字［２０１２］第１２００５７１００２０号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

四、超募资金使用情况

（一）２０１０年首次公开发行

（１）２０１０年７月１８日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金６，５４９万元和１０，０００万元分别偿还银行借款和补充流动资金。截止２０１３年６月３０日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。

（２）２０１０年９月１０日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币１２，０００ 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金１０，４００万元。

（３）２０１０年１１月２６日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币８，０００万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金７，７９０．７９万元。

（４）２０１０年１１月２６日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币２，５００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以２，５００万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金２，１７４．０４万元。

（５）２０１１年４月２５日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金５，０００万元补充流动资金。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金５，０００万元用于补充营运资金。

（６）２０１１年７月１２日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以３，０００万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金２，６６０．９９万元。

（７）２０１１年７月１２日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目的议案》。同意公司使用超募资金３，０００万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动ＧＭＰ生产项目。截止２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金２，７９６．７２万元。

（８）２０１１年１１月３０日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权的议案》。同意公司使用超募资金７７，７７２，６２９．０９元和自有资金合计人民币１３，６００．００万元收购潮州市杉源投资有限公司１００％股权。截止２０１３年６月３０日，公司已使用超募资金７７，７７２，６２９．０９元。

（９）２０１２年１月１８日，公司第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用募投项目节余资金１５５．９０万元、超募资金投资项目节余资金１，６００．００万元以及募集资金银行利息５００万元补充流动资金。截止２０１３年６月３０日，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息已全部补充流动资金。

（１０）２０１３年２月２６日，公司第二届董事会第二十二次会议决议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金６１４．０６万元和募集资金银行利息１８８．００万元补充流动资金。截止２０１３年６月３０日，该超募资金投资项目节余资金和募集资金银行利息已全部用于补充流动资金。

（二）２０１２年非公开发行

无超募资金。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１３年，公司确定了发展战略和产业布局，一是计划投资建设吉林抚松人参产业基地，拓展公司新的经营领域，开拓新的业务增长点，进入人参和保健品领域；二是计划投资建设安徽亳州中药产业基地，开拓中药材经营业务，同时保障公司部分中药材货源供应、保证药材质量、控制产品成本。为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药ＧＡＰ种植基地建设项目”的募集资金变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。以上变更事项经公司２０１２年度股东大会审议通过，详见公司公告《关于公司２０１２年非公开发行股票募投项目中药ＧＡＰ种植基地建设项目变更的公告》（公告编号：２０１３－００７）。项目正在实施中。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行为。

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二○一三年八月十八日