1、重要提示
(1)
本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
(2)公司简介
营业成本 | 405,759,763.92 | 289,687,618.87 | 40.07% | 营业成本随着营业收入的增长而增长。2012年末定制衣柜技术升级改造项目的完成,公司产能得到有效的释放,总体的毛利率有所提升。 |
销售费用 | 65,376,376.54 | 50,054,446.37 | 30.61% | 本期继续加大了广告宣传的投入,导致广告费大幅增长。 |
管理费用 | 81,340,386.85 | 39,305,519.82 | 106.94% | 本期继续加大研发力度,技术开发费大幅上升;2013年3月实施了限制性股票激励计划,本期摊销的股权激励费用增加,此外, 2012年公司布局新增三个加工中心,导致管理费同比增加。 |
财务费用 | -13,159,666.54 | -16,533,438.12 | -20.41% | 随着募投项目的实施,未使用募集资金减少,导致利息收入下降。 |
所得税费用 | 14,989,852.42 | 9,266,881.62 | 61.76% | 本期公司业务开展较好,营业收入大幅增长,生产成本费用控制较好,随着利润总额增长,所得税的费用大幅上升。 |
研发投入 | 21,326,954.47 | 10,123,727.50 | 110.66% | 本期继续加大研发力度,研发投入大幅上升。 |
经营活动产生的现金流量净额 | 97,734,567.85 | 41,454,486.70 | 135.76% | 本期营业收入大幅增加,销售回款良好,从而令经营活动现金流增加 |
投资活动产生的现金流量净额 | -100,608,493.14 | -100,220,583.33 | 0.39% | |
筹资活动产生的现金流量净额 | -18,570,750.00 | -47,380,337.41 | -60.8% | 本期实施了限制性股票激励计划实施,导致收到的筹资活动的现金流入增加。 |
现金及现金等价物净增加额 | -21,713,011.42 | -106,148,420.25 | -79.54% | 经营性现金流量净额的大幅增加和筹资活动现金流净流出减少,导致现金及现金等价物增加 |
2、主要财务数据及股东变化
(1)主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
股票简称 | 索菲亚 | 股票代码 | 002572 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 潘雯姗 | 陈曼齐 |
电话 | 020-87533019 | 020-87533019 |
传真 | 020-87579391 | 020-87579391 |
电子信箱 | ningji@suofeiya.com.cn | ningji@suofeiya.com.cn |
(2)前10名股东持股情况表
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业收入(元) | 631,428,968.82 | 426,439,854.93 | 48.07% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 74,723,349.87 | 51,031,592.27 | 46.43% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 71,672,873.53 | 51,147,803.21 | 40.13% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 97,734,567.85 | 41,454,486.70 | 135.76% |
基本每股收益(元/股) | 0.1722 | 0.1193 | 44.34% |
稀释每股收益(元/股) | 0.1722 | 0.1193 | 44.34% |
加权平均净资产收益率(%) | 4.84% | 3.7% | 1.14% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产(元) | 1,854,721,046.72 | 1,758,522,083.54 | 5.47% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 1,545,117,973.48 | 1,477,962,183.61 | 4.54% |
(3)控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
3、管理层讨论与分析
(1)概述
2013年上半年,虽然面临房地产政策不确定性以及复杂多变的市场形势,但受益于国内建材家居市场回暖、细分行业定制衣柜行业整体保持增长的形势以及各项经营计划的落实,公司整体增长态势良好。报告期内,公司实现营业收入6.31亿元,比上期增长48.07 %;归属于上市公司股东的净利润7472.33万元,比上期增长46.43%。2013年上半年重点工作回顾如下:
1.1报告期内继续补充现有销售渠道,持续深化销售网络
公司依然坚持“经销商专卖店”为主的形式,继续强化经销商专卖店销售网络的建设,巩固“索菲亚”品牌知名度,并持续加大、提升品牌美誉度和忠诚度方面的投入。报告期内,公司继续实施县级经销商招募计划,持续开拓三、四线城市市场。截至2013年6月30日,公司拥有经销商567位,经销商专卖店约1100间(含在设计未开店的店数)。
1.2继续完善“索菲亚”的品牌建设,稳步推进公司中长期品牌发展战略
2012年底公司完成了柔性生产线的布局,解决了定制化产品柔性化的需求,为进一步普及定制家居产品奠定了基础。“定制衣柜就是索菲亚”这句广告语代表了公司过去十年在定制衣柜行业所取得的成绩。然而随着消费升级,广大消费者有了更高的要求:他们除了需要个性化定制的衣柜产品,还需要其他可定制的家具产品。基于市场和消费者的需求,从2012年下半年以来,公司从产品设计研发入手,在索菲亚研究院的支撑下开发出多个系列可定制的配套家具,包括电视柜、酒柜、餐柜、鞋柜、饰物柜等等。从原有的卧室系列、书房系列拓展到客厅系列、餐厅系列等等。特别是针对不同房屋户型、不同装修风格、不同消费人群的“智定家居”解决了这些需求,为消费者提供了一个完整的家居解决方案。因此,原有的广告语“定制衣柜就是索菲亚”已经不能够诠释索菲亚对于消费者在创新设计解决方面的意义了。公司在2013年7月发布了最新的广告语“定制家,索菲亚”。这标志着索菲亚品牌在定制行业的发展道路上又翻开了新的一页。从定制衣柜专家向定制家居专家转变,这是一个公司发展历程中新的一页。在这个新的起点上,公司已经开始朝着定制家的方向高速前进,继续保持行业的领导地位,为消费者提供更大的价值。
1.3加快信息系统升级改造项目建设进度,完成分工厂ERP上线一期计划
2012年公司陆续落实了西部、华东、华北生产中心建设投资计划。为了尽快实现公司财务业务统一化以及公司总部对分子公司财务数据的管理和统筹,2013年上半年公司完成了成都分工厂ERP上线工作。嘉善及廊坊工厂的ERP上线工作亦将紧随其后尽快实施。
1.4坚持产品和技术开发、创新,完善产品系统,有力支撑店面销售
以索菲亚研究院为支撑,公司持续不断完善工厂生产流水线、信息化管理和生产工艺。2012年底投入使用的柔性生产线解决了定制化需求生产及板材利用率之间的矛盾,为进一步普及定制家居产品奠定了基础。2013年,索菲亚推出了针对不同房屋户型、不同装修风格、不同消费人群的系列产品,以风格搭配和谐统一的全套家居组合而成的拉德芳斯系列、阿维尼翁系列,为消费者提供一站式的方便购买服务,更为消费者提供一个完整的家居解决方案。
1.5股权激励,造就持续动力
2013年第一次临时股东大会批准公司董事会实施《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》。公司进一步建立健全长效激励机制,充分调动公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
(2)主营业务分析-主要财务数据同比变动情况
单位:元
报告期末股东总数 | 6,059 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
江淦钧 | 境内自然人 | 27.29% | 120,000,000 | 120,000,000 | | |
柯建生 | 境内自然人 | 27.29% | 120,000,000 | 120,000,000 | | |
SOHA LIMITED | 境外法人 | 18.19% | 80,000,000 | 80,000,000 | | |
交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 | 其他 | 2.27% | 10,000,000 | 0 | | |
东方证券股份有限公司 | 国有法人 | 1.73% | 7,624,530 | 0 | | |
全国社保基金六零一组合 | 其他 | 1.46% | 6,428,678 | 0 | | |
中国银行-易方达积极成长证券投资基金 | 其他 | 1.32% | 5,800,474 | 0 | | |
中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 | 其他 | 1.28% | 5,624,434 | 0 | | |
中国农业银行-景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 其他 | 1.23% | 5,411,440 | 0 | | |
中国农业银行-景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金 | 其他 | 1% | 4,383,106 | 0 | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东江淦钧先生、柯建生先生为公司一致行动人、实际控制人;SOHA LIMITED与江淦钧先生、柯建生先生不存在关联关系。其余股东未知是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 |
参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 不适用 |
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
分行业 |
家具制造业 | 626,942,936.43 | 403,613,563.96 | 35.62% | 48.51% | 41.17% | 3.35% |
分产品 |
定制衣柜及其配件定制家具收入 | 601,470,911.11 | 382,554,362.86 | 36.4% | 51.00% | 44.10% | 3.05% |
地板销售安装及板材加工收入 | 25,472,025.32 | 21,059,201.10 | 17.32% | 6.98% | 3.15% | 3.07% |
分地区 |
华南 | 118,125,017.77 | 71,099,979.78 | 39.81% | 57.48% | 58.17% | -0.26% |
华东 | 131,849,493.46 | 81,831,083.86 | 37.94% | 56.2% | 42.49% | 5.97% |
华北 | 124,415,381.33 | 79,862,656.56 | 35.81% | 53.84% | 45.14% | 3.85% |
东北 | 38,928,178.72 | 25,124,447.62 | 35.46% | 16.67% | 10.68% | 3.5% |
西南 | 103,411,013.85 | 67,404,792.38 | 34.82% | 50.4% | 46.05% | 1.94% |
西北 | 25,988,522.73 | 16,479,737.86 | 36.59% | 30.73% | 21.84% | 4.63% |
华中 | 51,002,519.04 | 32,579,741.81 | 36.12% | 48.19% | 39.13% | 4.16% |
出口 | 33,222,809.53 | 29,231,124.09 | 12.01% | 30.65% | 28.77% | 1.29% |
合计 | 626,942,936.43 | 403,613,563.96 | 35.62% | 48.51% | 41.17% | 3.35% |
(3)主营业务构成情况
单位:元
| 本报告期 | 上年同期 | 同比增减(%) | 变动原因 |
营业收入 | 631,428,968.82 | 426,439,854.93 | 48.07% | 3、继续加大广告宣传的力度,进一步强化品牌效应
4、大力推进大宗工程业务 |
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
不适用
(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-045
索菲亚家居股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2013年8月9日以专人送达、电话通知和电子邮件的方式发出了召开公司第二届董事会第十二次会议的通知,于2013年8月19日上午九点半在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。会议由董事长江淦钧先生主持。会议应到董事9人,实到董事9人(其中蔡明泼先生和葛芸女士以通讯表决方式参加,Dominique Engasser先生委托董事长江淦钧代为出席本次会议)。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。经与会董事审议,通过如下决议:
一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于审议公司2013年半年度报告全文及其摘要的议案》,公司独立董事就报告期间控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。独立董事意见、2013年半年度报告全文及其摘要具体内容请详见巨潮资讯网。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》,具体内容详见巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)公布的《索菲亚家居股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、会议审议了《关于增加日常经营关联交易主体的议案》。因公司独立董事高振忠先生自2013年5月23日被广东威华股份有限公司聘为其第四届董事会独立董事,公司以及全资子公司广州易福诺木业有限公司(以下简称“易福诺”)2013年度有向广东威华股份有限公司控股子公司-封开县威利邦木业有限公司(以下简称“封开威利邦”)采购中纤板业务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章 关联交易” 的有关规定,公司及易福诺向封开威利邦的交易构成了关联交易。独立董事高振忠先生因在广东威华股份有限公司任职原因,回避对此议案表决,亦回避发表独立意见。其他非关联董事最后以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了本议案。其余两位独立董事发表了同意的独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。
本议案详细内容具体参见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于增加日常经营关联交易主体的公告》(公告编号:2013-048)。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》,具体内容详见巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)公布的《关于信息系统技术升级改造项目实施方式部分调整的公告》(公告编号:2013-049)。本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开通知另行公告。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于变更天河分公司注册地址的议案》,同意将索菲亚家居股份有限公司天河分公司的注册地址由原来的“广州市天河区体育东路108号西座903、904、905、906房”变更为“广州市天河区体育东路108号西座903-910室”。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一三年八月二十日
证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-050
索菲亚家居股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议通知于2013年8月9日以专人送达的方式向各位监事发出,于2013年8月19日上午十一点在广州市体育东路108号创展中心9楼905室以现场会议方式召开。会议由监事会主席王玉娟女士召集并主持。本次会议应到监事3人,实到3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。
经与会监事审议,通过了以下决议:
一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于审议公司2013年半年度报告全文及其摘要的议案》。监事会发表核查意见如下:
经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2013年半年度报告全文》及其摘要具体内容请详见巨潮资讯网。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。监事会认为:董事会编制的2013年半年度(上半年)《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2013年上半年实际存放与使用情况。
具体内容详见巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)公布的《索菲亚家居股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于增加日常经营关联交易主体的议案》。监事会认为:封开县威利邦木业有限公司(以下简称“封开威利邦”)在近几年一直是公司及广州易福诺木业有限公司(公司全资子公司,下称“易福诺”)的板材供应商。在公司独立董事高振忠先生在封开威利邦控股股东广东威华股份有限公司任职独立董事前后,公司及易福诺向封开威利邦采购的价格基本一致,未发生重大变化。采购业务遵循市场化原则进行,交易价格亦依据市场价格确定,定价公允,不存在利益输送的情况,且维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。该项关联交易发生合理且必要,不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益,不会对公司独立性产生影响,也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意本项关联交易事项。
四、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》。监事会发表核查意见如下:
公司2012年陆续完成了四川成都、浙江嘉善以及河北廊坊分工厂的设立和部署,令公司信息化对象增加。由于上述新增信息化对象与公司主营业务关联性,生产、供应信息等协作统一的迫切性更高;同时考虑到原拟定的DMS实施计划与现时电子商务发展现状以及公司实际业务需求不相匹配,计划实施更为完善的CRM客户关系管理系统,故公司需相应调整部分实施方式。我们认为该次调整信息系统技术升级改造项目部分实施方式,没有改变募集资金的使用方向,不存在损害股东利益的情况,故同意调整信息系统技术升级改造项目部分实施方式。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司监事会
二0一三年八月二十日
证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-048
索菲亚家居股份有限公司
关于增加日常经营关联交易主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常经营关联交易概述
(一)日常经营关联交易的主要内容
索菲亚家居股份有限公司(下称“公司”)以及全资子公司广州易福诺木业有限公司(以下简称“易福诺”)根据生产经营情况,向广东威华股份有限公司(以下简称“威华股份”)控股子公司-封开县威利邦木业有限公司(以下简称“封开威利邦”)采购中纤板,预计2013年度交易总额不超过3000万人民币。
(二)关联关系
由于公司第二届董事会独立董事高振忠先生自2013年5月23日被广东威华股份有限公司聘为其第四届董事会独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定,本次交易构成关联交易。
(三)董事会审议关联交易事项的情况
2013年8月19日,公司召开第二届董事会第十二次会议,会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于增加日常经营关联交易主体的议案》。独立董事高振忠先生回避表决,也没有代理其他董事行使表决权。其余2名独立董事就上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
(四)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部门的批准。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的审批权限,关联交易额度在公司董事会审议权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
封开县威利邦木业有限公司
成立时间:2007年5月31日
注册资本:1亿元
实收资本:1亿元
企业类型:有限责任公司
注册地址:封开县长冈镇旺村管理区
法定代表人:高平富
税务登记证号:441225661547767
主营业务:中(高)密度纤维板制造与销售
截至2012年12月31日止,净资产27,952.96万元,实现营业收入36,487.37万元,实现净利润1,566.69万元。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的主要内容
公司以及易福诺根据实际经营情况,向封开威利邦采购中纤板。上述采购业务按照一般市场经营规则进行,公平、公正、公开。交易价格依据市场价格确定,交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则,协商签订协议。
(二)公司以及易福诺与封开威利邦该项关联交易概况以及2013年度预计额度如下表:
关联交易类别 | 关联人 | 2013年合同签订额度(万元) | 2013年1-6月已经发生(万元) | 2013年5月23日至2013年6月30日已发生(万元) | 2012年度实际发生 | 备注 |
发生金额(万元) | 占同类业务比例 |
向关联人采购原材料 | 封开威利邦 | 不超过3000 | 219.62 | 62.65 | 304.70 | 0.33% | 公司直接采购 |
682.98 | 114.60 | 1683.05 | 1.81% | 易福诺采购 |
合计 | 不超过3000 | 902.60 | 177.25 | 1987.75 | -- | |
备注:(1)以上金额均为含税价,并以账面发生数统计;
(2)2012年度公司向威华股份及其关联方清远市威利邦木业有限公司采购原材料共计219.07万元(含税价)。自2013年1月开始,公司不再向上述两公司采购原材料。
(三)履约能力分析
封开威利邦依法存续且生产经营正常,且近年均为公司与易福诺中纤板供应商,具备较好的履约能力。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司和易福诺向封开威利邦采购中纤板的业务已持续数年,双方合作良好,交易价格稳定,未有发生重大变化,且采购比例占同类业务比例较低,维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行,不会对公司独立性产生影响,亦不会因此类交易导致公司及易福诺对上述关联方形成依赖,未损害公司及股东的合法权益。
五、专项意见
1、独立董事意见
高振忠先生因在新增日常关联交易主体-封开县威利邦控股股东威华股份任职独立董事缘故,回避对本次交易发表意见。其余两位独立董事葛芸女士和李非先生发表意见如下:
我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料,认为:封开威利邦在近几年一直是公司及易福诺的板材供应商。在高振忠先生任职前后,公司及易福诺向封开威利邦采购的价格基本一致,未发生重大变化。采购业务遵循市场化原则进行,交易价格亦依据市场价格确定,定价公允,不存在利益输送的情况,且维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。故我们认为该项关联交易发生合理且必要,不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益,不会对公司独立性产生影响,也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意本项关联交易事项。
2、保荐机构的核查意见
民生证券股份有限公司(“民生证券”)发表核查意见如下:
经核查,本保荐机构认为,本次索菲亚2013年新增日常关联交易事项履行了必要的决策程序,且董事会在审议该议案时关联董事回避了表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在违规、损害股东和公司权益情形;该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况综上所述,民生证券对本次索菲亚2013年新增日常关联交易事项无异议。
3、监事会意见
第二届监事会第十二次会议审议了本次关联交易事项,并发表核查意见如下:
封开威利邦在近几年一直是公司及易福诺的板材供应商。在公司独立董事高振忠先生在封开威利邦控股股东威华股份任职独立董事前后,公司及易福诺向封开威利邦采购的价格基本一致,未发生重大变化。采购业务遵循市场化原则进行,交易价格亦依据市场价格确定,定价公允,不存在利益输送的情况,且维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。该项关联交易发生合理且必要,不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益,不会对公司独立性产生影响,也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意本项关联交易事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议;
2、索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议事项的独立意见;
3、民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司2013年新增日常经营关联交易之核查意见;
4、第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十日
证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-049
索菲亚家居股份有限公司
关于信息系统技术升级改造项目实施方式部分调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月19日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》。现将有关情况公告如下:
一、募集资金投资项目概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]419号文核准,向社会公众发行人民币普通股1350万股,每股发行价人民币86元,募集资金总额为人民币116,100万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币108,497.85万元。上述募集资金已于2011年4月6日到账,并经立信羊城会计师事务所有限公司(2011)羊验字第21459号《验资报告》确认。
根据公司招股说明书,经公司2010年第四次临时股东大会审议通过,公司将按照承诺将22,781.60万元投资于“定制衣柜技术升级改造项目”、“信息系统技术升级改造项目”。其中:“定制衣柜技术升级改造项目”计划总投资19,781.60万元;“信息系统技术升级改造项目”计划总投资3,000.00万元。
二、信息系统技术升级改造项目调整内容概况
(一)信息系统技术升级改造项目概况及历次调整
信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括:应用系统软件以及实施咨询,服务器,网络设施以及工程,IT机房建设。应用系统软件包括ERP(企业资源计划系统),PLM(产品生命周期管理系统),DMS(经销商管理系统),SRM(供应商管理系统),POS(专卖店前端销售系统),BI(商业智能与决策系统)。根据公司招股说明书,公司承诺投资的募集资金投资项目之一“信息系统技术升级改造项目”,投资总额3,000.00万元,项目建设期24个月(2011年1月至2012年12月)。
信息系统技术升级改造项目在实际建设中发生了变化。2012年3月21日,经2012年第二次临时股东大会批准,在实施主体、建设期等保持不变的情况下,对募投项目各阶段的时间跨度,实施项目等内容进行了调整,具体内容可详见公司于2012年3月6日刊登于巨潮资讯网的《关于调整募投项目实施进度和部分实施方式的公告》(公告编号:2012-004)。
(二)信息系统技术升级改造项目本次调整方案
在维持实施主体、建设周期不变的情况,对各阶段的时间跨度,本次信息系统技术升级改造项目的投资预算以及实施项目等内容调整如下:
单位:万元
阶段 | 时间跨度 | 项目 | 项目预算 | 阶段 | 与最近一次调整相比,变动之处 |
预算 |
准备阶段 | 2010-11至2011-12 | 业务分析与IT规划 | 20 | 410 | --- |
ERP选型与咨询商选择 | 20 |
BI选型与咨询商选择 | 20 |
正版化基础系统 | 350 |
第一阶段 | 2012-1至2012-9 | ERP一期项目实施 | 740 | 950 | -- |
BI一期项目实施 | 30 | -- |
ERP与BI试运行 | 0 | -- |
POS:前端设计软件项目实施 | 100 | -- |
PLM一期实施 | 80 | -- |
第二阶段 | 2012-8至2013-6 | ERP二期:易福诺、成都工厂实施 | 335 | 870 | 1.为尽早实现公司财务业务一体化以及总部对分子公司的财务数据管理,故提前原计划在第三阶段实施的广州易福诺木业有限公司ERP项目的实施时间; |
2.公司2012年陆续成立布局四川成都、浙江嘉善以及河北廊坊三个分加工工厂。考虑到分工厂与公司主营业务关联性极高,生产、供应信息等协作统一的迫切性更高,故取消了原定的DMS一期实施计划,并成都分工厂增加到ERP二期实施对象中。 |
BI二期项目实施 | 310 | 用户需求在实施过程中不断修正,故增加BI第二期项目实施 |
ERP三期:廊坊、嘉善分工厂实施 | 225 | ERP三期实施对象变更为廊坊、嘉善分厂,原定的ERP实施对象易福诺提前到ERP二期实施 |
第三阶段 | 2013-7至2013-12 | SRM一期项目实施 | 140 | 140 | --- |
第四阶段 | 2014-1至2014-8 | BI三期:建立数据中心 | 380 | 630 | 考虑到信息化用户对象在实施过程中不断修正用户需求,另本阶段主要是建立数据中心,经初步询价后,需调整费用预算。 |
HR项目实施 | 250 | 原定第二阶段实施,因需先实施与主营业务更加相关的分工厂ERP项目,HR项目调整为第四阶段实施 |
| | 预算汇总 | 3000 | 3000 | |
备注:原定实施的DMS决定取消,改为实施更为完善的CRM客户关系管理系统。CRM客户关系管理系统计划在2014年启动,不包括在上述计划表中。
三、募投项目调整的原因和影响
1、募投项目调整的原因
自2012年4月以来,公司陆续完成了增资收购索菲亚家居(成都)有限公司、投资设立索菲亚家居(浙江)有限公司以及索菲亚家居(廊坊)有限公司,建设公司西部、华东和华北生产中心。由于上述生产中心与公司主营业务直接相关,为了加强总部生产中心对各分加工中心的信息管控,实现日后生产统筹化之目的,需将上述分加工中心纳入公司信息系统升级改造项目。另外,目前电子商务市场发展日新月异,终端市场的需求变化较快,原来公司拟计划做的DMS计划书已不能满足业务实际需求。为贴合公司实际业务需求,同时更好地配合公司战略部署,改为实施更为完善的CRM客户关系管理系统。故募投项目各阶段的实施内容需相应调整。
2、本次调整募投项目的影响
本募投项目不直接产生经济效益。本次实施内容的部分调整乃因公司于2012年新增3家下属子公司,增加了需纳入信息化建设体系的对象,另实施情况与原定IT规划有所变化,导致实施内容和实施工作安排需相应调整。本次募集资金投资项目实施内容的调整没有改变募集资金的使用方向,不会对本项目的实施造成实质性的影响。
四、监事会意见
公司于2013年8月19日召开的第二届监事会第十九次会议就上述募投项目实施方式的调整发表意见如下:
公司2012年陆续完成了四川成都、浙江嘉善以及河北廊坊分工厂的设立和部署,令公司信息化对象增加。由于上述新增信息化对象与公司主营业务关联性,生产、供应信息等协作统一的迫切性更高;同时考虑到原拟定的DMS实施计划与现时电子商务发展现状以及公司实际业务需求不相匹配,计划实施更为完善的CRM客户关系管理系统,故公司需相应调整部分实施方式。我们认为该次调整信息系统技术升级改造项目部分实施方式,没有改变募集资金的使用方向,不存在损害股东利益的情况,故同意调整信息系统技术升级改造项目部分实施方式。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、其他专项意见
(一)独立董事意见
公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李飞先生就本次募投项目事项,发表如下独立意见:
本次实施方式部分调整乃因公司于2012年新增3家下属子公司,增加了需纳入信息化建设体系的对象,同时原拟定的DMS计划书已与现时电商行业发展情况以及公司终端业务需求不太相符,将改为实施更为完善的CRM客户关系管理系统。本次募集资金投资项目实施方式部分调整没有改变募集资金的使用方向,不会对本项目的实施造成实质性的影响。故我们同意本次募投项目建设实施内容部分调整事项。上述募投项目事项还需提交公司股东大会审议批准。
(二)保荐机构核查意见
民生证券股份有限公司发表核查意见如下:
本次索菲亚信息系统技术升级改造的募投项目在实际运作进行了部分调整,该调整符合索菲亚生产经营的具体情况,并经过公司充分论证。从现场核查看,公司并未调整项目的投资总额和延迟项目建设周期,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形;上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过,独立董事发表同意意见,尚需股东大会审议批准,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此本保荐机构对公司本次信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的计划无异议。
六、尚需履行的程序
本次信息系统技术升级改造项目实施方式部分调整的议案已经公司董事会同意,监事会和保荐机构发表核查意见以及独立董事发表独立意见,尚需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、《索菲亚家居股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》;
2、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》;
3、《索菲亚家居股份有限公司第二届监事会第十二次会议》;
4、《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的核查报告》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二零一三年八月二十日