第五届监事会第五次会议通知于２０１３年８月９日以专人送达或电子邮件等方式发出，本次会议于２０１３年８月１９日在山西省河曲县公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议由监事会主席白利军先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，同意将本议案提交２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

为进一步深化一体化经营模式，提高产业集中度，提升经营业绩，公司拟向特定对象非公开发行股份购买资产，具体方案如下：

本次交易前，公司已持有同德爆破５５％的股权。本次交易公司拟向郑俊卿、南俊等１０名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破４５％的股权。本次交易完成后，公司将持有同德爆破１００％股权。

１、交易方案概要

本次交易整体方案为：公司向郑俊卿、南俊等１０名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破４５％的股权。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、标的资产

本次交易的标的资产为郑俊卿、南俊等１０名自然人合计持有的同德爆破４５％的股权。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、标的资产的交易价格

本次交易，采用收益法和资产基础法对同德爆破全部股东权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为同德爆破全部股东权益价值的最终评估结论。以２０１３年４月３０日为评估基准日，同德爆破４５％股权的评估值为１１，２５３．５２万元。交易各方确认同德爆破４５％股权的交易价格为１１，２５０．００万元，具体如下表：

单位：万元

交易对方	评估价格	交易价格
郑俊卿	３６２６．１３４２	３６２５．００００
南俊	２６２５．８２１３	２６２５．００００
张成	６２５．１９５６	６２５．００００
王林虎	６２５．１９５６	６２５．００００
张振斌	６２５．１９５６	６２５．００００
王建军	６２５．１９５６	６２５．００００
赵文军	６２５．１９５６	６２５．００００
孙彦明	６２５．１９５６	６２５．００００
李晓东	６２５．１９５６	６２５．００００
赵秋菊	６２５．１９５６	６２５．００００
合计	１１２５３．５２００	１１２５０．００００

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、标的资产对价的支付方式

本次交易购买标的资产的对价由公司向郑俊卿、南俊等１０名自然人非公开发行股份的方式支付。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、发行对象和认购方式

本次发行对象为郑俊卿、南俊等１０名自然人。各发行对象以其合计持有的同德爆破４５％股权认购。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７、定价基准日和发行价格

本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝ 定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量。

公司本次向郑俊卿、南俊等１０名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．１４元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８、发行数量

向郑俊卿、南俊等１０名自然人发行股份数量计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股票发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

公司拟向郑俊卿、南俊等１０名自然人合计发行股份１５，７５６，３００股，具体如下表：

发行对象	发行股份（股）	占本次发行后的股权比例
郑俊卿	５，０７７，０３０	２．５９％
南俊	３，６７６，４７０	１．８８％
张成	８７５，３５０	０．４５％
王林虎	８７５，３５０	０．４５％
张振斌	８７５，３５０	０．４５％
王建军	８７５，３５０	０．４５％
赵文军	８７５，３５０	０．４５％
孙彦明	８７５，３５０	０．４５％
李晓东	８７５，３５０	０．４５％
赵秋菊	８７５，３５０	０．４５％

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

９、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１０、本次发行股份的锁定期安排

郑俊卿、南俊等１０名自然人在本次发行中取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１１、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１２、期间损益归属

除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由郑俊卿等１０名自然人按照其持有的股权比例承担。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１３、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在中国证监会核准本次交易后６０日内，交易对方有义务促使同德爆破办理完毕股权变更的工商登记手续，使得交易对方所持的同德爆破股权过户至公司名下，否则交易对方应当承担相应的违约责任。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１４、本次决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司监事会

２０１３年８月２０日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－０３３

山西同德化工股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决定于２０１３年９月５日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１３年９月５日（周四）下午１：３０，会期半天。

网络投票时间为：２０１３年９月４日—２０１３年９月５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月４日下午１５：００至２０１３年９月５日下午１５：００的任意时间。

３、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

４、股权登记日：２０１３年９月２日（周一）

５、现场会议召开地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城公司办公楼三楼会议室

６、会议投票方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司《章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、 会议审议事项：

１、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。

２、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。

２．１ 交易方案概要

２．２ 标的资产

２．３ 标的资产的交易价格

２．４ 标的资产对价的支付方式

２．５ 发行股票的种类和面值

２．６ 发行对象和认购方式

２．７ 定价基准日和发行价格

２．８ 发行数量

２．９ 上市地点

２．１０ 本次发行股份的锁定期安排

２．１１ 本次发行前滚存未分配利润的归属

２．１２ 期间损益归属

２．１３ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

２．１４ 本次决议的有效期

３、《关于本次交易构成关联交易的议案》。

４、《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

５、《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

６、《关于批准与本次交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》。

７、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

８、《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》。

９、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

１０、《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》。

１１、《关于本次交易是否符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》。

１２、《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》。

１３、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

１４、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见２０１３年８月２１日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

三、会议出席的人员

１、２０１３年９月２日（周一）下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、和股东账户卡进行登记；

由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１３年９月３日（上午８：３０—１１：３０，下午３：００—５：００）

３、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

４、登记地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司证券部。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年９月５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２３６０

３、投票简称：同德投票

４、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案	议案名称	对应申报价格
０	总议案（以下所有议案）	１００．００
１	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》	１．００
２	《关于公司发行股份购买资产方案的议案》	２．００
	２．１ 交易方案概要	２．０１
	２．２ 标的资产	２．０２
	２．３ 标的资产的交易价格	２．０３
	２．４ 标的资产对价的支付方式	２．０４
	２．５ 发行股票的种类和面值	２．０５
	２．６ 发行对象和认购方式	２．０６
	２．７ 定价基准日和发行价格	２．０７
	２．８ 发行数量	２．０８
	２．９ 上市地点	２．０９
	２．１０ 本次发行股份的锁定期安排	２．１０
	２．１１ 本次发行前滚存未分配利润的归属	２．１１
	２．１２ 期间损益归属	２．１２
	２．１３ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	２．１３
	２．１４ 本次决议的有效期	２．１４
３	《关于本次交易构成关联交易的议案》	３．００
４	《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》	４．００
５	《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》	５．００
６	《关于批准与本次交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》	６．００
７	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	７．００
８	《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》	８．００
９	《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	９．００
１０	《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》	１０．００
１１	《关于本次交易是否符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》	１１．００
１２	《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》	１２．００
１３	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》	１３．００
１４	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》	１４．００

备注：股东对 “总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见；议案２包含的子议案，对２．００进行投票视为对议案２全部子议案进行相同意见的表决。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（４）确认投票委托完成。

５、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１、申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

２、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

４、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山西同德化工股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

５、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月４日１５：００至９月５日１５：００期间的任意时间。

六、其他事项

１、与会股东食宿及交通费用自理。

２、联系方式

联系电话（传真）：０３５０－７２６４１９１

联 系 人：邬庆文 张宁

通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城

邮政编码：０３６５００

山西同德化工股份有限公司董事会

２０１３年８月２０日

附件一：

授 权 委 托 书

本人（公司）作为同德化工（００２３６０）的股东，兹授权 先生／女士（身份证号码： ），代表本人（公司）出席山西同德化工股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，在会议上代表本人（公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

表 决 内 容	表决意见
	同意	反对	弃权
１、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
２、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
２．１ 交易方案概要
２．２ 标的资产
２．３ 标的资产的交易价格
２．４ 标的资产对价的支付方式
２．５ 发行股票的种类和面值
２．６ 发行对象和认购方式
２．７ 定价基准日和发行价格
２．８ 发行数量
２．９ 上市地点
２．１０ 本次发行股份的锁定期安排
２．１１ 本次发行前滚存未分配利润的归属
２．１２ 期间损益归属
２．１３ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
２．１４ 本次决议的有效期
３、《关于本次交易构成关联交易的议案》
４、《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
５、《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
６、《关于批准与本次交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》
７、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
８、《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》
９、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
１０、《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》
１１、《关于本次交易是否符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》
１２、《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》
１３、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
１４、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

委 托 人证券账户：

委 托 人持股数量：

委托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

年 月 日

附件二：

股东登记表

截止２０１３年９月２日（周一）下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有同德化工（００２３６０）股票，现登记参加公司２０１３年第一次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（营业执照号）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日