公司声明

１、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

１、盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》作为第七届董事会第二十九次会议的附件已于２０１３年５月１７日公告。

２、公司第七届董事会第二十九次会议后，由于市场环境发生变化，为更好实现公司发展规划，公司重新制定了非公开发行股票方案，并编制了新的《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，经２０１３年８月１８日召开的公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。

３、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后，方可实施。

４、本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为实际控制人姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、ＱＦＩＩ、其他机构投资者、自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

５、本次非公开发行股票数量为不超过１６，１２２万股。实际控制人姚雄杰拟以现金认购本次发行规模的１０％，汇添富基金专户－盛世资产管理计划拟以现金方式认购本次发行规模的６％。姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划管理人汇添富已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

６、由于市场环境发生变化，公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日及发行价格下限进行调整。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日（２０１３年８月２０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即７．１４元／股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将做相应调整。

姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

７、本次发行后，控股股东仍为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人仍为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。

８、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１１５，１１５万元，募集资金全部用于以下用途：

单位：万元

■

９、公司与盛屯集团、新长融、正鸿昌、厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌、李国刚（股权出让方）于２０１３年８月１６日签订了关于盛屯投资股权附条件生效的股权转让协议。公司与兴康隆于２０１３年５月１４日签订了关于贵州华金股权附条件生效的股权转让协议，并于２０１３年８月１６日签订了关于贵州华金股权转让的补充协议。收购完成后，公司直接持有和间接控制贵州华金１００％股权。

１０、股利分配政策相关事项提示

本预案已在“第六节 公司的股利分配政策”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

盛屯矿业集团股份有限公司于１９９６年在上海证券交易所上市，经历次分红送股、资本公积转增及２０１０年２月、１２月两次非公开发行、２０１３年１月发行股份购买资产后，公司总股本达到４５３，４９８，９２２股。

２００７年，公司收购三富矿业，确立了有色金属矿采选为公司的业务重点。２００８年、２０１０年、２０１１年、２０１３年，公司相继收购了鑫盛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业。经过一系列并购、整合及高效运营，公司盈利能力显著增强，整体呈现出良好的发展态势。

经过多年发展，公司目前在有色金属矿山资源判断、运营管理、项目培育、项目收购等方面已经积累丰富经验，为有色金属矿采选业务持续发展奠定了坚实基础。

１、巩固加强主业，增加黄金储备

不断努力增加资源储备是矿山企业持续发展的重要保障。公司目前主要通过以下途径来增加资源储备：一是依托现有矿山，积极开展后续勘探项目，努力增加资源储备；二是不断寻找有潜力的早期矿山并购机会，通过持续并购增加优质资源储备。

黄金是唯一具有内在价值的金融资产，是世界各国金融储备的重要组成部分，是稀缺的全球战略性资源，在维护国家经济安全、金融安全中具有不可替代的特殊作用。尤其在当前世界经济复苏迟缓、欧洲主权债务危机不断升级的背景下，黄金对抗金融风险、保障资产安全的作用更加凸显，各国政府近年纷纷加大黄金储备力度。同时，黄金也是个人投资者进行合理资产组合、对抗通货膨胀、分散投资风险的重要工具，在中国、印度等国家尤为明显。

２０１２年，工业和信息化部发布的《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》指出：“我国黄金产量稳步增长，我国黄金需求快速增长。２０１１年我国黄金总产量达到３６１吨，其中黄金矿山产金３０２吨，有色副产金５９吨，总产量与２００５年相比，年均增长８．３％，已连续五年居世界第一位。２０１１年，我国黄金投资消费呈现强劲的增长势头，首饰、金条、金币、工业用金和其他用金达到了７６１吨，仅次于印度居世界第二位。未来几年，我国黄金供不应求的基本格局还将存在。”

２、提升产能，释放银鑫矿业资源优势

公司于２０１０年收购银鑫矿业７２％股权，之后陆续收购银鑫矿业剩余股权，目前银鑫矿业是公司全资子公司。银鑫矿业下属道伦达坝铜金属矿铜资源及伴生金属储量丰富，矿石质量较高，主要资源储量为铜、钨、锡、银、硫，砷等。目前银鑫矿业已建成１，５００吨／日选矿厂一座，竖井１４条，深部建有３条倒段盲竖井。矿山于２００６年开始建设，建设初期由于缺乏长远规划和系统设计，致使矿山开拓系统不够规范，竖井断面、提升设备规格都过小，单个竖井的提升能力有限。由于上述原因，矿山采矿量一直制约着整个矿区的产能，２０１０年至２０１２年银鑫矿业矿石处理量与矿山２，５００余万吨的矿石储量相比，服务年限将超过１００年，产能与储量极其不匹配。为改变此不合理现状，解决产能瓶颈，银鑫矿业于２０１２年委托经验丰富的西安有色冶金设计研究院进行扩产技改的可行性研究，并于２０１２年９月提交了《锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿深部开采技术改造工程可行性研究报告》。计划通过产能提升，尤其是钨、锡金属的产能，释放资源优势，提高公司经济效益。

３、公司主营业务快速发展，急需补充流动资金

（１）公司有色金属矿采选业务发展迅速，流动资金紧张

２０１０年、２０１１年、２０１３年，公司相继收购了银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业，投资活动流出资金规模较大，公司收购前述矿山后，对矿山开展了一系列整合及改造，业务整体发展良好。未来公司还将不断通过技术改造、后期勘探等手段增加矿山资源储备，扩大生产规模，后续技改、勘探、扩大生产等都需要增加流动资金。

（２）公司综合贸易业务迅猛增长

综合贸易业务方面，公司依托自产矿产品销售业务积累的价格、现金、渠道管理等方面的经验，结合资源判断方面的优势，将业务从单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，业务内涵不断丰富，贸易业务涉及产品范围不断扩大，除自产矿产品销售，业务已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域，２０１２年公司综合贸易业务销售收入为１２４，６３４．７１万元，比２０１０年增加４５１．７２％，实现了爆发性的增长。公司在相关领域已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积累了相当规模的客户群体。贸易业务的性质决定了后续发展对资金的要求较高，公司综合贸易业务急需增加流动资金。

（３）公司急需补充流动资金

盛屯矿业作为企业集团的母公司，日常经营活动主要由下属控股子公司开展，母公司只有少量服务收入。近几年子公司业务仍处于快速发展阶段，同样需要资金支持。公司除借贷资金外，现金来源少，有必要通过补充流动资金优化财务结构，降低财务风险。

综合上述原因，随着公司主营业务的快速发展，公司急需补充流动资金。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行拟达到以下目的：１、以募集资金收购盛屯投资８５．７１％股权及贵州华金３％股权。收购完成后，公司将拥有盛屯投资１００％的股权，拥有贵州华金１００％的股权。本次收购将增加２３，４０８．６４ＫＧ的黄金储备，同时消除潜在的同业竞争。２、向贵州华金增资开展后续勘探项目，预计可探获资源量（金金属量）８，２３１ｋｇ。３、开展银鑫技改项目，使银鑫矿业年采选矿石规模提升至４５万吨。４、增加公司流动资金，支持公司后续业务发展。

总体看，本次非公开发行实施后，可以增加公司资源储备，增加矿石采选能力，充分发掘现有矿产资源，提高资源利用率，增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

三、本次非公开发行方案概要

（一）股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

（三）发行对象及其与公司的关系

发行对象为姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。

姚雄杰间接控制公司２１．８６％的股份，为公司的实际控制人。汇添富基金专户－盛世资产管理计划为汇添富设立的专项资产管理计划，由盛屯矿业公司高管、骨干员工自筹资金后交由汇添富设立和管理。发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分。

除姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日和定价原则

公司本次发行的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日（２０１３年８月２０日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于７．１４元／股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准文件后，由董事会、保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对本次发行底价做相应调整。

姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（六）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过１６，１２２万股，其中，姚雄杰认购本次发行规模的１０％，汇添富基金专户－盛世资产管理计划认购本次发行规模的６％。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整。

（七）限售期

姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过１１５，１１５万元，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起１２个月。

（十一）上市地点

本次非公开发行Ａ股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

四、本次发行构成关联交易

姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。

本次非公开发行募集资金投资项目之收购盛屯投资股权，包括：向公司控股股东盛屯集团收购其持有的盛屯投资１４．２９％股权，该行为构成关联交易；向新长融收购其持有的盛屯投资１４．２９％股权，新长融执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长融合伙人，该行为构成关联交易；向和科发收购其持有的盛屯投资７．１４％股权，上市公司副总经理、盛屯投资执行董事、贵州贵力执行董事、贵州华金董事长唐诗佳曾任和科发合伙人，该行为构成关联交易。

前述关联交易已由公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

盛屯集团为公司的控股股东，截至２０１３年６月３０日，持有公司２１．８６％的股份；姚雄杰为公司的实际控制人。按本次发行数量１６，１２２万股上限测算，本次非公开发行完成后，姚雄杰及盛屯集团持有的公司股份占公司股本总额比例为１８．７５％，盛屯集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为姚娟英、姚雄杰。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需主管部门批准的程序

１、本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过；

２、本次非公开发行尚需中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

一、姚雄杰

（一）基本情况

姓名：姚雄杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：３５０８２２１９＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

住所：广东省深圳市＊＊区＊＊街＊＊室

通讯地址：广东省深圳市＊＊区＊＊街＊＊室

最近５年内的职务：无

所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛屯集团，盛屯集团的核心业务是股权投资，目前主要资产是盛屯矿业，姚雄杰所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。

（二）与公司的关系

姚雄杰为公司实际控制人之一，实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚雄杰为姐弟关系，截至本预案出具日，股权控制关系结构图如下：

■

（三）同业竞争情况

截至本预案披露日，姚雄杰通过控股股东盛屯集团持有盛屯投资１４．２９％的股权。盛屯投资从事矿业投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团收购其持有的所有盛屯投资股权，本次交易完成后，姚雄杰将参与的矿采选类业务资产全部注入上市公司，不存在与上市公司的同业竞争。

（四）重大交易情况

本预案披露前２４个月内盛屯集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

二、汇添富及汇添富基金专户－盛世资产管理计划情况

（一）汇添富基本情况

公司名称：汇添富基金管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区大沽路２８８号６幢５３８室

办公地址：上海市富城路９９号震旦国际大楼２１楼

企业类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：潘鑫军

注册资本：１０，０００万元

实收资本：１０，０００万元

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。

（二）汇添富基金专户－盛世资产管理计划情况

１、概况

汇添富基金专户－盛世资产管理计划集合盛屯矿业公司高管、骨干员工的自有资金，通过汇添富专户集中持有盛屯矿业股权。该资产管理计划资金专项用于投资盛屯矿业本次非公开发行的股票。汇添富基金专户－盛世资产管理计划为投资本次非公开发行专门设立的资产管理计划，除认购本次发行股份以外没有其他经营行为。

２、简要财务报表

汇添富基金专户－盛世资产管理计划尚未设立，无财务报表。

３、发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

汇添富基金专户－盛世资产管理计划不涉及该项。

４、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（１）同业竞争的情况

本次发行前后，公司与汇添富基金专户－盛世资产管理计划不存在同业竞争的情形。

（２）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与汇添富基金专户－盛世资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

５、本次发行预案披露前２４个月内公司与汇添富基金专户－盛世资产管理计划之间无重大交易情况

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

２０１３年５月１６日，盛屯矿业与姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，后又签订了《股份认购协议》的补充协议，主要内容如下：

一、与姚雄杰签订的股份认购协议及补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

发行人：盛屯矿业集团股份有限公司

认购人：姚雄杰

签订日期：２０１３年５月１６日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付及限售期

１、认购方式

姚雄杰以现金方式认购盛屯矿业本次非公开发行的股票。

２、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第三十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由盛屯矿业董事会、保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

姚雄杰承诺按照盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购。

３、认购数量

姚雄杰认购盛屯矿业本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的１０％。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

４、对价支付

本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向姚雄杰发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。姚雄杰应按照盛屯矿业发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款汇至盛屯矿业书面指定的银行账户。

５、限售期

姚雄杰承诺在盛屯矿业本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立。

协议在下述条件全部满足之日生效：

（１）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

（２）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

无。

（五）违约责任条款

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

二、与汇添富签订的股份认购协议及补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

发行人：盛屯矿业集团股份有限公司

认购人：汇添富基金管理有限公司

签订日期：２０１３年５月１６日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付和限售期

１、认购方式

汇添富基金专户－盛世资产管理计划以现金方式认购盛屯矿业本次非公开发行股票。

２、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第三十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

汇添富基金专户－盛世资产管理计划承诺按照盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购。

３、认购数量

经双方协商一致，汇添富基金专户－盛世资产管理计划认购盛屯矿业本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的６％。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

４、对价支付

本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向汇添富基金专户－盛世资产管理计划发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。汇添富基金专户－盛世资产管理计划应按照盛屯矿业发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款汇至盛屯矿业书面指定的银行账户。

５、限售期

汇添富基金专户－盛世资产管理计划承诺在盛屯矿业本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立。

协议在下述条件全部满足之日生效：

（１）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

（２）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准；

（３）汇添富基金专户－盛世资产管理计划获得审批成立。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

无。

（五）违约责任条款

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票计划募集资金不超过拟投资项目需要量，将用于以下项目投资：

单位：万元

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盛屯投资、贵州华金的交易价格参照亚太联华出具的评估报告（亚评报字【２０１３】７４号）、（亚评报字【２０１３】７３号）确定，参照评估价值确定盛屯投资全部股权的价值为７０，３８０万元，参照评估价值确定贵州华金的全部股权价值为６１，４４８．０２万元

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）收购盛屯投资８５．７１％股权及收购贵州华金３％股权

本项目主要内容包括：收购其他股东持有的盛屯投资８５．７１％股权，使盛屯投资成为公司的全资子公司；收购兴康隆持有的贵州华金３％股权。收购完成后，公司直接持有和间接控制贵州华金１００％股权。

１、盛屯投资基本情况

（１）基本情况

公司名称：深圳市盛屯股权投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区南海大道３００３号阳光华艺大厦１栋２０Ａ－０３，２０Ｂ－０３

办公地址：深圳市南山区南海大道３００３号阳光华艺大厦１栋２０Ａ－０３，２０Ｂ－０３

法定代表人：黄志刚

注册资本：４２，０００万元

实收资本：４２，０００万元

成立日期：２０１１年９月２日

经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；矿山企业并购及其信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（２）股东情况

盛屯投资目前拥有九位股东，情况如下图：

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本次收购完成后，盛屯投资将成为盛屯矿业的全资子公司。盛屯投资的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。

（３）盛屯投资最近１２个月内评估、增资、减资及改制情况

盛屯投资最近１２个月内没有进行过评估、增资、改制。公司２０１２年１１月２１日召开股东会决定注册资本由７０，０００万元减少至４２，０００万元，有关减资手续已于２０１３年１月６日办理完毕。

（４）下属子公司情况

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（５）主要业务

盛屯投资的主营业务为矿业投资，目前间接控制贵州华金。

（６）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

截至本预案出具日，盛屯投资公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至２０１３年６月３０日，该公司负债总计为４７０．０７万元。

（７）财务信息

根据中证天通出具的审计报告（中证天通【２０１３】审字１－１２０７号），盛屯投资最近一年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注：由于贵州华金２０１３年上半年正在办理扩证技改事宜，没有进行生产，盛屯投资２０１３年上半年合并报表无营业收入。

（８）评估情况

根据亚太联华出具的资产评估报告（亚评报字【２０１３】７４号），盛屯投资股权评估结果如下：评估方法：成本法（资产基础法）。评估结论：在评估基准日２０１３年６月３０日，深圳市盛屯股权投资有限公司申报评估的经审计后的资产总额为４０，９９６．２４万元，负债９．２２万元，净资产（股东全部权益）４０，９８７．０２万元；评估值总资产为７０，３９８．４６万元，负债９．２２万元，净资产（股东全部权益）７０，３８９．２４万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值２９，４０２．２２万元，增值率为７１．７２％，净资产（股东全部权益）评估增值２９，４０２．２２万元，增值率为７１．７４％。资产评估结果汇总表如下：

盛屯投资股权评估结果

金额单位：人民币万元

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中矿联	指	中国矿业联合会
盛屯矿业、公司、本公司、上市公司	指	指盛屯矿业集团股份有限公司
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
亚太联华	指	河南亚太联华资产评估有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
股东大会	指	盛屯矿业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	盛屯矿业集团股份有限公司董事会
实际控制人	指	姚娟英、姚雄杰，姚娟英与姚雄杰系姐弟关系
控股股东、盛屯集团	指	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”）、上市公司控股股东
本次非公开发行或本次发行	指	盛屯矿业通过本次非公开方式，向包括姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划在内的不超过十名（含十名）对象发行不超过１６，１２２万股人民币普通股的行为
本预案、预案	指	经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》
贵州省经信委	指	贵州省经济和信息化委员会
贵州省国土厅	指	贵州省国土资源厅
贵州省地矿局	指	贵州省地质矿产勘察开发局
贵州省有色５队	指	贵州省有色金属和核工业地质勘查局５总队
汇添富	指	汇添富基金管理有限公司
汇添富基金专户－盛世资产管理计划	指	盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划，由盛屯矿业公司高管、骨干员工自筹资金后交由汇添富设立和管理，该资产管理计划资金专门用于投资盛屯矿业本次非公开发行的股票
股份认购协议	指	上市公司与姚雄杰、汇添富签订的关于本次发行股票的认购协议
股权转让协议	指	上市公司（股权受让方）与盛屯集团、新长融、正鸿昌、厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌、李国刚（股权转让方）签订的关于盛屯投资股权（合计８５．７１％）转让协议 上市公司（股权受让方）与兴康隆（股权受让方）签订的关于贵州华金３％股权的转让协议
泽琰实业	指	指深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指	指盛屯控股有限公司
埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司
鑫盛矿业	指	云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
风驰矿业	指	克什克腾旗风驰矿业有限公司
盛屯投资	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
新长融	指	深圳新长融投资企业（有限合伙），盛屯投资的股东
正鸿昌	指	厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙），盛屯投资的股东
厦门莉达	指	厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙），盛屯投资的股东
和科发	指	上海和科发股权投资管理企业（有限合伙），盛屯投资的股东
丫他金矿改扩建项目	指	贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿４６０吨／日采选改扩建项目
银鑫矿业技改项目	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿深部开采技术改造工程项目
道伦达坝铜金属矿	指	西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿
尚辉公司	指	尚辉有限公司，盛屯投资的全资子公司，注册于英属维尔京群岛
贵州贵力	指	贵州贵力实业有限公司，尚辉公司的全资子公司，贵州华金的母公司
贵州华金	指	贵州华金矿业有限公司，贵州贵力的子公司
三和工贸	指	册亨县三和工贸有限公司，贵州华金的前身
兴康隆	指	兴康隆伟业（北京）科技有限公司，贵州华金的股东
定价基准日	指	第七届董事会第三十三次会议决议公告日，即２０１３年８月２０日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
１	收购盛屯投资８５．７１％股权及 贵州华金３％股权	６２，１６５．９	６２，１６５
２	增资贵州华金开展勘探项目	４，４００	４，４００
３	银鑫矿业技改项目	１８，５５４．８	１８，５５０
４	补充公司流动资金	３０，０００	３０，０００
	合计	１１５，１２０．７０	１１５，１１５

公司名称：	盛屯矿业集团股份有限公司
英文名称：	ＣＨＥＮＧＴＵＮ ＭＩＮＩＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资金	４５３，４９８，９２２元
成立时间：	１９９２年１２月１日
上市时间：	１９９６年５月３１日
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	盛屯矿业
股票代码：	６００７１１
法定代表人：	陈东
董事会秘书：	江艳
证券事务代表：	邹亚鹏
地　址：	福建省厦门市金桥路１０１号商务楼第四层东侧Ａ区
电 话：	０５９２－５８９１６９３
传 真：	０５９２－５８９１６９９
邮政编码：	３６０００２
网　址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．６００７１１．ｃｏｍ
电子信箱：	６００７１１＠６００７１１．ｃｏｍ

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
１	收购盛屯投资８５．７１％股权及 贵州华金３％股权	６２，１６５．９	６２，１６５
２	增资贵州华金开展勘探项目	４，４００	４，４００
３	银鑫矿业技改项目	１８，５５４．８	１８，５５０
４	补充公司流动资金	３０，０００	３０，０００
	合计	１１５，１２０．７０	１１５，１１５

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
１	收购盛屯投资８５．７１％股权及 贵州华金３％股权	６２，１６５．９	６２，１６５
２	增资贵州华金开展勘探项目	４，４００	４，４００
３	银鑫矿业技改项目	１８，５５４．８	１８，５５０
４	补充公司流动资金	３０，０００	３０，０００
	合计	１１５，１２０．７０	１１５，１１５

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额	４１，１５８．４６	４１，９６１．４４
负债总额	４７０．０７	５４４．９３
所有者权益	４０，６８８．４	４１，４１６．５０
项 目	２０１３年１－６月	２０１２年
营业收入	－	１，８９５．２１
营业利润	－７３３．４４	－２１６．６９
利润总额	－７４６．４６	－２３４．１７
净利润	－７２８．１１	－４６１．９６

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	７，９４９．８３	７，９５０．２２	０．３９	０．００％
２	非流动资产	３３，０４６．４１	６２，４４８．２４	２９，４０１．８３	８８．９７％
３	其中：可供出售金融资产
４	长期股权投资	３３，０４２．７６	６２，４４５．０１	２９，４０２．２５	８８．９８％
５	投资性房地产	－	－
６	固定资产	３．１３	２．７１	－０．４２	－１３．４２％
７	在建工程	－	－
８	无形资产	０．５２	０．５２
９	递延所得税资产	－	－
１０	其他非流动资产	－	－
１１	资产总计	４０，９９６．２４	７０，３９８．４６	２９，４０２．２２	７１．７２％
１２	流动负债	９．２２	９．２２
１３	非流动负债	－	－
１４	负债总计	９．２２	９．２２
１５	净资产（股东全部权益）	４０，９８７．０２	７０，３８９．２４	２９，４０２．２２	７１．７４％