一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 | 哈空调 | 股票代码 | 600202 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 孙淑玲 | 李小维 |
电话 | 0451-84644521 | 0451-84644521 |
传真 | 0451-84676205 | 0451-84676205 |
电子信箱 | ssl@hac.com.cn | lxw@hac.com.cn |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产 | 2,854,349,966.48 | 2,885,937,489.45 | -1.09 |
归属于上市公司股东的净资产 | 897,545,041.61 | 927,908,399.38 | -3.27 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | 44,381,450.19 | -102,395,848.68 | 143.34 |
营业收入 | 511,223,438.98 | 500,660,113.17 | 2.11 |
归属于上市公司股东的净利润 | -23,845,567.81 | 2,856,043.96 | -934.92 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -28,225,469.39 | 315,161.25 | -9,055.88 |
加权平均净资产收益率(%) | -2.61 | 0.31 | 减少2.91个百分点 |
基本每股收益(元/股) | -0.0622 | 0.0075 | -929.33 |
稀释每股收益(元/股) | -0.0622 | 0.0075 | -929.33 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位:股
投资类型 | 资金来源 | 签约方 | 投资份额 | 投资期限 | 产品类型 | 预计
收益 | 投资盈亏 | 是否涉诉 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 中国银行哈尔滨中银大厦支行 | 30,000,000.00 | 2013-1-11至2013-2-22 | 非保本浮动收益型 | 2.30% | 45,369.88 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 上海浦发银行股份有限公司哈尔滨分行 | 30,000,000.00 | 2013-1-14至2013-2-26 | 保证收益型 | 3.00% | 106,027.25 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 中国银行哈尔滨中银大厦支行 | 40,000,000.00 | 2013-2-04至2013-2-22 | 非保本浮动收益型 | 2.30% | 45,369.87 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 中国银行哈尔滨中银大厦支行 | 20,000,000.00 | 2013-2-07至2013-2-25 | 非保本浮动收益型 | 2.30% | 22,684.89 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 中国银行哈尔滨中银大厦支行 | 70,000,000.00 | 2013-3-14至2013-3-29 | 非保本浮动收益型 | 2.30% | 66,164.40 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 汇丰银行(中国)有限公司哈尔滨分行 | 50,000,000.00 | 2013-4-02至2013-4-09 | 保本保证收益型 | 3.00% | 29,166.67 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 广发银行股份有限公司哈尔滨分行 | 40,000,000.00 | 2013-4-03至2013-4-08 | 保本浮动收益型 | 2.80% | 15,342.47 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 中国银行哈尔滨中银大厦支行 | 30,000,000.00 | 2013-4-16至2013-4-28 | 非保本浮动收益型 | 2.30% | 22,684.91 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 上海浦发银行股份有限公司哈尔滨分行 | 30,000,000.00 | 2013-4-17至2013-4-24 | 非保本浮动收益型 | 3.60% | 20,712.30 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 汇丰银行(中国)有限公司哈尔滨分行 | 30,000,000.00 | 2013-4-25至2013-5-02 | 保本保证收益型 | 3.25% | 18,958.33 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 中国银行哈尔滨中银大厦支行 | 30,000,000.00 | 2013-5-03至2013-5-22 | 非保本浮动收益型 | 2.30% | 35,917.80 | 否 |
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期,公司实现营业收入51,122.34万元,较上年同期增长2.11%;实现主营业务收入37,227.11万元,较上年同期下降16.22%;实现其他业务收入13,895.24万元(销售金属材料),较上年同期增长146.79%。其中:主营业务中来自电站空冷产品的收入14,241.30万元,较上年同期下降41.54%;来自石化产品的收入22,850.20万元,较上年同期增长32.46%。实现营业利润-3,090.52万元(上年同期为-93.94万元),实现净利润-2,384.56万元(上年同期为285.60万元),净利润变动的主要原因是:坏账准备大幅增加,产品销售价格下降及运输费等费用增加所致。
报告期,公司订货合同金额52,919.58万元,同比下降27.62%,其中:国内市场订货额52,858.77万元,同比增长20.71%;海外市场订货合同金额折合人民币约60.81万元,同比下降99.79%。
3.1.1主营业务分析
(一)财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
报告期末股东总数 | 52,489户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内
增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
哈尔滨工业投资集团有限公司 | 国有
法人 | 34.03 | 130,449,385 | 0 | | 无 |
岳涛 | 未知 | 0.90 | 3,460,000 | | | 未知 |
王美欣 | 未知 | 0.38 | 1,457,930 | | | 未知 |
胡建廷 | 未知 | 0.35 | 1,335,414 | | | 未知 |
林汉成 | 未知 | 0.34 | 1,290,009 | | | 未知 |
李志诚 | 未知 | 0.24 | 934,900 | | | 未知 |
张碧华 | 未知 | 0.23 | 900,060 | | | 未知 |
刘文治 | 未知 | 0.21 | 800,000 | | | 未知 |
陈军 | 未知 | 0.21 | 800,000 | | | 未知 |
方国民 | 未知 | 0.16 | 632,039 | | | 未知 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
哈尔滨工业投资集团有限公司 | 130,449,385 | 人民币普通股 |
岳涛 | 3,460,000 | 人民币普通股 |
王美欣 | 1,457,930 | 人民币普通股 |
胡建廷 | 1,335,414 | 人民币普通股 |
林汉成 | 1,290,009 | 人民币普通股 |
李志诚 | 934,900 | 人民币普通股 |
张碧华 | 900,060 | 人民币普通股 |
刘文治 | 800,000 | 人民币普通股 |
陈军 | 800,000 | 人民币普通股 |
方国民 | 632,039 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中,控股股东--哈尔滨工业投资集团有限公司与其他股东之间无关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 |
销售费用变动原因说明:运输费用增加
管理费用变动原因说明:人员工资及研发费增加
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:销售回款增加及票据付款增加
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:购买短期理财产品增加
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:偿还银行借款增加
研发支出变动原因说明:人员工资及研发投入增加
(二)其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期营业利润为-3,090.52万元(上年数为-93.94万元),净利润-2,384.56万元(上年数为285.60万元)。公司利润构成和来源发生了重大变化。主要原因是:主营业务收入较上年同期下降16.22%,导致主营业务毛利及营业毛利较上年减少,资产减值损失较上年同期大幅增加及管理费用和销售费用增加所致。
(2) 经营计划进展说明
公司2013年计划完成营业收入10.5亿元,成本费用10.2亿元。截止报告期末,公司实现营业收入5.11亿元,成本费用5.43亿元。
3.1.2行业、产品或地区经营情况分析
主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
投资类型 | 阶段性闲置的自有资金 | 广发银行股份有限公司哈尔滨分行 | 30,000,000.00 | 2013-5-03至2013-5-17 | 保本浮动收益型 | 3.60% | 41,424.66 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 上海浦发银行股份有限公司哈尔滨分行 | 40,000,000.00 | 2013-5-15至2013-5-29 | 保证收益型 | 3.80% | 58,301.32 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 中国银行哈尔滨中银大厦支行 | 20,000,000.00 | 2013-5-20至2013-5-22 | 非保本浮动收益型 | 2.30% | 2,520.54 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 上海浦发银行股份有限公司哈尔滨分行 | 40,000,000.00 | 2013-5-29至2013-6-19 | 保证收益型 | 3.80% | 87,451.98 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 汇丰银行(中国)有限公司哈尔滨分行 | 50,000,000.00 | 2013-6-14至2013-6-19 | 保本保证收益型 | 4.14% | 28,750.00 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 汇丰银行(中国)有限公司哈尔滨分行 | 25,000,000.00 | 2013-6-28 至2013-7-05 | 保本保证收益型 | 4.70% | 22,847.22 | 否 |
短期理财产品 | 阶段性闲置的自有资金 | 交通银行哈尔滨大直支行 | 20,000,000.00 | 2013-6-28 至2013-8-02 | 保证收益型 | 6.20% | 118,904.11 | 否 |
报告期内,公司主营业务产品未发生变化,仍为电站空冷产品和石化空冷产品。实现主营业务收入37,227.11万元,占营业收入的73%(上年同期为88%),在主营业务收入中,来自石化空冷产品的收入22,850.20万元,占本期主营业务收入的61%(上年同期为39%),来自电站空冷产品的收入14,241.30万元,占本期主营业务收入的38%(上年同期为55%)。
报告期,公司主营业务毛利率?17.26%,较上年同期减少了0.44个百分点。其中:石化空冷产品毛利率17.27%,较上年同期增加了5.45个百分点,主要原因为:石化空冷产品销售收入增加,大宗金属原材料采购价格下降所致;电站空冷产品毛利率17.39%,较上年同期减少了3.89个百分点,主要原因为:电站产品销售收入减少,订货价格下降所致。
3.1.3核心竞争力分析
哈空调是一家有着60年发展史的国有控股上市公司,公司致力于石化空冷器、电站空冷器及空调暖通设备的设计、制造和服务,技术底蕴深厚,服务领域广泛涵盖石油化工、电力能源、钢铁冶金和煤化工等行业。
公司自上世纪六十年代设计生产出中国第一台空冷器以来,累计填补了国内50余项产品空白。
在电站空冷领域,公司拥有"国家能源电站空冷系统研发中心"能够独立完成直接空冷系统、间接空冷系统的设计,拥有独立的自主知识产权。同时,公司与中国电力工程顾问集团公司旗下中国电力工程顾问集团科技开发有限公司组成技术联合体,依托中国电力工程顾问集团公司和六大地区电力勘测设计院共同开发电站空冷技术,具有较明显的竞争优势。国产首台套的300MW、600MW和国际上最大的首台套1000MW电站空冷器均出自哈空调。
在石化空冷领域,公司产品广泛应用于中石化、中石油和中海油及其下属炼油厂的千万吨炼油装置和百万吨乙烯工程等重点项目中,尤其在高温、高压和特殊材质空冷器方面在国内拥有较大优势,处于领先地位。
公司拥有进出口自营权和利用出口信贷出口大型成套设备的资格,在国内同行业中第一个通过了ISO9001国际质量体系认证和ASME/ASME(U2)认证,公司还是国内唯一拥有专业的安装公司和经验丰富的安装调试队伍的企业,最早具有安装资质和安装业绩,已安装了多个空冷机组并安全稳定运行至今,是目前国内唯一能够提供这种服务的厂商也是国内外空冷厂家中为数不多的具备空冷系统EPC总承包能力的空冷服务商。
3.1.4投资状况分析
(一)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
单位:元 币种:人民币
公司全称 | 公司类型 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
上海天勃能源设备有限公司 | 全资子公司 | 工业制造业 | 空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备 | 3,000.00 | 10,345.15 | 7,402.07 | -246.99 |
哈尔滨天功金属结构工程有限公司 | 全资子公司 | 工业制造业 | 高速路防撞护栏、彩色压型板、复合保温板、电站空冷器制造等 | 1,500.00 | 11,754.07 | 4,352.91 | 3.61 |
哈尔滨天洋设备安装工程有限责任公司 | 全资子公司 | 安装及制造业 | 机电安装及空调安装、维修 | 1,000.00 | 1,422.51 | 1,114.23 | -37.03 |
上海浦东创业投资有限公司 | 参股公司 | 投资管理 | 对高新技术企业投资,实业投资,投资管理,投资咨询等 | 10,000.00 | 12,419.70 | 12,198.13 | 53.15 |
上海尔华杰机电装备制造有限公司 | 参股公司 | 工业制造业 | 风机、减速机、换热器、玻璃钢复合材料制品、机电设备等 | 4,480.00 | 33,577.31 | 13,270.04 | -12.29 |
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 511,223,438.98 | 500,660,113.17 | 2.11 |
营业成本 | 433,763,445.60 | 419,183,995.93 | 3.48 |
销售费用 | 19,718,578.88 | 16,484,786.15 | 19.62 |
管理费用 | 40,502,913.30 | 32,938,441.56 | 22.97 |
财务费用 | 28,087,438.35 | 28,514,511.11 | -1.50 |
经营活动产生的现金流量净额 | 44,381,450.19 | -102,395,848.68 | 143.34 |
投资活动产生的现金流量净额 | -45,178,843.80 | -6,770,383.05 | -567.30 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 15,122,036.94 | 30,160,816.93 | -49.86 |
研发支出 | 8,211,175.78 | 6,098,961.84 | 34.63 |
(二) 募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(三)主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
公司全称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
国家电站空冷系统研发中心 | 267,000,000.00 | 95% | 7,764,955.22 | 289,231,865.97 | 尚未投产 |
研发中心建设及厂区配套工程改造项目 | 178,000,000.00 | 70% | 1,553,476.01 | 132,055,455.47 | 尚未投产 |
合计 | 445,000,000.00 | / | 9,318,431.23 | 421,287,321.44 | / |
(四) 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
石化空冷器 | 228,502,035.00 | 189,032,857.35 | 17.27 | 32.46 | 24.26 | 增加5.45个百分点 |
电站空冷器 | 142,413,017.99 | 117,651,669.33 | 17.39 | -41.54 | -38.64 | 减少3.89个百分点 |
(1)国家电站空冷系统研发中心项目
截止报告期末该项目完成投资额289,231,865.97元,投资完成比例108%,项目总体工程进度约95%;目前,该项目实验室建设及工艺布局配套设施工程尚未完工,预计2013 年底竣工。
(2)研发中心建设及厂区配套工程改造项目
截止报告期末该项目完成投资额132,055,455.47元,投资完成比例74%,项目总体工程进度约70%。
3.2 利润分配或资本公积金转增预案
报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2013年7月5日公司披露2012年度利润分配实施公告,现金红利发放日为2013年7月15日,利润分配实施公告详见2013年7月5日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
3.3其他披露事项
3.3.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
公司2013年半年度净利润为-2,384.56万元,预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。
3.3.2董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
本期合并范围新增哈空调(香港)有限公司,为公司在香港新设的全资子公司,注册资本20000 美元。
证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2013-015
哈尔滨空调股份有限公司
五届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次董事会董事隋永滨先生、独立董事唐宗明先生因有重要事项,未能
亲自出席会议,分别委托董事长于明升先生、独立董事杨滨刚先生代为
行使表决权。
●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
●本次董事会审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:公司)五届八次董事会会议通知于2013年8月8日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。五届八次董事会会议于2013年8月18日在公司会议室召开。应出席会议董事9人,实际到会7人,董事隋永滨先生、独立董事唐宗明先生因有重要事项,未能亲自出席本次会议,分别委托董事长于明升先生、独立董事杨滨刚先生代为行使表决权。会议由董事长于明升先生主持,全体监事及部分高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)《关于计提资产减值准备的提案》
同意计提资产减值准备人民币18,729,793.46元,其中:
(1)应收意大利安塞尔多能源公司款项,在原已计提坏账准备的基础上,对剩余的2,169,000.00欧元全额补充计提坏账准备,在考虑汇率变动的基础上,本期计提人民币15,790,757.60元。
(2)根据迁移模型法,按总体损失率5.17%计提坏账准备人民币2,939,035.86元。
存货、长期股权投资、固定资产、无形资产及在建工程暂不存在减值迹象,无需计提减值准备。
同意票:9票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。
具体内容详见公司临2013-017号计提资产减值准备公告。
(二)公司2013年半年度报告全文及摘要
同意公司2013年半年度报告全文及摘要。
同意票:9票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。
(三)《关于与上海尔华杰机电装备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》
同意公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司(以下简称:尔华杰公司)在原日常关联交易协议(2010年9月8日至2013年9月7日)到期后,与其重新签订日常关联交易协议,交易金额由“购销金额每年预计不超过人民币15,000万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币4,000万元”,其他协议条款不变。
尔华杰公司为公司参股公司,公司持有其37.5%的股权,公司董事兼总经理荆云涛先生任该公司董事长,公司与其构成关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,双方交易为关联交易。
关联董事荆云涛先生在董事会审议此项提案时回避了表决。
同意票:8票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。
该关联交易具体内容详见公司临2013-018号关联交易公告。
(四)《关于接受黑龙江省报达房地产开发有限责任公司财务资助的提案》
同意接受黑龙江省报达房地产开发有限责任公司(以下简称:报达房地产公司)财务资助,资助金额为人民币1,063.10万元,期限为一年,年利率为6.00%。
报达房地产公司为公司参股公司,公司持有其20%的股权。公司董事兼副总经理宋志强先生任该公司董事,公司与其构成关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,双方交易为关联交易。
关联董事宋志强先生在董事会审议上述事项时回避了表决。
同意票:8票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。
该关联交易具体内容详见公司临2013-019号接受财务资助关联交易公告。
董事会在对上述(三)、(四)两项关联交易事项进行审议前,已向独立董事做出情况说明并取得其事前书面认可,同意提交董事会审议。
独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生同意上述(三)、(四)两项关联交易事项并发表独立意见如下:董事会在对上述两项关联交易事项进行审议时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述(三)、(四)两项关联交易事项无需提交股东大会审议。
三、上网公告附件
独立董事意见。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2013年8月20日
证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2013-016
哈尔滨空调股份有限公司
五届十二次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次监事会全体监事出席。
●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
●本次监事会审议议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:公司)五届十二次监事会会议通知于2013年8月8日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。五届十二次监事会会议于2013年8月18日在公司会议室召开。应出席会议监事3人,实际到会3人,会议由监事会主席王可瑾先生主持。会议的召集、召开等程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)《关于计提各项资产减值准备的提案》
同意计提资产减值准备人民币18,729,793.46元。
同意票:3票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。
(二)公司2013年半年度报告全文及摘要
同意公司2013年半年度报告全文及摘要。
同意票:3票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。
(三)《关于与上海尔华杰机电装备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》
同意公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司在原日常关联交易协议(2010年9月8日至2013年9月7日)到期后,与其重新签订日常关联交易协议,交易金额由“购销金额每年预计不超过人民币15,000万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币4,000万元”,其他协议条款不变。
同意票:3票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。
(四)《关于接受黑龙江省报达房地产开发有限责任公司财务资助的提案》
同意接受黑龙江省报达房地产开发有限责任公司财务资助,资助金额为人民币1,063.10万元,期限为一年,年利率为6.00%。
同意票:3票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。
监事会认为:
1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的各项规定,报告所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年半年度的经营成果。参与2013年半年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
2、关联交易事项的表决依据相关法律、法规,在关联董事回避表决的情况下做出的,不存在损害公司和股东权益的情形。
哈尔滨空调股份有限公司监事会
2013年8月20日
证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2013-017
哈尔滨空调股份有限公司
计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:公司)五届八次董事会会议审议通过了《关于计提资产减值准备的提案》,相关情况公告如下:
一、计提资产减值准备情况
(一)应收款项计提坏账准备人民币18,729,793.46元,其中:
1、公司于2013年7月10日收到意大利米兰商会仲裁委员会的受理通知书(相关公告详见2013年7月12日《上海证券报》、《中国证券报》),仲裁申请人为意大利安塞尔多能源公司。由于该仲裁目前处于受理阶段,尚无法就此事给公司带来的损益进行评估,本着谨慎性原则,将应收意大利安塞尔多能源公司的款项7,669,000.00欧元,在原已计提5,500,000.00欧元坏账准备的基础上,对剩余的2,169,000.00欧元全额补充计提坏账准备。在考虑汇率变动的基础上,本期计提人民币15,790,757.60元。
2、根据迁移模型法,按总体损失率5.17%计提坏账准备人民币2,939,035.86元。
(二)存货、长期股权投资、固定资产、无形资产及在建工程暂不存在减值迹象,无需计提减值准备。
二、董事会关于公司计提资产减值准备的意见
公司本着谨慎性原则,根据会计政策等相关规定计提资产减值准备,董事会同意《关于计提资产减值准备的提案》,同意计提资产减值准备人民币18,729,793.46元。
三、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
监事会对该事项进行了审议,同意《关于计提资产减值准备的提案》,同意计提资产减值准备人民币18,729,793.46元。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2013年8月20日
证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2013-018
哈尔滨空调股份有限公司
与上海尔华杰机电装备制造有限公司签署
日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 是否需要提交股东大会审议:本次签署日常关联交易事项已经公司五届八次董事会会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响:为满足日常生产经营需要,公司与关联方互向对方购销部分原材料和产品,关联交易符合相关法律法规,不损害公司及股东的利益,对公司的独立性没有影响,公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司(以下简称:尔华杰)于2010年9月8日签署日常关联交易协议,期限为三年(相关公告详见2010年8月21日、2010年9月8日《上海证券报》、《中国证券报》)。鉴于原日常关联交易协议将到期,为避免影响公司与尔华杰公司在部分原材料供应、产品销售等方面的日常经营性关联交易行为,公司于2013年8月18日召开五届八次董事会会议,同意与尔华杰公司在原日常关联交易协议(2010年9月8日至2013年9月7日)到期后,与其重新签订日常关联交易协议,交易金额由“购销金额每年预计不超过人民币15,000万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币4,000万元”,其他协议条款不变。
董事会在对上述关联交易事项进行审议前,已向独立董事做出情况说明并取得其事前书面认可,同意提交董事会审议。
关联董事荆云涛先生在董事会审议此项提案时回避了表决。
独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生就上述关联交易事项发表独立意见如下:董事会在对上述关联交易事项进行审议时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2012年公司向尔华杰公司购销商品金额合计人民币30,105,370.27元,2013年半年度购销商品金额合计人民币9,693,948.71元,具体如下:
关联交易类别 | 关联人 | 预计金额
(万元) | 2012年实际发生金额(元) | 2013年半年度实际发生金额(元) |
向关联人购买商品 | 上海尔华杰机电装备制造有限公司 | 购销不超过15,000.00/年 | 19,129,797.62 | 6,816,958.50 |
向关联人销售商品 | 上海尔华杰机电装备制造有限公司 | 购销不超过15,000.00/年 | 10,975,572.65 | 2,876,990.21 |
合计 | | | 30,105,370.27 | 9,693,948.71 |
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
本次日常关联交易预计金额:以满足双方的生产经营需要为原则,根据公司与尔华杰公司过去几年的实际交易情况,将与其交易的金额由“购销金额每年预计不超过人民币15,000万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币4,000万元”。
关联交易类别:互向对方购销部分原材料和产品,包括但不限于:叶轮总成、风筒组合件、减速机和叶片,五金交电、化工原料(国家限定的除外)等。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
关联方名称:上海尔华杰机电装备制造有限公司
企业类型:有限责任公司(国内合资)
法定代表人:荆云涛
注册资本:4,480万元
住所:上海市宝山区宝安公路1785号
尔华杰公司经营范围包括:风机、减速机、换热器、搅拌机、玻璃钢复合材料制品、化工设备、机电设备的单机成套设备制造、销售及技术服务;防腐技术服务;汽车快修(A类)(限分支经营);从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
该公司2012年总资产32,981.77万元、净资产13,389.68万元、营业务收入15,468.27万元、净利润169.39万元。
(二)与上市公司的关联关系
尔华杰公司为公司参股公司,公司持有其37.5%的股权,公司董事兼总经理荆云涛先生任该公司董事长,公司与其构成关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,双方交易为关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)日常关联交易主要内容
公司与尔华杰公司互向对方购销部分原材料和产品,包括但不限于:叶轮总成、风筒组合件、减速机和叶片,五金交电、化工原料(国家限定的除外)等。关联交易数量、金额以满足双方的生产经营需要为原则,购销金额每年预计不超过人民币4,000万元。交易内容以具体购销合同方式加以明确。
(二)日常关联交易定价政策
1、公司与上述关联方的交易,遵循公平、公开、公正的原则。
2、关联交易的定价以市场价格为基础,确定交易价格。
3、关联交易合理、公平,交易双方就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关产品购销合同,合同主要内容包括:产品名称、商标、型号、数量、金额;质量要求技术标准、供方对质量的条件和期限;交(货)地点、方式;运输方式及到港和费用负担;包装标准、包装物的供应与回收;验收标准、方法及提出异议期限;结算方式及期限;违约责任;解决合同纠纷方式等必备条款。
(三)日常关联交易协议签署情况
公司将在原日常关联交易协议(2010年9月8日至2013年9月7日)到期后,与尔华杰公司重新签订日常关联交易协议,交易金额由“购销金额每年预计不超过人民币15,000万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币4,000万元”。
协议经双方单位盖章,法定或授权代表签署后生效;协议期限为自协议生效日起三年有效;协议其他条款不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为了满足公司日常生产经营活动的需要,公司与尔华杰公司互向对方购销部分原材料和产品。相关关联交易符合相关法律法规,不损害公司及股东的利益,对公司的独立性没有影响,公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2013年8月20日
证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2013-019
哈尔滨空调股份有限公司
关于接受参股公司财务资助关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
● 交易简要内容:哈尔滨空调股份有限公司接受黑龙江省报达房地产开发有限责任公司财务资助,资助金额为人民币1,063.10万元,期限为一年,年利率为6.00%。
● 本次交易构成关联交易,关联董事宋志强先生在董事会审议此项提案时回避了表决。
● 交易实施需履行的审批及其他相关程序:该关联交易事项已经公司五届八次董事会会议审议通过,无需提交股东大会审议。
● 交易完成后对上市公司的影响:该关联交易有利于缓解公司资金需求压力,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
● 过去24个月与同一关联人共发生的交易:截至公告披露日前的过去24 个月,公司与报达房地产公司发生的关联交易金额为1,000.00万元。
一、关联交易的概述
哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:公司)接受黑龙江省报达房地产开发有限责任公司(以下简称:报达房地产公司)财务资助,资助金额为人民币1,063.10万元,期限为一年,年利率为6.00%。
报达房地产公司是公司的参股公司,公司持有其20%的股权。公司董事兼副总经理宋志强先生任该公司董事,公司与其构成关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,双方交易为关联交易。
公司董事会在对上述事项进行审议前,已向公司独立董事做出情况说明,取得独立董事的事前书面认可并同意提交董事会审议。
公司董事会于2013年8月18日召开五届八次董事会会议,审议通过了《公司关于接受黑龙江省报达房地产开发有限责任公司财务资助的提案》,同意接受财务资助,资助金额为人民币1,063.10万元,期限为一年,年利率为6.00%。
独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生同意该关联交易事项并发表了独立意见。
关联董事宋志强先生在董事会审议上述事项时回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称:黑龙江省报达房地产开发有限责任公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:程颖刚
注册资本:人民币2,000万元
经营范围:房地产开发与经营。
三、关联交易标的基本情况
报达房地产公司向公司提供财务资助,资助金额为人民币1,063.10万元,期限为一年,年利率为6.00%。
四、本次关联交易对上市公司的影响情况
报达房地产公司向公司提供1,063.10万元财务资助,有利于缓解公司资金需求压力,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,对公司的独立性无影响,不损害公司及股东的利益,公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司董事会在对上述事项进行审议前,已向公司独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生做出情况说明,取得独立董事的事前书面认可并同意提交董事会审议。
独立董事同意该关联交易事项并发表独立意见如下:董事会在对上述关联交易事项进行审议时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
(一)五届八次董事会会议决议;
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见;
(三)五届十二次监事会会议决议;
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2013年8月20日