证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０４６

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年８月７日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三十四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１３年８月１６日在上海漕溪路２２２号航天大厦以现场方式召开，应到董事８名，实际出席会议的董事８名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司５名监事及相关人员列席了会议。

２０１３年８月１６日，公司董事会收到控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）提交的《关于增补上海航天汽车机电股份有限公司董事的提案》和《关于修改上海航天汽车机电股份有限公司章程的提案》，为更好的利用航天机电作为上海航天唯一融资平台的功能，有效发挥军民融合对航天机电产业发展的推动作用，上航工业向公司推荐董事候选人，并提议修改公司章程有关董事会组成的相关条款。

公司董事会经审核认为，上航工业持有本公司３１．８６％的股份，根据公司章程的有关规定，可以向股东大会提出临时提案。上述两项提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，董事会同意将上述两项提案提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

１、《关于增补上海航天汽车机电股份有限公司董事的提案》

详见同时披露的《关于增补董事的公告》（２０１３－０４７）

２、《关于修改上海航天汽车机电股份有限公司章程的提案》

详见同时披露的《关于修改公司章程的公告》（２０１３－０４８）

本次董事会会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，还审议并全票通过了以下议案：

３、《２０１３年半年度报告及摘要》

详见同时披露的《２０１３年半年度报告及摘要》。

４、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（２０１３－０４９）。

５、《关于调整２０１３年度日常关联交易范围及金额的议案》

为解决公司主要原材料硅片采购的瓶颈及降低采购价格，公司从内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）采购多晶硅并委托硅片厂加工。由于２０１２年公司实施了重大资产重组，出售了神舟硅业部分股权，２０１３年，神舟硅业已成为上航工业的控股子公司，故公司与神舟硅业的业务往来，形成新的关联交易。

新增上海航天技术研究院下属单位为公司提供物业管理服务，对２０１３年初预计的关联交易金额进行调整。

本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司董事会审计和风险管理委员会也在认真审阅了相关资料后，发表了审核意见。本议案关联董事回避表决。

详见同时披露的《关于调整２０１３年度日常关联交易范围及金额的公告》（２０１３－０５０）。

６、《关于提请股东大会授权董事会审批签署光伏电站开发投资战略合作框架协议的议案》

根据公司光伏产业发展总体规划，公司将大力开发、投资、建设光伏电站项目。为加快项目开发进度，提高决策效率，降低政策变动带来的风险，董事会提请股东大会，授权董事会在符合国家法律法规并充分调研的基础上，有权审批签署光伏电站开发投资战略合作框架协议（合同）。

对所涉项目的投资，尚需在履行公司相关投资决策、项目审批等前置程序后实施。

７、《关于投资设立神池太科光伏电力有限公司的议案》

为开拓我国中东部地区光伏电站市场，公司拟在山西省忻州市神池县投资设立项目公司，开发建设神池县山后梁５０ ＭＷ光伏电站项目，该项目是公司在山西地区的首个重大项目，目前已取得山西省发改委下发的项目路条。项目总投资约５０，０００万元，项目公司首期注册资本为１００万元，以用于开展光伏电站项目的前期开发工作。

详见同时披露的《关于对外投资的公告》（２０１３－０５１）。

８、《关于公司向国家开发银行上海分行申请３００ＭＷ光伏电站项目长期贷款的议案》

为了继续支持公司光伏电站项目的开发与建设，国家开发银行上海分行拟就公司甘肃、宁夏、青海、陕西、新疆等地区３００ＭＷ光伏电站项目的开发与建设提供 ２４亿元长期贷款，贷款期限 １５ 年。

详见同时披露的《关于接受财务资助的公告》（２０１３－０５２）。

９、《关于修订＜募集资金管理办法（２０１３年修订）＞的议案》

为规范公司募集资金的使用与管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司修订了募集资金管理办法。

详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》。

１０、《关于召开２０１３年第二次临时股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》（２０１３－０５３）。

上述１、２、６、８、９议案尚需提交股东大会审议。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０４７

上海航天汽车机电股份有限公司

关于增补董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年８月１６日，公司董事会收到公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）《关于增补上海航天汽车机电股份有限公司董事的提案》。提案内容如下：

为更好的利用航天机电作为上海航天唯一融资平台的功能，有效发挥军民融合对航天机电产业发展的推动作用，根据《上海航天汽车机电股份有限公司章程》有关股东提案的相关规定，作为控股股东，本公司现向航天机电董事会提交《关于增补上海航天汽车机电股份有限公司董事的提案》，推荐何文松先生（简历附后）为航天机电第五届董事会董事候选人。

公司第五届董事会第三十四次会议对本提案进行了审核，认为提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将本提案提交公司２０１３年第二次临时股东大会选举。

董事会提名委员会根据公司章程、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，对董事候选人的任职资格进行了审查，认为何文松先生符合董事的任职条件，同意其作为公司董事候选人。

独立董事对本提案发表了独立意见，认为本次增补董事的提名程序符合公司章程的规定，同意将该提案提交股东大会选举。

附简历：

何文松先生，１９６７年８月出生，大学学历，工商管理硕士，研究员。

曾任中国航天科技集团公司第八研究院上海新中华机器厂型号副主任工艺师、高级工程师，中国航天科技集团公司第八研究院上海航天设备制造总厂技术处处长、副厂长兼卫星系列项目经理和飞船型号项目经理，现任上海航天设备制造总厂厂长兼党委副书记、科技委主任。国防科技工业特种焊接技术研究应用中心理事长。获国务院政府特贴、中国载人航天工程突出贡献者奖。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０４８

上海航天汽车机电股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年８月１６日，公司董事会收到公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）《关于修改上海航天汽车机电股份有限公司章程的提案》。提案内容如下：

鉴于航天机电经营规模不断扩大，为进一步加强航天机电决策管理，健全完善公司法人治理结构，根据《上海航天汽车机电股份有限公司章程》有关股东提案的相关规定，本公司作为航天机电控股股东，向航天机电董事会提交《关于修改上海航天汽车机电股份有限公司章程的提案》，具体如下：

原“第一百零六条：董事会由９名董事组成，设董事长１人，可以设副董事长。”

现拟修改为“第一百零六条：董事会由９名董事组成，设董事长１人，可以设副董事长２人。”

其他相应条款修改如下：

原“第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

现拟修改为“第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

原“第一百一十一条：董事会设董事长１人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

现拟修改为“第一百一十一条：董事会设董事长１人，可以设副董事长２人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

原“第一百一十三条：公司可以设副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

现拟修改为“第一百一十三条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

公司第五届董事会第三十四次会议对本提案进行了审核，认为提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将本提案提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０４９

上海航天汽车机电股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用部分项目未符合承诺进度

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】４８０号文核准，公司非公开发行募集资金１，９２５，９９９，９９８．８６元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为１，８９１，５３０，３４６．３２元，募集资金已于２０１２年８月９日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运【２０１２】验字第９００３３号验资报告。

截止本公告披露日，以前年度已使用金额１，３５３，７７８，０７５．７８元，本年度使用金额 １３６，０６５，３１０．７５ 元（其中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用６，４６９，６５２．５４元），当前余额４０８，１５６，６１２．３３元（不含利息）。

二、募集资金管理情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储，并签订《募集资金专户存储监管协议》。

监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１３年６月３０日，募集资金专户存储情况如下：

母公司开设的募投项目账户情况： 单位：人民币元

开户行 名称	账 号	初始存放金额	存款产生 利息	已使用金额	账户余额
航天科技财务有限责任公司	２１７００５０５８３	１，３９７，９９９，９９８．８６	２，２３７，７５６．９３	１，３０３，２００，１５２．５４	９７，０３７，６０３．２５
中国光大银行上海闵行支行	３６６６０１８８０００１５２５４５	５００，０００，０００．００	５，８４７，０５２．４１	２６６，００３，５１０．００	２３９，８４３，５４２．４１

项目执行主体开设的募投项目账户情况 单位：人民币元

开户行名称	账号	初始存放金额	存款产生 利息	已使用金额	账户余额
中国建设银行（亚洲）股份有限公司	８９４８８１２	２６７，０７７，９３９．０６	２，２９０．６２	２３５，７８２，４８８．１８	（注１）３０，５３６，７０８．３１
航天科技财务有限责任公司	２１７００５２９９１	３８０，０００，０００．００	１４３，３１０．４８	３３５，８７０，１６５．８１	４４，２７３，１４４．６７
中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行	６２００１６００１０１０５１５０８６７１	１９８，７９３，７００．００	９，６７０．２９	１９８，７９３，７００．００	０．００
中国建设银行股份有限公司高台支行	６２００１６５０５０１０５１５０３８９９	１０５，７４０，０００．００	４，１２４．２３	１０５，７４０，０００．００	０．００
中国建设银行股份有限公司张掖分行	６２００１６５０１０２０５１５０７３３７	８４，０００，０００．００	４，１０７．８１	８３，９９０，５８０．００	１３，５２７．８１
交通银行股份有限公司上海闵行支行	３１００６６６７４０１８１７０１０４３４８	５，０００，０００．００	——	——	５，０００，０００．００

注１：中国建设银行（亚洲）股份有限公司的募集资金账户为多币种账户，募集资金以美元存放，存在汇率差。

公司按照《募集资金专户存储监管协议》的约定，向保荐机构及时提供募集资金重大使用情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１３年０６月３０日，公司募集资金１，８９１，５３０，３４６．３２元，已使用募集资金总额１，４８９，８４３，３８６．５３元（其中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用６，４６９，６５２．５４元），尚未使用的募集资金总额４０８，１５６，６１２．３３元（不含利息），存于募集资金专项账户内。

募投项目的资金实际使用情况见附表一。

２、募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至２０１２ 年８月９日，公司利用自筹资金已预先投入募投项目合计７９０，７６１，５８５．４９元。

２０１２ 年８月１７日，公司董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金７９０，７６１，５８５，４９元（详见公告２０１２－０３３）。

３、以定期存款方式存放部分募集资金情况

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第五届董事会第十八次会议批准，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金（详见公告２０１２－０４５）。

实际存放金额和期限如下表：

项目名称	开户行名称	定期存款金额（万元）	定期存款期限	起止时间	备注
“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”	航天科技财务有限责任公司	１０，０００	３个月	２０１３．０１．１７－２０１３．０４．１７ ２０１３．０４．１７－２０１３．０７．１７	２０１３．０６．０５提取３００万元，报告期末存款余额９，７００万元
增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ海外太阳能光伏电站项目	中国光大银行闵行支行	３０，０００	３个月	２０１３．０３．２８－２０１３．０６．２８ ２０１３．０６．２８－２０１３．０９．２８	２０１３．０４．２６提取１５，０００万元，报告期末存款余额１５，０００万元

四、变更募投项目的资金使用情况

为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司２０１２年第四次临时股东大会批准，公司对两个募集资金投资项目作部分变更，用于投资建设西部地区合计１６８ＭＷ的光伏电站项目（详见公告２０１２－０６１和２０１２－０７０）。

变更募投项目情况见附表二。

截止２０１３年６月３０日，“嘉峪关１００ＭＷ 光伏电站项目”和“高崖子滩５０ＭＷ 光伏电站项目”已通过转让项目公司股权的形式对外出售，项目转让前使用募集资金的金额、项目完工程度和实现效益等情况见附表二。

项目公司股权转让以不低于经备案的净资产评估值为定价依据，通过产权交易所挂牌转让（详见公告２０１３－０１２、２０１３－０２９）。

２０１３年３月２８日，公司收到高台太科光伏电力有限公司１００％股权全部转让款１．１８亿元。２０１３年６月２７日，公司收到嘉峪关太科光伏电力有限公司１００％股权转让款２．２５亿元，尚有２，５００万元余款根据转让协议年内收回。

收回的资金用于公司光伏电站项目的滚动开发。

五、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用和变更的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十日

附表一：

募集资金使用情况对照表

募集资金总额

１８９，１５３．０３万元 注２

本年度投入募集资金总额

１３，６０６．５５万元

变更用途的募集资金总额

３８，８５３．３７万元

已累计投入募集资金总额

１４８，９８４．３４万元

变更用途的募集资金总额比例

20.54%

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额（万元）

调整后投资总额 （万元）

截至期末承诺投入金额（１） （万元）

金额 （万元）

截至期末累计投入金额（２）（万元）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元） （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态 日期

本年度实现的效益 （万元）

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ 高效太阳电池生产线技术改造项目”

部分 变更

９５，０９０．９５

７４，７９７．５８

７４，７９７．５８

２，６５７．６３

６３，５８７．０２

－１１，２１０．５６

８５．０１

２０１１－１２

－３，４６４．４

否

是

？连云港神舟新能源有限公司“５００ＭＷ 太阳能电池组件生产线项目”

无

２２，３１９．６８

２２，３１９．６８

２２，３１９．６８

－

２２，３１９．６８

－

１００

２０１１－１２

３５３．５７

否

是

增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ 海外太阳能光伏电站项目

无

５０，０００．００

５０，０００．００

５０，０００．００

１０，３００．８８

２３，５７８．２４

－２６，４２１．７６

４７．１６

项目正在进行中

暂无法 计算收益

—

否

增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”

部分 变更

２１，５６０．００

３，０００．００

３，０００．００

－３，０００．００

－

但尚未 使用

未承诺收益

—

否

合计

１８８，９７０．６３

１５０，１１７．２６

１５０，１１７．２６

１２，９５８．５１

１０９，４８４．９４

－４０，６３２．３２

／

－３，１１０．８３

／

／

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

３、增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目” 光伏检测产品已从电池片、组件延伸到光伏电站及微网发电系统产品，因此，光伏检测实验室的检测内容及相关技术标准正在更新与补充，公司对该实验室的增资将根据实验室建设进程实施。

项目可行性发生重大变化的情况说明

见２０１２年年度报告

募集资金投资项目先期投入及置换情况

以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金７９，０７６．１６万元，详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金，详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”

注２：募集资金净额１８９，１５３．０３万元，募投项目所需资金为１８８，９７０．６３万元

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额（１）	本年度实际投入 金额	实际累计投入金额（２）	投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
嘉峪关１００ＭＷ 光伏电站项目	上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目” 增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”	？１９，８７９．３７	？１９，８７９．３７	０．０５	？１９，８７９．３７	？１００％	已出售	４，９１５．４９	是	否
高崖子滩５０ＭＷ 光伏电站项目		１０，５７４．００	１０，５７４．００	０．９８	１０，５７４．００	１００％	已出售	１，１１７．４３	是	否
张掖甘州区南滩９ＭＷ 光伏电站及安阳滩９ＭＷ 光伏电站项目		？８，４００．００	？８，４００．００	０．０４	？８，３９９．０６	？１００％	２０１３年６月并网发电	－１１．８９	暂无法计算 收益	否
合计	？	？３８，８５３．３７	？３８，８５３．３７	１．０７	３８，８５２．４３			６，０２１．０３？	？	？
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			见２０１２年年度报告
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０５０

上海航天汽车机电股份有限公司

关于调整２０１３年度日常关联交易范围及金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●无需提交股东大会审议

●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖

一、关联交易主要内容

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于调整２０１３年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司第五届董事会第三十四次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。

独立董事意见如下：

公司经营层已向本人提交了《关于调整２０１３年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：本次关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意本次日常关联交易范围及金额的调整。

审计和风险管理委员会审核意见如下：

公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于调整２０１３年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为本次调整日常关联交易的范围和金额为公司经营所需，所履行的审批程序符合有关规定，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，同意本次日常关联交易范围及金额的调整。

（二）日常关联交易调整情况

公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过了《关于预计 ２０１３ 年度日常关联交易的议案》，详见２０１３年２月１８日披露的《日常关联交易公告》（２０１３－００９）。

为解决公司主要原材料硅片采购的瓶颈及降低采购价格，公司从内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）采购多晶硅并委托硅片厂加工。由于２０１２年公司实施了重大资产重组，出售了神舟硅业部分股权，２０１３年，神舟硅业已成为上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）的控股子公司，故公司与神舟硅业的业务往来，形成新的关联交易。

新增上海航天技术研究院下属单位为公司提供物业管理服务，对２０１３年初预计的关联交易金额进行调整。

根据２０１３年上半年日常关联交易实际发生情况，以及对下半年的经营预测，董事会同意对２０１３年度日常关联交易范围和金额进行如下调整：

单位：万元

关联交易类别	关联人	２０１３年初 预计额	调整后的 预计额	调整额
向关联人采购产品	内蒙古神舟硅业有限责任公司	０	１５，０００	１５，０００
接受关联方 提供的劳务	上海航天技术研究院下属单位	９２	１，０００	９０８

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

１、内蒙古神舟硅业有限责任公司

注册地址：呼和浩特市赛罕区阿木尔南街８８号

注册资本：２１９，０３９万元

法定代表人：姜文正

成立日期：２００７年５月１７日

企业类型：有限责任公司

经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

截止２０１３年６月３０日，该公司资产总额４３０，７３３．０３万元，主营业务收入１３，５４０．６７万元，营业利润－２７，３２３．２４万元，净利润－２６，９７４．７０万元（未经审计）。

２、上海航天技术研究院

住所：上海市闵行区元江路３８８８号

企业性质：事业单位

法定代表人：朱芝松

开办资金：１９５７万元

经费来源：财政补助收入、事业收入

宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

（二）与本公司的关联关系

内蒙古神舟硅业有限责任公司为本公司控股股东上航工业的控股子公司。

上海航天技术研究院与公司同属实际控制人中国航天科技集团公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与神舟硅业的关联交易为正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料，以同期ｓｏｌａｒｚｏｏｍ光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公允原则。

上海航天技术研究院下属单位为公司提供物业管理，以市场价格为定价标准，符合公允原则。

四、交易目的和对公司的影响

与神舟硅业的日常关联交易可解决公司主要原材料硅片采购的瓶颈，并降低采购价格。为公司正常生产经营行为，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、备查文件

１、第五届董事会第三十四次会议决议；

２、独立董事意见；

３、审计和风险管理委员会审核意见。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０５１

上海航天汽车机电股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：公司拟在山西省忻州市神池县投资设立全资子公司神池太科光伏电力有限公司

●投资金额：首期注册资本为１００万元，总投资额约５０，０００万元

●无特别风险提示

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟在山西省忻州市神池县投资设立神池太科光伏电力有限公司（以工商管理部门核准为准，以下简称“项目公司”），以开发建设神池县山后梁５０ ＭＷ光伏电站项目，公司已取得山西省发改委下发的项目路条。项目总投资约５０，０００万元，项目公司首期注册资本为１００万元，以用于开展光伏电站项目的前期开发工作。

投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

（二）董事会审议情况

首期投资事宜已于２０１３年８月１６日经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。在项目公司取得建设许可与并网接入许可后，董事会将根据项目的经济效益及资金需求，确定对项目公司的增资方案，履行相关决策程序，以完成光伏电站项目的建设。

本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称：神池太科光伏电力有限公司

首期注册资本：１００万元

注册地址：山西省忻州市神池县

企业类型：一人有限责任公司

法定代表人：吴昊

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（具体经营范围以相关部门核准为准）。

三、对上市公司的影响

公司目前已在甘肃、宁夏和青海等西部地区承建了多个大型光伏发电项目，此次拟开发建设的神池山后梁５０ＭＷ光伏电站项目，是公司在山西地区的首个重大项目，通过本项目的实施，对开拓中东部地区光伏电站市场具有积极的示范意义，并可带动公司光伏产业核心产能的有效释放，进一步提升公司的整体盈利能力。

四、对外投资的风险分析

由于在项目公司取得建设许可与并网接入许可后，董事会还将根据项目的经济效益及资金需求，确定对项目公司的增资方案，履行相关决策程序，故本次首期投资风险可控。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０５２

上海航天汽车机电股份有限公司

关于接受财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●接受财务资助事项：公司向国家开发银行股份有限公司上海市分行申请３００ＭＷ光伏电站项目长期贷款

●接受财务资助金额：２４亿元

●无特别风险提示

一、接受财务资助事项概述

（一）基本情况

２０１２年，国家开发银行股份有限公司上海市分行（以下简称“国开行上海分行”）与上海航天技术研究院签署了１００亿元的开发性金融合作协议，其中首期２０亿元用于支持公司在嘉峪关、张掖、高台等地区合计２００ＭＷ光伏电站的开发与建设（详见公告２０１２－０２８）。

截止２０１３年６月底，上述光伏电站项目均已完成建设，其中嘉峪关１００ＭＷ、高台５０ＭＷ项目已成功实现出售。

为了继续支持公司光伏电站项目的开发与建设，国开行上海分行拟就公司甘肃、宁夏、青海、陕西、新疆等地区３００ＭＷ光伏电站项目的开发与建设提供 ２４亿元长期贷款，贷款期限 １５ 年，贷款利率为基准利率。电站建设期及电站并网后营运第一年由上海航天技术研究院提供贷款担保，后续营运期以项目公司电费收益权进行质押担保（起止日期以合同为准）。

（二）审议情况

２０１３年８月１６日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司向国家开发银行上海分行申请３００ＭＷ光伏电站项目长期贷款的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。

本议案不涉及关联交易且不属于重大资产重组事项。

二、向本公司提供财务资助的相关主体基本情况

（一）基本情况

名称：国家开发银行股份有限公司上海市分行

住所：上海市浦明路６８号

法定代表人：郭濂

宗旨：国家开发银行贯彻国家宏观经济政策，筹集和引导社会资金，缓解经济社会发展的瓶颈制约和薄弱环节，致力于以融资推动市场建设和规划先行，支持国家基础设施、基础产业、支柱产业以及战略性新兴产业等领域发展和国家重点项目建设等，以此，增强国力，改善民生，促进科学发展。

经营范围：吸收除居民储蓄存款之外的公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）与公司之间在业务、资产、债权等方面的关系

截止２０１３年６月３０日，公司全资子公司甘肃张掖神舟光伏电力有限公司向国家开发银行借款１９，４００万元，期限为２０１２年１２月２４日至２０２７年１２月２３日；全资子公司甘肃神舟光伏电力有限公司向国家开发银行借款２９，０４２万元，期限为２０１２年１２月２４日至２０２７年１２月２３日。

三、贷款标的基本情况

贷款主体为承担３００ＭＷ光伏电站项目开发建设的项目公司。

四、贷款合同的主要内容

因本事项需提交股东大会审议，故相关贷款合同尚未签订。

五、接受财务资助对公司的影响

国开行上海分行拟向公司提供长期贷款，为公司在甘肃、宁夏等地区３００ＭＷ光伏电站项目的开发与建设提供了充足的资金保障，也为公司未来二年获取稳定的电站开发收益奠定了基础。

六、接受财务资助的风险分析

公司在投资建设光伏电站项目前，将进行充分的可行性认证和收益测算，国开行上海分行也将在项目获得必要的建设许可后再向公司提供资金支持，贷款利率为基准利率，故本次公司接受财务资助的风险可控。

七、备查文件目录

第五届董事会第三十四次会议决议

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１３－０５３

上海航天汽车机电股份有限公司

召开２０１３年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年９月５日下午１：３０

●股权登记日：２０１３年８月２８日

●会议召开地点：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼７楼

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１３年９月５日下午１：３０，会期半天

３、股权登记日：２０１３年８月２８日

４、会议地点：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼７楼

５、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

序号	提 议 内 容	是否为特别决议事项
１	《关于签署５００ＭＷ光伏电站合作项目入园合同的议案》	否
２	《关于增补上海航天汽车机电股份有限公司董事的议案》	否
３	《关于修改上海航天汽车机电股份有限公司章程的议案》	是
４	《关于提请股东大会授权董事会审批签署光伏电站开发投资战略合作框架协议的议案》	否
５	《关于公司向国家开发银行上海分行申请３００ＭＷ光伏电站项目长期贷款的议案》	否
６	《关于修订＜募集资金管理办法（２０１３年修订）＞的议案》	否

三、会议出席对象

１、截止２０１３年８月２８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

２、登记时间： ２０１３年８月２９日 ９：００—１６：００

３、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼

４、信函登记请寄：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：２００２３５

五、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０２１－６４８２７１７６

联系人：航天机电董事会办公室

２、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

１、公司第五届董事会第三十三次会议决议

２、公司第五届董事会第三十四次会议决议

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十日

附件：委托书格式

委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

１、《关于签署５００ＭＷ光伏电站合作项目入园合同的议案》
		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２、《关于增补上海航天汽车机电股份有限公司董事的议案》
		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
３、《关于修改上海航天汽车机电股份有限公司章程的议案》
		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
４、《关于提请股东大会授权董事会审批签署光伏电站开发投资战略合作框架协议的议案》
		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
５、《关于公司向国家开发银行上海分行申请３００ＭＷ光伏电站项目长期贷款的议案》
		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
６、《关于修订＜募集资金管理办法（２０１３年修订）＞的议案》
		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
股东名称：
股东账号：	持有股数： 股
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：２０１３年 月 日
委托期限：至２０１３年第二次临时股东大会结束止

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０５４

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年８月７日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第二十四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于２０１３年８月１６日在上海漕溪路２２２号航天大厦以现场方式召开，应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第三十四次会议后，召开了第五届监事会第二十四次会议，审议通过：

１、《２０１３年半年度报告及摘要》

监事会保证公司《２０１３年半年度报告及摘要》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会审核认为：公司严格按照公司章程及募集资金管理相关办法对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

３、监事会认为，控股股东提案程序及董事会审核程序符合公司章程的相关规定。监事会对第五届董事会第三十四次会议审议通过的其他议案无异议。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一三年八月二十日