由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
九、审议通过董事会关于《关于召开公司２０１３年第四次临时股东大会的议案》
公司决定于２０１３年９月４日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司２０１３年第四次临时股东大会，审议本次非公开发行相关议案。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司监事会
２０１３年８月１９日
股票代码：６００７１１ 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临２０１３－０５１
盛屯矿业集团股份有限公司
召开２０１３年第四次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１３年９月４日
●股权登记日：２０１３年９月２日
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
２０１３年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：２０１３年９月４日（星期三）上午９：３０；
网络投票时间：２０１３年９月４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００的任意时间。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（五）会议地点
厦门市金桥路１０１号世纪金桥园商务楼四楼公司会议室；
二、会议审议事项
１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
３、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
４、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
５、《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划分别签署签订附条件生效的＜股份认购协议之补充协议＞的议案》
６、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的＜股权转让协议＞，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的＜关于贵州华金３％股权的转让协议之补充协议＞的议案》
７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》
以上所有议案已于公司董事会讨论通过，并在上海证券交易所网站和上海证券报刊登公告。
三、会议出席对象
１、截至２０１３年９月２日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
四、会议登记方法
１、登记时间：２０１３年９月３日上午９：００－１２：００，下午１３：００－１７：００；
２、登记办法：（股东登记表见附件１）
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年９月３日下午１７点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
３、登记地点与联系方式：厦门市金桥路１０１号世纪金桥园商务楼四楼董事会秘书办公室。
传真：０５９２－５８９１６９９
邮政编码：３６１０１２
联系人：邹亚鹏
４、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
２０１３年８月１９日
附件１：授权委托书
股东大会授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人出席盛屯矿业集团股份有限公司２０１３年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 决议 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| ２ | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．２ | 发行方式 | | | |
| ２．３ | 发行对象和认购方式 | | | |
| ２．４ | 定价基准日和定价原则 | | | |
| ２．５ | 发行数量 | | | |
| ２．６ | 限售期 | | | |
| ２．７ | 募集资金金额和用途 | | | |
| ２．８ | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | | | |
| ２．９ | 本次非公开发行决议的有效期限 | | | |
| ２．１０ | 上市地点 | | | |
| ３ | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| ４ | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | | | |
| ５ | 《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划分别签署签订附条件生效的＜股份认购协议之补充协议＞的议案》 | | | |
| ６ | 《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的＜股权转让协议＞，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的＜关于贵州华金３％股权的转让协议之补充协议＞的议案》 | | | |
| ７ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》 | | | |
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书复印件有效。
附件２：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：２０１３年９月４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：１６个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组２之下共有２．０１－２．１０共１０个提案，２．００属于对该组一并表决的简化方式，但２．００不计入提案数。此外，全体提案一并表决的９９．００也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| ０ | 总议案 | ９９．００ |
| １ | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | １．００ |
| ２ | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | ２．００ |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．２ | 发行方式 | ２．０２ |
| ２．３ | 发行对象和认购方式 | ２．０３ |
| ２．４ | 定价基准日和定价原则 | ２．０４ |
| ２．５ | 发行数量 | ２．０５ |
| ２．６ | 限售期 | ２．０６ |
| ２．７ | 募集资金金额和用途 | ２．０７ |
| ２．８ | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | ２．０８ |
| ２．９ | 本次非公开发行决议的有效期限 | ２．０９ |
| ２．１０ | 上市地点 | ２．１０ |
| ３ | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | ３．００ |
| ４ | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | ４．００ |
| ５ | 《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划分别签署签订附条件生效的＜股份认购协议之补充协议＞的议案》 | ５．００ |
| ６ | 《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的＜股权转让协议＞，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的＜关于贵州华金３％股权的转让协议之补充协议＞的议案》 | ６．００ |
| ７ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》 | ７．００ |
（二）表决方法
１、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| ７３８７１１ | 盛屯投票 | １６（总议案数） | Ａ股股东 |
２、分项表决方法：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １－７号 | 本次股东大会的所有１６项提案 | ９９．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 ２０１３年９月２日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股（股票代码６００７１１）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８７１１ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８７１１ | 买入 | １．００元 | １股 |
（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８７１１ | 买入 | １．００元 | ２股 |
（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８７１１ | 买入 | １．００元 | ３股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司Ａ股和Ｂ股的股东，应当通过上交所的Ａ股和Ｂ股交易系统分别投票。
股票代码：６００７１１ 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临２０１３－ ０５０
盛屯矿业集团股份有限公司关于本次
非公开发行涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
| 盛屯矿业、公司 | 指 | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 盛屯集团 | 指 | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 汇添富基金专户－盛世资产管理计划 | 指 | 盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划 |
| 盛屯投资、深圳盛屯 | 指 | 深圳市盛屯股权投资有限公司 |
| 新长融 | 指 | 深圳新长融投资企业（有限合伙） |
| 和科发 | 指 | 上海和科发股权投资管理企业（有限合伙） |
重要提示：
１、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。
２、公司实际控制人姚雄杰先生认购公司本次非公开发行股份的１０％；公司高级管理人员、骨干员工自筹资金设立的汇添富基金专户－盛世资产管理计划拟以现金认购公司本次非公开发行股份的６％；公司拟用本次非公开发行募集资金购买控股股东盛屯集团持有的盛屯投资１４．２９％股权，购买公司关联方新长融持有的盛屯投资１４．２９％股权，及购买公司关联方和科发持有的盛屯投资７．１４％股权。
３、本次非公开发行实施，有利于增加公司资源储备，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
４、公司第七届董事会第三十三次会议审议本次非公开发行时，关联董事陈东、应海珍、孙建成已对相关关联交易的议案回避表决。
５、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
盛屯矿业拟向姚雄杰先生、汇添富基金专户－盛世资产管理计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者，非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”） 不超过１６，１２２ 万股（含１６，１２２万股） 。其中，姚雄杰先生拟以现金认购本次发行规模的１０％，汇添富基金专户－盛世资产管理计划拟以现金认购本次发行规模的６％。２０１３年５月１６日，盛屯矿业与姚雄杰先生、汇添富基金专户－盛世资产管理计划分别签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。２０１３年８月１８日，盛屯矿业与姚雄杰先生、汇添富基金专户－盛世资产管理计划分别签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）。
公司拟用本次非公开发行募集资金购买盛屯集团持有盛屯投资的１４．２９％股份，及新长融持有盛屯投资的１４．２９％股份，和科发持有盛屯投资的７．１４％股权。２０１３年８月１６日，盛屯矿业与盛屯集团签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让协议》，与新长融签署了《深圳新长融投资企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让协议》，与和科发签署了《上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让协议》。
（二）关联关系的说明
姚雄杰先生为公司实际控制人之一。
盛屯集团现持有公司２１．８６％股份，为公司控股股东。公司与盛屯集团构成关联方。
汇添富基金专户－盛世资产管理计划是汇添富基金设立的专项资产管理计划，由盛屯矿业高级管理人员、骨干员工自筹资金后交由汇添富基金设立和管理。公司与汇添富基金专户－盛世资产管理计划构成关联方。
新长融的执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长融合伙人。公司与新长融构成关联方。
上市公司副总经理、盛屯投资执行董事、贵州贵力执行董事、贵州华金董事长唐诗佳曾任和科发合伙人，公司与和科发构成关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向盛屯集团、汇添富基金专户－盛世资产管理计划非公开发行股份及本次非公开发行募集资金部分用于购买盛屯集团、新长融、和科发所持盛屯投资之股权的行为构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及需要履行的程序
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避了表决。本次关联交易及双方签署的《股权转让意向书》已在董事会前由独立董事审议通过。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
盛屯集团作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
１、盛屯集团基本情况
盛屯集团，注册资本４３，０００万元，实收资本４３，０００万元，法定代表人为姚娟英，公司住所为深圳市福田区车公庙天安创新科技广场Ｂ４１２－３９。经营范围包括工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。盛屯集团持有公司２１．８６％股权，为公司控股股东。
２、姚雄杰先生
性别：男；国籍：中国；所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛屯矿业；核心业务是通过盛屯矿业开展有色金属开采和综合贸易业务；姚雄杰所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。
３、汇添富基金专户－盛世资产管理计划
汇添富基金专户－盛世资产管理计划集合盛屯矿业高级管理人员、骨干员工的自有资金，拟通过汇添富基金专户集中持有盛屯矿业股份。该资产管理计划专门用于投资盛屯矿业本次非公开发行的股票。
４、新长融
新长融主要经营场所为深圳市罗湖区红岗路１０９９号Ｃ区１６栋２０３；成立日期２０１１年６月７日；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围包括股权投资、投资管理、投资顾问（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其它限制项目）。新长融持有盛屯投资１４．２９％股权。
５、和科发
和科发主要经营场所为上海市浦东新区海徐路９３９号３栋１０３室；成立日期２０１１年８月１８日；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围：股权投资管理、创业投资，实业投资、企业管理咨询。和科发持有盛屯投资７．１４％股权。
三、关联交易标的
姚雄杰先生拟以现金认购公司本次非公开发行股份的１０％。 汇添富基金专户－盛世资产管理计划拟以现金认购公司本次非公开发行股份的６％。
公司拟用本次非公开发行募集资金中购买盛屯集团持有的盛屯投资１４．２９％股权，新长融持有的盛屯投资１４．２９％股权，及和科发持有的盛屯投资７．１４％股权。
四、关联交易合同的主要内容
（一）与姚雄杰签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与姚雄杰之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》主要内容：
１、合同主体、发行人：盛屯矿业集团股份有限公司
认购人：姚雄杰
２、签订日期：２０１３年８月１８日
３、本补充协议为双方于２０１３年５月１６日签署的《盛屯矿业集团股份有限公司与姚雄杰关于认购盛屯矿业集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的补充协议，是主协议不可分割的一部分。本补充协议与主协议约定不一致的，依照本补充协议履行；本补充协议未做约定的，依照主协议履行。
４、将主协议非公开发行的定价基准日修订为为甲方第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
（二）公司与汇添富基金专户－盛世资产管理计划签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容：
１、合同主体
发行人：盛屯矿业集团股份有限公司
认购人：盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划
２、签订日期：２０１３年８月１８日
３、本补充协议为双方于２０１３年５月１６日签署的《盛屯矿业集团股份有限公司与姚雄杰关于认购盛屯矿业集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的补充协议，是主协议不可分割的一部分。本补充协议与主协议约定不一致的，依照本补充协议履行；本补充协议未做约定的，依照主协议履行。
４、将主协议非公开发行的定价基准日修订为为甲方第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
（三）公司与盛屯集团签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股份转让协议》的主要内容：
１、协议主体及签订时间
转让方：盛屯集团
受让方：盛屯矿业
签订时间：２０１３年８月１６日
２、交易标的及其价格或定价依据
盛屯矿业受让盛屯投资８５．７１％的股权，其中盛屯集团转让１４．２８５６％。
双方一致同意，参考双方认可的具有证券业务资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司于２０１３年８月１日出具的《资产评估报告书》（亚评报字【２０１３】７４号）中对盛屯投资净资产（股东全部权益）的评估值，确定盛屯投资全部股权的价值为７０，３８０万元，并以此计算标的股权的最终转让价格。
３、交易价款的支付方式
（１）盛屯矿业在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十（１０）个工作日内，向转让方支付全部股权转让款的６０％；
（２）剩余４０％的股权转让款在标的股权过户至盛屯矿业并完成工商变更登记当日支付完毕；
（３）若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由盛屯矿业自筹解决。
４、标的股权的交割
在盛屯矿业依照协议约定，在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起向股权转让方支付全部股权转让款的６０％后的十（１０）个工作日内，双方应互相配合、办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至盛屯矿业名下的工商变更登记手续）。
５、协议的生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（１）盛屯投资内部权力机构通过决议批准本次股权转让事宜，同时盛屯投资除转让方、盛屯矿业双方之外的其他股东均同意放弃在同等条件下对标的股权的优先购买权；
（２）本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准；
（３）本次非公开发行股份事宜获得其他所需的审批机关的批准；
（４）本次非公开发行股份募集资金全部到账。
６、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
（１）本次标的股权的转让仅为以评估基准日（２０１３年６月３０日）为基础的相应出资额及股东权益的现状转让（包括但不限于税收、财务等）。标的股权自评估基准日开始产生的损益由盛屯矿业承担或享有（包括但不限于自评估基准日起至交割手续完成日期间及交割完成之后）。
（２）盛屯投资在盛屯矿业实际支付全部股权转让款日前，如果还存在未披露的或有负债或者其他债权、债务的，其全部责任由盛屯矿业承担。
（四）公司与新长融签订的《深圳新长融投资企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让协议》的主要内容：
１、协议主体及签订时间
转让方：新长融
受让方：盛屯矿业
签订时间：２０１３年８月９日
２、交易标的及其价格或定价依据
盛屯矿业受让盛屯投资８５．７１％的股权，其中新长融转让１４．２８５８％。
双方一致同意，参考双方认可的具有证券业务资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司于２０１３年８月１日出具的《资产评估报告书》（亚评报字【２０１３】７４号）中对盛屯投资净资产（股东全部权益）的评估值，确定盛屯投资全部股权的价值为７０，３８０万元，并以此计算标的股权的最终转让价格。
３、交易价款的支付方式
（１）盛屯矿业在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十（１０）个工作日内，向转让方支付全部股权转让款的６０％；
（２）剩余４０％的股权转让款在标的股权过户至盛屯矿业并完成工商变更登记当日支付完毕；
（３）若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由盛屯矿业自筹解决。
４、标的股权的交割
在盛屯矿业依照协议约定，在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起向股权转让方支付全部股权转让款的６０％后的十（１０）个工作日内，双方应互相配合、办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至盛屯矿业名下的工商变更登记手续）。
５、协议的生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（１）盛屯投资内部权力机构通过决议批准本次股权转让事宜，同时盛屯投资除转让方、盛屯矿业双方之外的其他股东均同意放弃在同等条件下对标的股权的优先购买权；
（２）本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准；
（３）本次非公开发行股份事宜获得其他所需的审批机关的批准；
（４）本次非公开发行股份募集资金全部到账。
６、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
（１）本次标的股权的转让仅为以评估基准日（２０１３年６月３０日）为基础的相应出资额及股东权益的现状转让（包括但不限于税收、财务等）。标的股权自评估基准日开始产生的损益由盛屯矿业承担或享有（包括但不限于自评估基准日起至交割手续完成日期间及交割完成之后）。
（２）盛屯投资在盛屯矿业实际支付全部股权转让款日前，如果还存在未披露的或有负债或者其他债权、债务的，其全部责任由盛屯矿业承担。
（五）公司与和科发签订的《上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让协议》的主要内容：
１、协议主体及签订时间
转让方：和科发
受让方：盛屯矿业
签订时间：２０１３年８月１６日
２、交易标的及其价格或定价依据
盛屯矿业受让盛屯投资８５．７１％的股权，其中和科发转让７．１４２８％。
双方一致同意，参考双方认可的具有证券业务资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司于２０１３年８月１日出具的《资产评估报告书》（亚评报字【２０１３】７４号）中对盛屯投资净资产（股东全部权益）的评估值，确定盛屯投资全部股权的价值为７０，３８０万元，并以此计算标的股权的最终转让价格。
３、交易价款的支付方式
（１）盛屯矿业在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十（１０）个工作日内，向转让方支付全部股权转让款的６０％；
（２）剩余４０％的股权转让款在标的股权过户至盛屯矿业并完成工商变更登记当日支付完毕；
（３）若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由盛屯矿业自筹解决。
４、标的股权的交割
在盛屯矿业依照协议约定，在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起向股权转让方支付全部股权转让款的６０％后的十（１０）个工作日内，双方应互相配合、办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至盛屯矿业名下的工商变更登记手续）。
５、协议的生效双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（１）盛屯投资内部权力机构通过决议批准本次股权转让事宜，同时盛屯投资除转让方、盛屯矿业双方之外的其他股东均同意放弃在同等条件下对标的股权的优先购买权；
（２）本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准；
（３）本次非公开发行股份事宜获得其他所需的审批机关的批准；
（４）本次非公开发行股份募集资金全部到账。
６、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
（１）本次标的股权的转让仅为以评估基准日（２０１３年６月３０日）为基础的相应出资额及股东权益的现状转让（包括但不限于税收、财务等）。标的股权自评估基准日开始产生的损益由盛屯矿业承担或享有（包括但不限于自评估基准日起至交割手续完成日期间及交割完成之后）。
（２）盛屯投资在盛屯矿业实际支付全部股权转让款日前，如果还存在未披露的或有负债或者其他债权、债务的，其全部责任由盛屯矿业承担。
五、关联交易定价及原则
公司本次发行的定价基准日为第七届董事会第三十三次决议公告日（２０１３年８月２０日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于７．１４元／股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
盛屯集团和汇添富基金专户－盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
根据具有证券业务资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司于２０１３年８月１日出具的《资产评估报告书》（亚评报字【２０１３】７４号）中对盛屯投资净资产（股东全部权益）的评估值，确定盛屯投资全部股权的价值为７０，３８０万元，并以此计算标的股权的最终转让价格。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购盛屯投资８５．７１％股权和收购贵州华金３％股权（其中盛屯集团持有盛屯投资１４．２９％股权、新长融持有盛屯投资１４．２９％股权、和科发持有盛屯投资７．１４％股权）。收购完成后，公司将拥有盛屯投资１００％的股权，直接和间接拥有贵州华金１００％的股权，本次收购将为公司增加黄金储备，同时消除潜在的同业竞争。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，仍然为有色金属矿采选和综合贸易。利用本次募集资金开展金精矿综合利用项目后，有利于增强了公司盈利能力。
本次交易完成后，公司资源储备将增加，资本实力将增强，有利于优化公司资产结构、降低财务风险、增强盈利能力，并为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响
目前，盛屯集团持有公司９，９１２．８７万股股票，占公司总股本的２１．８６％，为公司控股股东。本次发行完成后，姚雄杰和盛屯集团持有的公司股份合计占公司股本总额为１８．７５％，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚娟英、姚雄杰仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变化。
本次非公开发行不会导致公司高管人员及结构发生大的变化。
（四）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债率有所降低，财务抗风险能力增强。同时本次发行完成后，公司的资本实力将得到有效提升，也为公司后续业务开拓提供良好的资本保障。
（五）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募投项目实施，收购盛屯投资和贵州华金股权将丰富公司资源储备，增强公司盈利能力。公司募投实施金精矿综合利用项目，可以降低成本、提升公司盈利能力。增资大有同盛，使大有同盛等资产结构得到优化，降低财务费用，提高盈利能力。增资贵州华金，有利于进一步勘探，增加贵州华金储量规模。补充流动资金，有利于公司进一步扩展规模，增强盈利能力。
（六）对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。
七、独立董事的意见
１．本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
２．本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
３．作为本次非公开发行股票认购对象之一的姚雄杰为公司的实际控制人；作为本次非公开发行股票认购对象之一的汇添富基金专户－盛世资产管理计划的投资方为公司的高级管理人员及骨干员工；同时，本次非公开发行股票的募集资金拟向本公司控股股东深圳盛屯集团有限公司收购其所持有的深圳市盛屯股权投资有限公司１４．２９％股权，向深圳新长融投资企业（有限合伙）收购其持有的盛屯投资１４．２９％股权，新长融与公司董事孙建成存在关联关系，向上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）收购其持有的盛屯投资７．１４％股权，和科发与公司副总经理唐诗佳存在关联关系。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司关联董事陈东、应海珍、孙建成在董事会审议本次非公开发行股票相关议案时回避表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。
八、备查文件目录
（一）《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；
（二）《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；
（三）《盛屯矿业集团股份有限公司与盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；
（四）《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让协议》
（五）《深圳新长融投资企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让协议》
（六）《上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让协议》
（七）公司第七届董事会第三十三次会议决议；
（八）独立董事意见。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月十九日
股票代码：６００７１１ 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临２０１３－０５２
盛屯矿业集团股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１３年８月１３日，由于本公司进行非公开发行股票事项，为防止由此而引起的本公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经上海证券交易所批准，本公司发布了公司股票于２０１３年８月１３日至２０１３年８月１９日停牌五个交易日停牌公告。
２０１３年８月 １８ 日，公司召开第七届董事局第三十三次会议审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案。鉴于本公司停牌事由的非公开发行股票事项已经确定，经上海证券交易所批准，本公司股票于２０１３年８月２０日开始复牌。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
２０１３年８月１９日
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