发行人声明

中珠控股股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

重大事项提示

１、本次非公开发行股份数量不超过１５，８９３万股（含１５，８９３万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

２、本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

３、本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币８．４０元／股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

４、所有发行对象以现金认购，特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

５、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

６、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

７、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司、公司、发行人、中珠控股	指	中珠控股股份有限公司
中珠集团、控股股东	指	珠海中珠集团股份有限公司
潜江中珠	指	潜江中珠实业有限公司
潜盛公司	指	潜江市潜盛国有资产经营有限公司
董事会	指	中珠控股股份有限公司董事会
股东大会	指	中珠控股股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	中珠控股股份有限公司公司章程
发行、本次发行、本次非公开发行	指	中珠控股股份有限公司本次向特定对象发行Ａ股股票的行为
本预案、本发行预案	指	中珠控股股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	董事会决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：中珠控股股份有限公司

英文名称：ＺＨＯＮＧ ＺＨＵ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ

注册地址：湖北省潜江市章华南路特１号

法定代表人：叶继革

成立日期：１９９４年６月２７日

注册资本：３６６，２２６，５２０元

企业法人营业执照注册号：４２００００００００１３７４３

股票简称：中珠控股

股票代码：６００５６８

股票上市地：上海证券交易所

办公地址：湖北省潜江市章华南路特１号

电话：０２７－５９４０９６３２

传真：０２７－５９４０９６３１

公司网址：ｗｗｗ．ｚｚｋｇ６００５６８．ｃｏｍ

电子信箱：ｚｚｋｇ＿ｓｔｏｃｋ＠１２６．ｃｏｍ

经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资、基础建设投资，投资管理；项目管理、投资控股（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，保健饮料进出口业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱。最近，国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，以期合理引导行业发展。本次非公开发行是公司在当前经济发展企稳向好的背景下，为应对行业内加速重组整合的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

１、鼓励民间资本进入城市基础设施建设为房地产企业带来创收新机遇

近年来，我国城市化进程不断加快，加大城市基础设施建设投资已成为各地方政府重点关注的事项。自“十一五”期间，民间资本参与城市基础设施建设得到了实质性的政策性支持。各地纷纷通过引进和不断强化市场竞争机制的力量以提高城市基础设施的建设和运营效率。

２０１０年５月，国务院办公厅发布国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》国发〔２０１０〕１３号，进一步拓宽了民间投资的领域和范围，鼓励和引导民间资本进入市政公用事业和政策性住房建设领域，并通过提出支持民营企业的产品和服务进入政府采购目录、切实保护民间投资的合法权益，培育和维护平等竞争的投资环境、加大对民间投资的融资支持，加强对民间投资的金融服务等事项，为民间资本进入城市基础设施建设提供了有利的支持。

“十二五”以来，国家进一步倡导民间资本对于城市基础设施建设的重要作用。２０１２年６月，住房和城乡建设部发布建城〔２０１２〕８９号文《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》，并提出“要进一步打破垄断，引入市场竞争机制，开放市政公用事业投资、建设和运营市场，鼓励民间资本参与市政公用设施的建设和运营。允许跨地区、跨行业参与市政公用设施的建设与运营。”、“鼓励民间资本以合资、合作等方式参与城市道路、桥梁、轨道交通、公共停车场等交通设施建设。”、“坚持市政公用事业公益性和公用性的性质，民营企业与国有企业享有同样的税收和土地等优惠政策。”、“政府投资可采取补助、贴息或参股等形式，加大对民间投资的引导力度，降低民间资本投资风险。”等内容。

２０１３年７月３１日，李克强总理于主持召开国务院常务会议再一次提到，研究并推进政府向社会力量购买公共服务，部署加强城市基础设施建设，并强调“在保障政府投入，加强非经营性城市基础设施建设的同时，推进投融资体制改革，发挥市场机制作用，同等对待各类投资主体，利用特许经营、投资补助、政府购买服务等方式吸引民间资本参与经营性项目建设与运营，促进改善城市基础设施薄弱环节”。

总体来说，政府对民间资本进入城市基础设施建设的鼓励为房地产企业带来创收新机遇。

２、着力推进新型城镇化，首套自住购房的刚需住宅建设将得到政策支持

近年来，我国政府提出多项房地产改革措施，重点解决中低收入家庭的住房保障问题，有效缓解了居民住房需求压力。十八大以来，政府加大了新型城镇化的推进力度，２０１３年中央经济工作会议中明确提出将“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。２０１３年６月１９日，在国务院常务会议上，李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。新型城镇化的推进为首套自住购房的刚需住宅建设提供了良好的政策保障。

近年来，国家对中小套型普通商品住房陆续出台了多项政策。国务院办公厅于２０１３年２月２６日颁布的国办发［２０１３］１７号文《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》中要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数７０％以上的中小套型普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。

国家对中小套型普通商品住房建设给予的政策支持，使得我国首套自住购房的刚性需求得到释放，中小套型普通商品住房的成交面积占比大幅提高。随着我国城镇化的快速推进，新增城镇人口将持续创造较大的购房需求。在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应持续偏紧的前提下，房地产行业中长期发展前景依然看好。

（二）本次非公开发行的目的

１、增强公司资金实力，提高行业竞争力

房地产行业对资金量有较高的需求。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持，增强公司未来发展潜力，有助于公司在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展和加快公司项目开发，为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础。

２、改善资本结构，降低财务风险

截至２０１３年３月３１日，公司合并报表口径资产负债率为５５．５８％。本次非公开发行将有利于提高公司净资产规模和偿债能力，降低公司资产负债率和财务风险。

三、发行对象、认购方式及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内择机发行。

（二）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元人民币。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币８．４０元／股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次发行股票数量不超过１５，８９３万股（含１５，８９３万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（六）上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

（八）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行预计发行数量不超过１５，８９３万股（含１５，８９３万股），拟募集资金总额不超过１３３，５００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

序号	募集资金投资项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
１	中珠上郡花园（三期、四期）项目	５０，４１６．５８	３５，０００．００
２	收购潜江中珠的全部股权	１９，９０７．４１	１９，９０７．４１
３	潜江工业园基础设施建设项目	９６，９９５．００	４５，０９２．５９
４	补充流动资金	３０，０００．００	３０，０００．００
合计		１９７，３１８．９９	１３０，０００．００

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚无确定的发行对象，因此，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东为珠海中珠集团股份有限公司。截至本预案披露日，公司总股本为３６６，２２６，５２０股，中珠集团持有公司１７２，９２０，０００股，占公司股本的４７．２２％。按照本次发行的发行数量上限１５，８９３万股测算，本次发行完成后中珠集团的持股比例将下降至３２．９３％，仍为公司控股股东，实际控制人仍为许德来先生。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经２０１３年８月１９日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准。

本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次非公开发行预计发行数量不超过１５，８９３万股（含１５，８９３万股），拟募集资金总额不超过１３３，５００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目 ：

序号	募集资金投资项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
１	中珠上郡花园（三期、四期）项目	５０，４１６．５８	３５，０００．００
２	收购潜江中珠的全部股权	１９，９０７．４１	１９，９０７．４１
３	潜江工业园基础设施建设项目	９６，９９５．００	４５，０９２．５９
４	补充流动资金	３０，０００．００	３０，０００．００
合计		１９７，３１８．９９	１３０，０００．００

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）中珠上郡花园（三期、四期）项目

１、项目情况要点

项目名称：中珠上郡花园（三期、四期）项目

项目总投资：５０，４１６．５８万元

项目建设期：２．５年（２０１３－２０１５）

项目实施主体：珠海中珠红旗投资有限公司（发行人直接持股１００％）

规划占地面积：５９，１５９．８０ｍ２

总建筑面积：１３４，０１０．０８ ｍ２

预计销售额：８０，２８２．２７万元

项目类型：商品住宅

２、项目基本情况

本项目计划分四期开发，其中中珠上郡花园一期已经基本完成销售，二期也已经开始销售。本次募集资金投资项目中珠上郡花园三期已于２０１３年６月开工建设，预计于２０１５年１２月完工；中珠上郡花园四期项目预计于２０１３年１２月开工，２０１５年１２月完工。

本次中珠上郡花园（三期、四期）项目总占地面积５９，１５９．８０平方米，土地用途为居住用地。三期、四期总建筑面积１３４，０１０．０８平方米，其中地上建筑面积１１０，７８４．３５平方米，地下建筑面积２３，２２５．７３平方米；总户数１１７５户，其中面积小于９０平方米的住宅建筑面积占总建筑面积比例高于７０％。产品有多层、高层、地下室等多种规划形态。其中，三期项目容积率为２．１０，建筑密度１８．５８％，绿化率达３６．６３％；四期项目容积率为１．５０，建筑密度２１．３２％，绿化率达３５．０６％。

３、项目市场前景

珠海市西部中心城区建设是珠海新一轮发展的又一个重要标志，开发建设西部中心城区，是珠海建设珠江口西岸核心城市的必然要求，是实施东西互动战略、加快西部地区工业化、城市化进程、推动城乡区域协调发展的客观需要，是对接港珠澳大桥建设和横琴开发、更好地服务珠三角、粤西乃至粤港澳的重大举措，对于珠海提升城市功能、增强聚扩散和辐射能力、打造城市发展新格局，具有深远的历史意义和重大的现实意义。

中珠上郡花园项目位于珠海西部，地处金湾区红旗镇，靠近红旗镇行政中心区，位于金湾区中心城区建设的核心位置。项目销售对象以２０～３５岁年轻人为主，主要针对首次购房需求。在中珠品牌效益的影响下，该项目较为收到年轻群体的认可，在中珠上郡花园一期的销售中，首次置业的比例达到７０％以上，项目整体定位于刚性需求的商品住房。

４、资格文件取得情况

（１）中珠上郡花园三期项目

中珠上郡花园三期项目土地通过转让方式取得，并于土地过户后办理了国有土地使用证。

项目已取得以下资格文件：

文件名称	文件编号
国有土地使用证	粤房地权证珠字第０２００００３２７０号
关于中珠上郡花园三期房地产建设项目环境影响报告表的批复意见	珠金环建【２０１２】００９号
关于珠海中珠红旗投资有限公司中珠上郡花园三期房地产项目核准的批复	珠发改产业【２０１２】５３号
建设用地规划许可证	地字第（金湾）２００９－０５８号
建设工程规划许可证	建字第（金湾）２０１２－０６５号
建筑工程施工许可证	编号４４０４０３２０１３０４０７０１０１

（２）中珠上郡花园四期项目

中珠上郡花园四期项目土地通过转让方式取得，并于土地过户后办理了国有土地使用证。

项目已取得以下资格文件：

文件名称	文件编号
国有土地使用证	粤房地权证珠字第０２００００８４１１号
建设用地规划许可证	地字第（金湾）２０１０－０３２号

其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

５、投资投资估算

序号	项目		金额（万元）
１	开发成本	土地成本	１１，２１９．００
２		前期费用	１，４４７．９８
３		建安成本	３１，６２１．５３
４	不可预见成本		６６１．３９
５	财务费用		２，６５６．８０
６	管理费用		１，２０４．２３
７	营销费用		１，６０５．６５
	总投资		５０，４１６．５８

本项目总投资约５．０４亿元，中珠上郡花园三期项目已于２０１３年６月开工建设，四期项目目前尚未开工。本项目计划使用募集资金３．５亿元，其余资金公司将通过自筹资金解决。

６、项目经济评价

项目	金额（万元）
总建筑面积（ｍ２）	１３４，０１０．０８
总销售收入	７７，９２２．５１
开发成本	４４，９４９．９０
毛利润	３２，９７２．６１
净利润	１８，１６９．１０
项目投资净利润率	３６．０４％
项目销售净利润率	２３．３２％

（二）收购潜江中珠的全部股权

潜江工业园基础设施建设项目的实施主体为潜江中珠实业有限公司。潜江中珠是由中珠集团与潜江市潜盛国有资产经营有限公司合资设立。发行人为了投资开发潜江工业园基础设施建设项目，本次发行的募集资金拟投入１９，９０７．４１万元收购中珠集团和潜盛公司持有的潜江中珠１００％的股权。发行人已于２０１３年８月１９日分别与中珠集团及潜盛公司签订了附条件生效的股权转让合同。

１、潜江中珠的基本情况

公司名称：潜江中珠实业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：潜江市杨市办事处章华南路特１号

办公地址：潜江市杨市办事处章华南路特１号

成立日期：２０１３年１月９日

法定代表人：陈旭

注册资本：２０，０００．００万元

经营范围：房屋建筑工程施工，公路工程建筑施工，市政道路、桥梁工程建筑施工，市政道路、桥梁工程建筑施工，水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营，物业管理；机械设备租赁。

潜江中珠被发行人收购前后股权结构如下：

股东	收购前		收购后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
中珠集团	１６，０００	８０％
潜盛公司	４，０００	２０％
中珠控股			２０，０００	１００％
合计	２０，０００	１００％	２０，０００	１００％

潜江中珠原股东出资协议及公司章程中未存在对本次交易产生影响的内容。潜江中珠被收购后，高管人员基本保持不变。

２、潜江中珠的主营业务发展情况和经审计的财务信息

（１）主营业务的发展情况

潜江中珠成立于２０１３年１月９日，主要为了投资建设潜江工业园基础设施项目。２０１３年８月１５日潜江中珠与潜江市工业园基础设施建设指挥部签订了五个项目合作合同，包括：湖北省国营总口农场南城江湾小区二期、袁光大道南延、园林办事处光明村还建房、园林办事处月波村还建房和王场至周矶公路工程项目。

在发行人以本次非公开发行的募集资金收购完成潜江中珠实业有限公司后，潜江中珠将继续实施建设以上五个项目。

（２）潜江中珠的财务信息及资产评估情况如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【２０１３】 第７１０９８４号审计报告，潜江中珠最近一期的主要财务数据及财务指标如下：

１）资产负债表主要数据（单位：元）

项目	２０１３年７月３１日
货币资金	２，２７３，１１３．２８
其他应收款	１８９，４２４，８７７．１３
流动资产	１９６，６９３，４０２．８８
非流动资产	４，９３８，７５６．８０
资产总计	２０１，６３２，１５９．６８
流动负债	２，９６１，６８９．２９
所有者权益	１９８，６７０，４７０．３９
负债及所有者权益总计	２０１，６３２，１５９．６８

２）利润表主要数据（单位：元）

项目	２０１３年１月－７月
营业收入	－
营业利润	－１，４７５，２５５．５１
利润总额	－１，４７７，１０５．５１
净利润	－１，３２９，５２９．６１

３）截至２０１３年７月末，潜江中珠总资产为２０，１６３．２１万元，主要是其他应收款中应收关联方的借款１８，０５０万元和货币资金２２７．３１万元，发生减值的可能性较小；其负债金额较小。潜江中珠设立主要是为了投资建设潜江工业园基础设施项目，目前该项目尚未动工，预计于２０１３年下半年陆续开工建设。截至２０１３年７月３１日，潜江中珠没有对外担保事项。

３、目标资产的评估与作价

根据中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的京信评报字（２０１３）第１４４号评估报告，以２０１３年７月３１日为基准日，对目标股权进行了评估。目标股权的转让价格按照评估结果确定，并根据专项审计确定基准日至生效日的期间损益增减。以２０１３年７月３１日为基准日的评估价值如下：

	２０１３年７月３１日（万元）	备注
潜江中珠股东的全部权益价值	１９，９０７．４１	作价按照评估结果确定，并根据专项审计确定基准日至生效日的期间损益增减。
80%股权作价	15,925.93
20%股权作价	3,981.48

上述评估结果尚需取得潜江市国有资产管理部门的备案手续。

４、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次收购潜江中珠的全部股权资产的交易价格以中京民信（北京）资产评估有限责任公司（简称“中京民信”）的评估值为基础确定，现就资产定价的合理性说明如下：

（１）评估机构的独立性

董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——中京民信（北京）资产评估有限责任公司，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。中京民信与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

（２）评估方法选用与评估结果

评估选用的价值类型为市场价值，由于潜江中珠成立时间较短，经营业务未正常展开，且其自身资产主要是货币资金和应收关联方款项，因此评估报告采用资产基础法进行评估，并以此作为最终评估结果。

（３）董事会及独立董事意见

董事会和独立董事认为：中京民信（北京）资产评估有限责任公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。中京民信（北京）资产评估有限责任公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

５、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

（１）中珠控股与中珠集团于２０１３年８月１９日签订了《中珠控股股份有限公司与珠海中珠集团股份有限公司关于收购潜江中珠实业有限公司部分股权协议书》，协议书主要内容摘录如下：

１） 支付方式：现金。

２） 收购标的：收购潜江中珠８０％的股权。

３） 定价依据：目标股权的转让价格按照评估结果确定，并根据专项审计确定的期间损益增减。评估结果的最终数据以中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》确定。

４） 期间损益：双方同意评估基准日至协议生效日所在月的前月最后一日所产生的损益由转让方享受或承担。

受让方根据专项审计工作确定的期间损益增加或减少支付给转让方的转让价款。

５） 资产交付时间安排：从生效日的次日起３０个工作日内完成股权过户。

６） 当全部满足以下条件时合同生效：

①中珠控股股东大会依据《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本协议以及本协议所涉及的非公开发行股票事项；

②中国证券监督管理委员会核准本协议所涉及的非公开发行股票事项；

③中珠控股非公开发行股票完成，募集资金全部汇入中珠控股银行帐户。

７） 本协议除附生效条件外没有其他附带的保留条款、前置条件。

８） 违约责任条款如下：

①若有违约，违约方对他方所导致之一切损失（包括但不限于经济损失），由违约方负责赔偿（遇不可抗力情况者除外）；

②受让方非因自身不可控客观原因逾期向转让方支付股权转让款，应按照应付股权转让款数额每日万分之五的标准向出让方偿付滞纳金。

转让方非因自身不可控客观原因逾期向受让方交割目标股权，应按照目标股权转让价款数额每日万分之五的标准向发行人偿付滞纳金。

９） 人员安排：

目标公司的职工保持劳动关系不变。

（２）中珠控股与潜盛公司于２０１３年８月１９日签订了《中珠控股股份有限公司与潜江市潜盛国有资产经营有限公司关于收购潜江中珠实业有限公司部分股权协议书》，主要内容有除收购标的变更为“潜江中珠２０％股权”和合同生效条件增加了“有权国有资产监督管理机构对目标股权的转让予以批准”条款外，其他合同内容与上述收购中珠集团股权的协议内容基本一致。

６、项目所涉及报批事项

本次交易的评估结果尚需取得潜江市国有资产管理部门的备案手续。

本次与潜江市潜盛国有资产经营有限公司相关股权转让行为尚需取得相关国有资产管理部门的批复同意。

（三）潜江工业园基础设施建设项目

１、项目情况要点

项目名称：潜江工业园基础设施建设项目

项目总投资：９６，９９５万元

预计收益：１２，６１４万元

项目建设期： ２．５年

项目经营主体：潜江中珠实业有限公司

项目建设内容：项目建设主要是连接园区主干道、各园区路网配套及跨河桥梁、跨高速路立交桥建设、还建房建设及配套工程。

项目类型：城市基础设施及还建房建设

２、项目基本情况

具体项目包括：袁光大道南延、湖北省国营总口农场南城江湾小区二期、园林办事处光明村还建房、园林办事处月波村还建房和王场至周矶公路工程共五个项目。

１）袁光大道南延段

项目北起红梅路，南至运拖公路。道路全长１３．９３４ｋｍ，道路规划横断面宽７５ｍ，道路沿线与红梅路、兴盛路、紫月路、沪蓉高铁和汉宜高铁等多条道路和铁路相交。预计于２０１３年１０月开工，２０１６年４月工程移交。

２）湖北省国营总口农场南城江湾小区二期

项目位于湖北省国营总口农场江湾分场，项目总用地面积７０，２１１．２５平方米，建筑面积８０，３６２平方米，新建还建房４９２套。预计于２０１３年９月开工，２０１４年７月工程移交。

３）园林办事处光明村还建房

项目位于潜江市园林办事处光明村，建筑用地面积８，４８９．４０平方米，总建筑面积４３，０３８平方米，新建还建房２７６套。预计于２０１３年１０月开工，２０１４年６月工程移交。

４）园林办事处月波村还建房

项目位于潜江市园林办事处月波村，工程总用地面积５２，１３６平方米，总建筑面积４６，５１９平方米，新建还建房２００套。预计于２０１３年１０月开工，２０１４年６月工程移交。

５）王场至周矶公路工程

项目位于潜江市王场镇、周矶镇，道路全长１０．１０３ｋｍ，沿线中桥１０８．１延米／３座，小桥２３延米／１座，涵洞３４道。预计于２０１３年１０月开工，２０１５年１０月工程移交。

３、项目市场前景

在国家中部发展战略政策背景下，潜江市作为资源枯竭转型试点城市，将在改造提升“化工医药、油气开采、纺织服装、冶金机械、农副产品加工”五大传统产业的同时，突破性发展“高新技术、家具制造、食品加工”三大新兴产业，走新型工业化发展道路。为此，潜江市委七次党代会明确提出工业“三年倍增计划”，即到２０１４年工业总产值实现工业三年翻番目标，推动大产业，培育大企业，实施大开发，加快推进大园区的打造，启动建设大园区的基础设施建设。

为此，潜江市政府成立了专门的潜江市工业园基础设施建设指挥部，主要负责潜江市工业园区基础设施建设项目（以下统称项目），该项目自２０１１年正式启动，其总体目标是通过拆迁还建、腾地扩容以及基础设施配套打造大园区。２０１３年８月１５日，潜江市工业园基础设施建设指挥部已与潜江中珠实业有限公司签订了“园林办事处月波村还建房项目合作建设合同”、“园林办事处光明村还建房项目合作建设合同”、“湖北省国营总口农场南城江湾小区（二期）项目合作建设合同”、“王场至周矶公路工程项目合作建设合同”和“袁光大道南延段项目合作建设合同”五个项目的合作合同。

加快潜江工业园区建设，不仅有利于完善潜江的城市功能，改变城市面貌，而且有利于促进农业产业化和城镇化。目前潜江工业园区存在规模小、布局散、功能弱的现状，严重制约了经济社会发展。因此，加快大工业园区建设，以项目拉动发展，是提升园区承载功能，拓宽发展空间，提升市域经济核心竞争力的趋势。推动产业、培育企业的前提条件是做好潜江工业园基础设施建设，为企业入园提供必要的条件，基础设施建设将是经济发展的根本性举措。

４、相关合同的签署及资格文件取得情况

潜江市工业园基础设施建设指挥部已与潜江中珠实业有限公司于２０１３年８月１５日签订了５个项目合作建设的合同，并已获得立项批复。

序号	项 目 名 称		签订合同	立项批复
１	还建房	湖北省国营总口农场南城江湾小区二期	湖北省国营总口农场南城江湾小区（二期）项目合作建设合同	潜发改投资［２０１３］４６号
２		园林办事处月波村还建房	园林办事处月波村还建房项目合作建设合同	潜发改投资［２０１３］４８号
３		园林办事处光明村还建房	园林办事处光明村还建房项目合作建设合同	潜发改投资［２０１３］４７号
４	道路	袁光大道南延段	袁光大道南延段项目合作建设合同	潜发改交通［２０１３］３号
５		王场至周矶公路工程	王场至周矶公路工程项目合作建设合同	潜发改交通［２０１３］６号

其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

５、投资投资估算和效益分析

序号	项 目 名 称		预算造价（万元）	地理位置
１	还建房	湖北省国营总口农场南城江湾小区二期	９，３００	总口工业园区
２		园林办事处月波村还建房	６，５５６	园林工业园区
３		园林办事处光明村还建房	５，２７１	园林工业园区
４	道路	袁光大道南延段	５１，０００	园林、杨市
５		王场至周矶公路工程	２４，８６８	王场镇
总投资额			９６，９９５
总收益（未除税费等）			１９，３９９	按合同约定给予投资额２０％回报
净收益（扣除主要税费和运营管理费）			１２，６１４
项目投资净利润率			１３％

本项目总投资约９６，９９５万元，目前上述项目尚未开工。本项目计划使用募集资金４５，０９２．５９万元，其余资金公司将通过潜江中珠已有资金和其他自筹资金解决。

（四）补充流动资金

房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大，资金周转时间长的特点。近年来，房地产行业的竞争日趋激烈，资金实力是占据竞争优势的关键因素之一。

公司自２００９年重组以来，房地产业务的不断发展，对资金的需求也不断提高。截至２０１３年３月３１日，公司货币资金３６７，４３４，７７２．０２元，公司流动比率为１．７２，速动比率为０．９４，资产负债率为５５．５８％（合并报表口径，未经审计），公司资金使用存在一定压力。

通过本次非公开发行股票补充流动资金３０，０００．００万元，一方面可以进一步缓解公司资金压力，满足公司房地产刚性需求项目拓展需求，另一方面可以改善公司资本结构，提高公司可持续发展能力。

综上，上述募集资金投资项目所在地区市场发展前景广阔，房地产市场以刚性需求为主。本次募集资金投资项目即定位于刚性需求的商品住房，贴合当地市场需求情况，同时公司在当地具备良好的品牌影响力和市场基础。流动资金的补充可以进一步缓解公司资金压力，优化公司资本结构。因此，上述募集资金投资项目的实施将有利于提高公司业绩，并给股东带来良好回报。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

本次发行募集资金投资的项目为公司主营业务，募集资金项目实施后，将促进公司房地产业的稳步发展，进一步提升公司房地产业的区域影响力，增强公司的盈利能力，不会导致公司业务的改变和资产的整合，亦不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行拟发行不超过１５，８９３万股（含１５，８９３万股）人民币普通股（Ａ股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限１５，８９３万股测算，本次发行完成后，公司控股股东中珠集团持股比例将由发行前的４７．２２％降低为３２．９３％，仍为公司控股股东，实际控制人仍为许德来先生。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成并实现销售，公司的主营业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。 公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１３年３月３１日，公司的资产负债率为５５．５８％（合并报表口径，季报数据未经审计）。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，募集资金投资项目的实施有利于公司地产业务的发展，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、原住户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（二）宏观调控政策变化的风险

由于房地产业属于典型的资源依赖型行业，国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。

（三）房地产项目开发的风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

（四）土地储备风险

土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。

另外，根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，２００８年１月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［２００８］３号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

（五）筹资风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司房地产开发项目的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，有可能使公司无法及时筹措资金，从而影响公司正常经营。

（六）财务风险

由于公司主营房地产业务对资金需求较大，公司资产负债率目前虽然保持在适中水平，但房地产市场的波动和融资环境的变化将影响公司房地产的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（七）管理风险

公司房地产开发主要定位于广东省、湖北省等一些省市的房地产项目，为全国性的房地产开发企业。经过近几年的经营积累，培养了一批经验丰富的业务骨干，但随着公司房地产业务经营规模扩大，会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司房地产业务将面临一定的管理风险。

（八）大股东控制风险

截至２０１３年６月３０日，中珠集团持有公司４７．２２％的股权，占绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。

（九）审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（十）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

第四节 发行人的股利分配情况

一、发行人股东分红回报规划

发行人分别于２０１２年８月３０日和２０１２年９月２０日召开了第六届董事会第二十九次会议和２０１２年第二次临时股东大会，通过了《关于制订＜中珠控股股东回报规划２０１２－２０１４＞的议案》及《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》等议案。

（一）发行人制定的《２０１２－２０１４年股东回报规划》的具体内容如下：

第一条 规划考虑的因素

着眼于公司的可持续发展，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，特别是充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划制定的原则

利润分配应符合《公司章程》相关规定，重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

第三条 规划制定周期及审议程序

公司董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。

第四条 公司２０１２年－２０１４年股东回报规划

１、在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。

２、在满足公司章程规定的利润分配条件下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

３、在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等所余的税后利润）为正值、公司当年盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下（如公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生），公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

４、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

５、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段、当期及未来十二个月内资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，采用多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

６、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，未用于分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见。

７、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务，最终实现股东利益最大化。

８、存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司损失。

第五条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

（二）发行人经修订的《公司章程》中分红政策如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策：

（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红的利润分配方式。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。

（三）在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等所余的税后利润）为正值、公司当年盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下（如公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生），公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证利润分配预案的合理性。董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。

股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）如公司当年符合规定的现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议表决。

（七）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求独立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整现金分配政策的议案需在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司损失。

二、发行人报告期内现金分红情况

报告期内，２０１０年度及２０１１年度均未进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将结转下一年度。由于受当时复杂的房地产市场调控环境的影响，为满足公司战略转型以及生产经营、投资需求，保证公司新的年度持续平稳发展，经管理层讨论决定未进行利润分配。

发行人于２０１２年进行了中期分红。发行人于２０１２年８月３０日召开了第六届董事会第二十九次会议，于同年９月２０日召开的２０１２年第二次临时股东大会，分别审议通过了《公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。。以２０１２年６月３０日公司总股本１６６，４６６，６００股为基数，资本公积每１０股转增１０股，共计１６６，４６６，６００股；以２０１２年６月３０日公司总股本１６６，４６６，６００股为基数，未分配利润每１０股送２股，派现金０．２５元（含税），共计３３，２９３，３２０股，派现金４，１６１，６６５．００元；实施完成后公司总股本增加至３６６，２２６，５２０股。

发行人已于２０１２年下半年完成了上述利润分配事项。由于２０１２年中进行了上述利润分配事项，同时由于受复杂的房地产市场调控环境的影响，为满足公司战略发展及生产经营、投资需求，为保证公司的持续平稳发展，因此公司２０１２年度末未进行利润分配。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

２０１０、２０１１、２０１２年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

中珠控股股份有限公司

董事会

２０１３年８月 １９日